目录

前言 向史上高参学智谋
第一章 伊尹，从奴隶到史上第一相
第二章 姜尚，中华韬略的开山祖师
第三章 管仲，春秋第一霸的幕后推手
第四章 狐偃，走出炼狱的国君“教父”
第五章 晏婴，机变大家的为官之道
第六章 范蠡，千古商圣的经营绝学
第七章 冯谖，草根幕僚的非凡智谋
第八章 蔺相如，战国时代的心战大师
第九章 王翦，进退自如的智勇将军
第十章 张良，运筹帷幄决胜千里
第十一章 陈平，奇谋善变纵横天下
第十二章 郭嘉，旷世奇才神机独运
第十三章 诸葛亮，创业大师的经纬之才
第十四章 鲁肃，高瞻远瞩促成三国鼎立
第十五章 司马懿，老谋深算的潜伏大师
第十六章 杜预，全才儒将的经略人生
第十七章 王猛，功盖诸葛第一人
第十八章 房玄龄，无形宰相奠定大唐底色
第十九章 李靖，才兼文武出将入相
第二十章 魏徵，空前绝后的“挑刺大王”
第二十一章 狄仁杰，护航良相击水中流
第二十二章 郭子仪，力挽狂澜再造大唐
第二十三章 裴度，全德始终侍四朝
第二十四章 赵普，大宋风云的总导演
中华民族是一个智慧的民族。在世界文明史上，中国人的智谋占有辉煌的一页。中国是一个注重智谋治国的国度，拥有几千年的智谋文化和历史。孟子说：劳心者治人，劳力者治于人。以现实的观点来看，无论“劳心”还是“劳力”都是推动社会发展不可或缺的力量。然而，心力更具智慧的特征，是一个人智谋的终极体现，也是丛林生存法则中最重要的技能。大到创造历史、治理国家，小到职场生存、婚恋居家，都需要懂得一点智谋。尤其在竞争激烈的现代社会，若想推行自己的想法、实现雄心壮志或者确保平安幸福，就要学习前人的智谋，并结合实际的境况加以变化运用，才能出奇制胜，给自己的人生交上一份完满的答卷。
学智谋，就要跟顶级的谋略大师学。历史在变，时代在变，但人心、人道、人性没有变。就如同科技再发达，人们也要穿衣、吃饭一样，智谋经过几千年的荡涤更加熠熠生辉。可以说，现在我们用到的智谋，历史上都用过；即使现在我们尚未用到的智谋，也深潜在历史深处。纵观历史上那些智慧超群的家伙，个个都有绝招。其中，最厉害的当数帝王身边的“高参”。他们通晓人性，准确研判形
势，不仅帮老板谋得了天下、让百姓过上了好日子，而且自身也获得了极大成功，为后世留下效仿的榜样——智谋不是天生的，任何一个智谋超群的人，都是从前人那里汲取了适合自己智慧的养分修炼成的。
在古代，从事智谋工作的人叫“谋士”“军师”，也叫“参谋”“智囊”，现代社会叫“策划人”“高级秘书”。事实上，政府机构的办公厅（室）主任、企事业单位的企划、战略研究等部门的负责人，从事的就是这项工作。因此，无论名称怎么改变，这个古老职业的特性就是为老板出谋划策，通常也只对老板负责。看过电影《教父》的人，应该对维托?唐?柯里昂的“参谋”汤姆?海根的印象比较深刻，这个披着律师外衣的策划人以超凡的智谋、超强的执行力巧妙地化解了柯里昂家族的危机，并在“教父二代”中获得连任。
有人会说，我不想当别人的参谋，我要当老板！然而现实生活中，当老板靠“命”，参谋靠“运”。三国时期的诸葛亮，才能比刘备高，但他不是汉高祖的后代，连皇亲的边儿都不沾。在当时的社会，曹操都只能当丞相，称魏王，终身不敢称帝。在现代社会，很多老板的上一代就是老板，没背景、有才华的人通常为其效
力。常见不少领导的秘书后来平步青云，就是运用智谋成功地把老板推上更高的位置，自己也获得了相应的位置。可见，“命”是不可抗的，但人生的“运”却是可以通过智谋改变的。
在中国历史上，智谋大师和牛人辈出，大致分为两种：一种是成功为老板谋得天下又能全身而退或善始善终的人，如姜尚、范蠡、张良、房玄龄这样的智谋大师；一种是建立不世功勋却身遭横祸的人，如商鞅、李斯、韩信这样的牛人。第一种大师三步一回头，在为老板谋划的同时也为自己谋好了退路，他们是全面的谋者；第二种牛人奋力向前，全然不顾达至顶峰的同时有摔下不测深渊的危险，他们是片面的谋者。
至于那些置国家民族于不顾的阴谋家，心灵太过黑暗，虽能翻手为云、覆手为雨，但为历代所唾骂，故弃之不录。同时，对第二种“革命型”牛人，因为他们的动作难度系数太高，危险系数太大，不易效仿，亦弃之不录。每个人生命只有一次，不爱惜生命的人，智谋虽高终不足取。唯有那些靠智谋化解危难、建立功勋，善始善终的智谋大师，才是我们终身学习的榜样。
伊尹，又名挚，夏末商初著名的政治家、军事谋略家。中国第一个奴隶出身、以负鼎俎调五味而佐天子治理国家的杰出庖人。他曾辅佐商汤建立商朝，又辅太甲中兴商朝。伊尹注重以德治国，以辅佐天子施行德政为己任，唯国家社稷和百姓为重，被世人尊为“商元圣”。
1
2013年3月19日，中华人民共和国主席习近平在接受中外媒体联合采访时提出，要有“治大国如烹小鲜”的态度。
这句话因出自老子的《道德经》而广为流传。实际上，真正的出处是商汤与厨子伊尹的一次对话。那时，伊尹为商族首领商汤做饭烧菜，由于厨艺精湛，每次商汤走近厨房都直淌口水。
作为有野心的老板，商汤喜欢琢磨事情。伊尹到小灶食堂工作已经很长时间了。细心的商汤发现，伊尹与别的厨子不一样，做菜神情专注，每道菜都清香可口，用料也极讲究，就像今天的科研工作者在实验室做实验，小心谨慎而又孜孜不倦。
商汤早就听闻伊尹是个奇人，之前在有莘氏部落为首领做饭，业余喜欢钻研黄帝的学问。不过有莘氏的首领，只知伊尹会烹调而不认为他有治国的才能。商汤想问鼎天下，但当时的他也不过是比有莘氏部落大一些的部落——商族的首领，因此，只有想法没有办法。当务之急，就是找人才一起创业。
于是商汤派人到有莘氏部落，点名要厨子伊尹。有莘氏首领认为，伊尹这种做饭烧菜好的厨子“闪”了，肠胃会罢工的，所以没答应。商汤又想了个办
法：通婚，派人到有莘氏部落提亲，要娶首领的女儿始娘。虽然当时的商族只是一个中型部落（就好比今天的中型企业），与夏王朝（集团公司）没法比，但有莘氏觉得自己是一小部落（小微企业），与商汤通婚也是好事，至少能多得些酒食，于是就答应了。商汤趁机提出了一个小要求：要奴隶伊尹陪嫁。
伊尹的出身至今还是个谜，但有一点是肯定的：他是个孤儿。有一次伊水发大水，采桑女看到一个婴儿在树洞中哇哇大哭，就抱回来养活了。由于养母是女奴，伊尹无法改变身份。由于没有出生证明，又是在伊水边捡的，就叫他
“伊”。至于“尹”，是右相的意思，是伊后来的官名。如商汤也是后人称谓，真名叫子履。为简便起见，下文均称为伊尹、商汤。
几千年来，出身这个问题很影响人的命运。但是，命运是可以改变的，皇帝的儿子也有死于非命的，贫民的子女也有成气候的，关键是两个字：学习。四个字的话，就是刻苦学习。知识改变命运，大师无不是靠刻苦学习成事的。
伊尹主要是学黄帝的“道”。后人把伊尹称为“元圣”，就是有史以来的第一位圣人，其实这个称号应该属于黄帝。黄帝是中华民族的始祖，创历法，播五谷，兴文字，推医学，制乐器，建军队，还广泛使用舟车器物。这位老祖宗的学问深如大海。伊尹痴迷于黄帝的学问，主要是哲学方面的学问。由此可见，大师也得有继承，要学习前人的东西，就像厚实的大地才能长出参天巨树。后世的老子、孔子、孟子等学术大佬也是通过刻苦学习先贤的学问才自成一家的。
伊尹苦学而不死学，不断放出风去：我学的是征服天下的大学问，谁要用我，谁就能成就大业。但有莘氏部落属于小微企业，识量有限，首领心想别吹了，你就老实做饭吧。从这一点可以看出，有才能的人往往不为熟悉他的人所用，因为人性中对身边的事物敏感度差，也有“远香近臭”的心理在作祟。所
以，有才华的人不必成天向周围的人兜售自己，就算有人要，价儿也不会太高。
要想出头，首先要做好自我宣传，向“识家”放出信号尤为关键。伊尹既然是研究天下大势的，对当时的部落情形自然了如指掌。他认为当时只有商汤才是可以托付终身的老板。但他是个奴隶，由于当时等级森严，奴隶基本没有出头之日。要让商汤知道自己的才华，伊尹就得想个法子出名。
奴隶只能做些伺候人的工作。伊尹充分发扬“干一行、爱一行、精一行”的精神，在灶火间练成了绝世厨艺。当商汤闻听伊尹之名后，就想见见这位“神厨”，而且手下告诉商汤：伊尹不仅会做饭烧菜，还有治世才能。
于是就有了王者与智者的交集。
2
商汤之所以能开创六百年的商朝基业，是因为他是一个极有心机的老板。他要考验、观察伊尹一段时间，就如同现在公司的董事长聘请总经理之前要做很多调查工作，最终才会面试。而伊尹不急不躁，从老本行干起。心想既然成了君上的“御厨”，以后的交谈机会很多，贸然行事会让老板觉得自己不成熟。
现在，商汤（董事长）和伊尹（未来的总经理）正式见面了。伊尹背对着沸水蒸腾的大鼎，讲出了“治大国若烹小鲜”的治国之道。
商汤：伊尹，食物的品种很多，味道也不一样，你是怎样烹调出这么好吃的美味佳肴的？
伊尹：回君上，臣下认为关键在于了解各种食物的品性，在烹调中相互作用，就能做出可口的美味佳肴。
商汤：食物有的苦、有的甜、有的酸、有的辣，有好食物，也有坏食物，这该如何做呢？
伊尹：天下的食物都是上天赐予君上和臣民的礼物，臣下认为没有绝对的坏，也没有绝对的好，就如同天下人一样，本无善恶之分，关键在于调和。调和就是中和各种食物的味道，使它们相互兼容，就好比君上施德于民，百姓才能过上好日子一样。
商汤眼睛一亮：难道烹调食物与治理国家是一样的？
伊尹躬身行礼：君上一语中的。是的，治理大国如同烹饪小鱼一样，要小心、精心，更要掌握火候，要像配药一样适量添加不同种类的药料。同样，治理国家不能下猛药，需要调和各种关系，使臣民在不知不觉中被感化，就像水润泽大地而不露痕迹一样。
商汤深以为然：说得有理！不过，据我了解，肉类食物的味道不同，你是怎么在鼎中将它们调成佳肴美味的呢？
伊尹指着香气四溢的大鼎说：君上请看，这是水、火、味的调节所发挥的作用。生活在水中的鱼类的气味，通常是腥味；食肉动物的气味，通常是臊味；食草动物的气味，通常是膻味。尽管这三种动物的气味不同，但仍然能做出很好吃的食物，主要靠火候转臭为香。但掌握好火候仍然不够，同时佐以酸、甜、苦、辣、咸五味，按多寡和先后次序放进去，使它们相互融合，才能获得久而不腐、熟而不烂、甜而不过、酸而不烈、咸而不涩、辣而不辛、淡而不寡、肥而不腻的中和之味。
商汤：鼎中的变化精妙细微，如何分辨呢？
伊尹：这只能用心去体察。火候如同战机，稍纵即逝。火候不到不行，火候过了也不行。所以掌握变化之道才是最重要的。
商汤听了，深有所悟。大凡聪明的老板，都有闻一知十的能力，虽然伊尹讲的是烹饪的道理，但他却听出了一种战略思想。
3
那时的夏王朝虽然已经开始走下坡路，但军队的力量仍然很强，任何贸然攻击的行为无异于鸡蛋碰石头。伊尹讲烹调是在暗示商汤要想“烹调”夏这条大鱼，急不得，猛不得，必须采取灵活机动的战略战术，才可能把在位的暴君夏桀（桀是后来商汤送给他的谥号，意为凶猛，本名履癸）打败。
夏桀这位国君不是一般人，据说空手可以把秤钩拉直，能徒步追上快马，喜欢四处征战，哪个部落不服就打哪个部落。商汤继位后想强大自己的部落，结果被夏桀抓去关了起来，但聪明的商汤设法逃了出来。夏桀作为当时的“集团董事长”，身边当然也有不少能人。在他继位后第十七年，有人向他进谏，说有莘氏部落的伊尹很有学问。夏桀一听是个奴隶，一票否决。
贤明的老板求才若渴，狂妄的老板戴着有色眼镜，往往以出身论贵贱。项羽也因为韩信是帐前的哨兵而否定他的军事才能。这样的教训一直上演了几千年，现在还在上演。
从夏桀和商汤两位老板的命运中我们可以看出，核心竞争力是人才。有人说，残暴是君主最终的墓穴。这种说法没错，但一定要注意“最终”二字。历史上残暴的君主很多，并不是刚一残暴就被灭了。秦始皇足够残暴，但他死前所有的反抗都未取得实质性进展，是秦二世被根本不懂军国大事的赵高操纵且杀了李斯和蒙恬这样的牛人，秦国才最终灭亡的。时间是个要命的东西，极少有人等得起。因此，人才的争夺才是老板的重要使命。人事人事，没有人就没有事，用对人就能办好事。夏桀太自负，认为自己是太阳，永远不会灭亡。
商汤继位后，商族部落只有方圆七十里的地方，相当于现在的一个县。而夏是真正的集团公司，号令天下，所以天下人都想不到商会以弹丸之地攻伐夏。
然而商汤却从伊尹论烹调的道理中展开了联想，同时也明白做事要靠人才，要掌握好火候（时机）。汤、桀两位老板对待人才的态度，立见高下。
这次经常出现在历史教科书中的“汤伊对话”，让商汤下定决心启用伊尹。在奴隶社会，这是破天荒的事，绝非今天的五星级酒店老板把厨师提升为总经理可比。对此，商汤可谓费尽心思，先在宗庙请求神灵护佑，再在伊尹身上涂了猪血。这是以神的名义（当时的社会是信神的，后来伊尹还兼任了巫师）为伊尹“脱籍”。等一切祭拜仪式完成，商汤再拜伊尹为“阿衡”（相当于后世的宰相）。这个仪式比之后世刘邦拜韩信为大将军要心诚得多，也要讲究得多。
现代人不再讲究这些远古的仪式，但有远见的老板聘任总经理都是极郑重的。形式是笼络人心的法宝，就如同女子嫁人前要求男方把婚礼办得隆重些。老板尊重人才，要从细节入手，给足面子，才能让人心甘情愿贡献才华。
伊尹上任后，商汤着急想扩展军队，以期与夏桀一较高下。但伊尹劝阻了。他认为在不了解夏桀实力的情况下，在商汤还没有感召天下人能量的情况下，在商族部落还很弱小的情况下，稍有风吹草动，夏桀就会派大军来围剿，结局只有一个：灭亡。
商汤问：“那我该如何做？至少第一步该怎样走？不能总是等啊。”
伊尹说：“想对抗夏王朝，必须获得其他部落（诸侯）的支持，而获得其他部落的支持需要君上广施仁德。恕臣下直言，现在尚未看到君上的德行。”
商汤不说话了。的确，连他自己都不知道该如何广施仁德，因为当时的商族没什么家底，自保都难，拿不出什么来恩济天下。
4
不久之后，一件看似微不足道的事让商汤有了信心。
有一天，商汤带着伊尹等人到山里巡视，碰到几个捕捉鸟兽的猎人，将偌大的网设置得四面不透，显然花了很多心思。其中一人祷告：凡是天上落下来的鸟，或是四面八方奔来的兽，都尽入我的网中！
商汤看了，叹息道：真是太过分了！这样的话，附近的鸟兽都要被捕杀殆尽，为什么伤害生命要如此残酷呢？于是命身边的武士拆了三面网，只留下一面，并祷告说：鸟兽想往左边的，就去左边；想往右边的，就去右边；想高飞的，就高飞；想落下来的，就落下来，任凭你们自由来去！只有那些不听从劝告的，才落入我的网中！
伊尹听了，下马拜道：君上对鸟兽都施行这样的仁德，何况对天下人？！现在天下百姓处于水火之中，请君上为他们开网！
商汤当时没料到这一不经意的善举，会带来连锁反应。当然，是善于抓住宣传点的伊尹借题发挥，把这件事复制成各种版本在民间流传。可以说，伊尹是中国最早的“宣传部长”。备受压制的小诸侯国听到了这件事，都说：商王的仁
德，真是宽厚博大到了极点啊，连鸟兽都能够得到这样的恩惠！于是，江汉以南的小诸侯国纷纷要求归顺商汤。商汤不费一兵一卒，尽收三十六国。而起因的这则故事，就是成语“网开一面”的由来。
5
商汤高兴得有些得意忘形了。您想想，没花一分钱就控制了36家公司的股权，虽然都是小公司，但与以前的商族部落相比，自是不可同日而语。于是，他又打算纠集兵力攻夏。
伊尹还是没有同意。这个总经理以公司的可持续发展为己任，从不看老板的脸色施政。
《孙子兵法》中说，“知己知彼，百战不殆”。其实，伊尹在当时就提出了这种思想。他向商汤谏言：如果摸不清敌人的底数，就无法制定相应的作战策略；但要想摸清敌人的老底，就必须深入“虎穴”。这大概是间谍活动的发端，距今已有三千六百多年。
现在的问题是，谁去卧底？
这是件危险的差事。从事这项工作的人，必须具备几个条件：一是绝对忠诚，二是敢于牺牲，三是极擅谋略。间谍就是准备随时下地狱的人，但最重要的是完成任务。完不成任务的间谍，就算掉几层皮也是枉然。当商汤问及人选时，伊尹指了指自己的鼻子。商汤当时就晕菜了：好不容易得了个能干的人才，却要去当卧底。他不同意。
接着伊尹又提出，为了让夏桀相信，还要商汤拿弓箭射他，而且必须射中，留条命即可。商汤本来就不同意，加了这一码，更是不干。但最终他还是被伊尹说服了：对于建立强大的国家、解救受苦的百姓来说，这些都是小节。成大事者，不拘小节。
商汤勉强同意后提出了两个问题：现在天下都知道你是我的右相（首相），我有什么理由要杀你？夏王无道，你从我这里跑过去，他会重用你吗？不重用你，你去了能搞到有用情报吗？
伊尹说了两个字，聪明的商汤眼睛亮了。
这两个字是：女人。
伊尹精烹调、通医理、懂养生，自然是个健壮的男人。健壮的男人再忙，也不会忘记找女人。伊尹找的第一个女人就是他在做奴隶时的主子——有莘氏“公主”始娘。他是随始娘陪嫁过来的，以前为始娘做饭。现在，始娘贵为王后，但仍然顾念以前侍候她的厨子伊尹。于是，二人有了“奸情”。奸情被商汤发现，伊尹骑了快马逃往夏。
伊尹逃到夏，要找的第二个女人是妹喜，史上被称为“十大红颜祸水”之一的女人。这个女人是有施氏部落的绝色美女，有施氏首领的妹妹。当年夏桀派兵攻打有施氏，几乎灭族，有施氏首领不得已将妹妹献给夏桀。夏桀好色，终日沉迷，不理朝政。忠心的大臣死谏夏桀，夏桀烦不胜烦，最终把妹喜安排在洛水，修了别墅供她娱乐。伊尹带伤后就投到妹喜那里，伤好后就为妹喜做饭——大凡美女，对吃穿是极讲究的。来了天下第一名厨，妹喜自然接纳。
伊尹通过结识妹喜，在夏一待就是三年。这三年，伊尹主要做了三件事：
第一件事，通过逐渐深入的交往让妹喜燃起了复仇的火焰，就是忍辱负重为有施氏部落报仇。在伊尹这个策划高手的安排下，妹喜从一个单靠色相吸引夏桀的女子变成了一个有奋斗目标的女中豪杰。她按伊尹的教导，抓住夏桀有些变态的心理，逐渐恢复了夏桀往日对她的恩宠。
第二件事，伊尹通过妹喜接触到了夏王朝的高层人物，掌握了夏王朝的内部组织结构，并成功策反了一些不满夏桀残暴统治的文臣武将。
第三件事，伊尹完成了对夏王朝政治、军事、地理、经济等方面的战略侦察任务。最重要的一点是伊尹亲身体察了夏桀统治下人民敢怒而不敢言的生存状态，认为只要外力足够，庞大的夏王朝必然土崩瓦解。
这三年，商汤也没有闲着，暗暗积累财力、兵力，只等伊尹回来后制订作战计划。
完成了侦查使命，伊尹满载而归。但是，伊尹认为目前还不是攻伐夏王朝的时机。商族部落还无法与夏王朝硬拼，必须扫清挡在商、夏之间的障碍。这些障碍是葛、韦、顾、昆吾等夏王朝的属国，也是夏桀豢养的打手。
伊尹认为，要与强大的夏王朝决战，必须采取由近及远、先弱后强的策略，在逐步吞并小诸侯国的基础上富民强军，让百姓感受到跟着商汤比跟着夏桀统治的小国有前途、有好处。这与现代企业兼并小企业、提升整体竞争力是相通的，其基础是让百姓（员工）得到实际的好处。
历史上的智者都是通晓人性的英杰。人性是个复杂的问题，但集中体现在
“利益”二字上。谁能站在对方的立场考虑他们的利益，并且尽可能地满足他们的愿望，谁就会得到拥护。
伊尹制定的策略，正是以百姓的利益保护为突破口。尽管当时的百姓还没有什么权益可言，但只要相比夏桀残暴的统治有明显的改观，百姓就会拥戴。百姓拥戴最直接的体现就是供给粮食、贡献兵士和役夫。
伊尹非常成功地利用了百姓的这种诉求。特别是，当这种诉求还不强烈的时候，伊尹创造条件加剧了百姓对夏桀和附属帮凶的仇恨。为了师出有名，伊尹选择了附近的小诸侯国葛，寻找的借口有两个：一是葛已经很长时间没有祭祀祖先了，这在当时讲“礼”的社会是严重的过错；二是既然葛不敬祖先，商就派人到葛的田间地头“助祭”，并送给老弱孤寡许多酒食。葛的首领葛伯气得鼻子都歪了，心想我葛是夏王朝庇佑的富国，怎么治民关你商什么事！于是盛怒之下，派兵抢掠百姓的酒食，还杀死了拒不交出酒食的老人和儿童。这给了商汤很好的口实，于是兴师问罪灭掉了葛。随后，伊尹以各种借口，连续灭掉了韦、顾、昆吾，据有兖、豫（山东、河南部分地区）大片平原。之后，伊尹又制定减免赋税、抚恤孤寡的政策，让百姓很快安定下来。加之南方的小诸侯国望风归附，商汤一举改变了夏强商弱的格局。
6
“现在可以征兵讨伐夏桀了吧？”商汤等得不耐烦了。
伊尹说：还是不行。他没有把握。
商汤就不明白了：现在我们行仁政、施恩惠，不断有诸侯国来结盟；而夏桀荒淫暴戾，不得民心。这还不够吗？
伊尹摇摇头：君上只看到表象，没看到实质。现在与我们结盟的多数是小诸侯国，而且结盟并不牢固。占据东方大片土地的九夷（古代的九个民族），这些年始终保持沉默，虽然也与我们来往，但同样向夏王朝进贡。他们的力量才是左右天下局势的中坚力量，他们偏向谁，谁就能胜利。但君上确定他们偏向我们吗？
商汤不回答。因为这些年派人与这九股势力联络，但他们态度暧昧，于是商汤准备放弃攻打夏王朝。
伊尹说：打还是要打，但不能把宝全部押上，只派作战能力不强的军队前去试探，造成声势浩大的假象。这样，夏桀就会下令九夷发兵对付我们。如果九夷都发兵，证明夏桀还有号召力，就只能先纳贡投降。
果不出伊尹所料，九夷接到夏桀的号令，都起兵来伐商。商汤赶紧撤军并向夏桀写了“言辞恳切”的降表，以多于其他附属国的贡品，讨得了夏桀的欢
心。夏桀虽然好战，但更喜欢别人臣服。
接下来，伊尹四处联络，采取“各个击破”的方式，分别与九夷各部单线联
系，说清利害关系，表明商汤诚心结盟，并尽可能地送给贵族礼物，成功瓦解了他们的联盟。
几年过去了。夏王朝表面上还统治着各部族，但实际上各诸侯都看透了夏桀，不愿再被他利用。于是商汤果断地停止了向夏王朝纳贡。夏桀大怒，又下令九夷之师攻商。但正如伊尹所料，“九夷之师不起”，置集团公司总部的号令于不顾。伊尹大喜，对商汤说：夏王朝已完全被孤立，是时候了！
公元前1600年，商联合天下诸侯攻夏，一战而胜，夏桀被囚，夏王朝灭亡。天下诸侯感念商汤保全了他们的利益，公推商汤做天子。于是，商汤定都亳（今河南省商丘），强大的商王朝崛起并绵延六百年。
对创业者来说，公司上市了，作为第一代首席执行官也该退休了。再说这些年伊尹太辛苦，确实应该领养老金、钓鱼、赏花了。但商王朝离不开伊尹，也由于老板的贤明与信任，伊尹还得接着干。如果商汤是刘邦一样的人物，伊尹肯定找个借口撂挑子了。
7
至于伊尹在后来的施政中如何推行王德、仁政，虽与智谋有关，但都是些教化的言行。值得一提的是“伊尹放太甲”。
商汤死后，伊尹成为商汤子孙的老师，并成功辅佐了外丙、中壬两任君王。中壬死后，由哥哥的儿子太甲继位。太甲是商汤的长孙，娇生惯养，就像现在的“富二代”“官二代”一样不思进取，为所欲为，根本不把他爷爷和伊尹制定的法纪放在眼里，把国家搞得一塌糊涂，许多诸侯国都不愿来上贡。
当时，伊尹已是半退休状态。侍候了几届老板，他也老了。说到底，太甲挥霍祖上留下来的江山，是他们家族的事，就算江山倒了又如何？但伊尹的伟大在于他的公心。
他拄着拐杖出来了。虽然现在的纨绔子弟太甲是新任“董事长”，对这个“集团公司”控股，但所有执行层的人都听伊尹的。朝中大臣和各诸侯王都清
楚，听太甲的将会导致天下大乱，大家得到的好处或将化为乌有。于是一致支持伊尹处置太甲。
历史上最牛的高参们，没有一个敢“越位”，原因是越位意味着通向不归路。商汤的大孙子再不肖，也是法定继承人，是老板。老板再有不是，可以说服教育，可以施加影响，但不能越俎代庖，取而代之。后世的王莽是史上公认的改革派，提前两千年搞起了“社会主义”，结果死于非命，就是因为不明白这个道理。
伊尹并没有废掉太甲。他认为，自己作为太师，没有教育好太甲，是有责任的。他流着泪把太甲关进了桐宫，并检讨过失。他苦口婆心地劝说太甲：天作孽，犹可违；自作孽，不可活！老臣当初立你为君主，是希望你继承太祖的遗志，把商王朝发展壮大。如今你学夏桀胡来，一是臣没教好，二是你自己也有不是。老臣把你关起来，并不是要夺你的位，你安心闭门思过。什么时候想明白了再放你出来。你不在的这段时间，臣只好代你行使国君的权力。
太甲一开始恨得伊尹牙痒痒，但他这个嫩得能掐出水的娃娃要跟伊尹斗，根本不可能，只好忍受幽禁。伊尹一边帮太甲“擦屁股”，一边写了很多教导他的话，不断送到桐宫里。太甲没办法，只得老老实实地学，因为通不过伊尹的考校，就没办法出来重新当天下人的王。这样苦读了三年，太甲通过不停地学习伊尹的治国方略和为君法则，终于开窍了。所以说，学习来不得半点虚的，只要下功夫努力学，一定会开悟的。
伊尹说话算话，在数度考校太甲真的很有起色之后，就把他放了出来，重新扶上君位。太甲真心改过，修养德行，逐渐也成了一代明君。可见，人犯过只要肯改，仍然会有出息。
伊尹转而去教育太甲的儿子沃丁。太甲死后，沃丁继位，仍然尊师礼，以伊尹为相。伊尹活了一百三十岁，无疾而终。沃丁以天子之礼安葬伊尹，并重用了伊尹的子孙。伊尹墓位于河南省商丘市虞城县，至今香火不绝。
8
伊尹在智谋方面的最大亮点不是助商汤讨伐夏桀，而是对待太甲问题时的超凡手腕。伊尹是与商汤平辈的人物，太甲倒行逆施，他完全可以废黜太甲，再找一个商汤的子孙“听命”于他。他没有这样做，证明他没有私心。他抱着治病救人的态度，给犯错的年轻人机会，并创造条件让太甲改过自新。这种“总经理”，任何老板都会喜欢，因为他只做该做的事，为自己的行为划了一道警戒线：不越雷池。所以，伊尹能善始善终，为世人树立了做人做事的典范。
姜尚，名望，字子牙，因吕是祖上封地，故也称吕尚。他是中国历史上最享盛名的政治家、军事家和谋略家。西周初年，被周文王封为“太师”，与谋“剪商”。后辅佐周武王灭商。因功封于齐，为齐国始祖。由于儒、道、法、兵、纵横诸家皆追姜子牙为本家人物，故尊其为“百家宗师”。
杜甫诗云：伯仲之间见伊吕，指挥若定失萧曹。这诗是称赞诸葛亮的，说诸葛亮的智谋品德与伊尹和吕尚不分伯仲，但军事才能却比萧何与曹参强多了。
吕尚就是姜尚，字子牙。姜是他的姓，吕是祖上封地。他先后给周朝的文、武、成、康四代帝王当过老师。司马迁说，后世凡是学兵法、玩智谋的，都尊姜太公为宗。这在中国历史上绝无仅有，所以在唐以前姜尚被历代帝王封为
“武圣”并配享太庙。
姜尚师从何方神圣？《封神演义》里写的是元始天尊。这不过是神话小说虚构出来的。遍查典籍，未见姜太公学有师承。从他耄耋之年才出道来看，是典型的自学成才。
姜尚的祖上也是贵族，纵使财富败尽，书籍典章应该不少。就算姜尚十岁才识字，潜心向学几十年，其功力也堪比金庸笔下的少林寺扫地僧或是逍遥派掌门无崖子。史书对姜尚青少年时代记述极少，只是说他走遍全国各地，寻祖迹、观风俗，察考历代君王的成败得失。用现在的话说，就是一个流浪汉，虽行路万里，读书万卷，却常常衣不蔽体、食不果腹。
从青少年直到壮年，姜尚都过着颠沛流离的生活。再有志向的人也要穿衣吃饭，因此他干过屠夫，开过小店，倒卖过小商品，被当时的“城管”驱逐过。但是，这位千古奇才却干不了凡夫俗子的活儿，无论做什么都不成功，经常依赖朋友和好心人的救济，六十岁了还没有娶上老婆。智商这么高的人，为何会沦落至此？估计，姜尚压根就没想过如何使自己生活得富足一些，而是把全部精力用在了精研学问上。
转眼，姜尚已年过花甲，胡子都白了，还孑然一身。有人看不过去，就给他介绍了一门亲事。女方姓马，是个脾气暴躁、好吃懒做的女人。好歹算是成了家，姜尚尽量依着妻子。但马氏不是省油的灯，经常对丈夫破口大骂，迫使他干活挣钱。后来马氏实在忍受不了清贫，生下女儿邑姜后离他而去。
姜尚带着女儿继续流浪。辗转几年，终于在商纣王分封的周族地盘停留下来，在陕西西部渭水河畔一个名叫磻溪的地方盖了两间茅屋。此时女儿已渐渐长大，出落得亭亭玉立，也能帮老父亲干点活儿了，姜尚轻松了不少，就经常到溪边垂钓——他在等一生的贵人周文王。
周文王名叫姬昌，是黄帝的后人。姬昌是术数的鼻祖，精通神秘文化，对所辖之民施行仁政。有人告他造反，纣王把他关进了大牢。坐牢本是坏事，但有名堂的人坐牢反而能坐出境界。文王在牢里推演《易》，后来又创造性地改进了伏羲的先天八卦，形成了具有“自主知识产权”的后天八卦，成为中国的“圣经”、诸子百家学说之源，直到现在，他的著作仍被世人追捧、研究。姜尚带着女儿到西岐钓鱼，就是要钓文王。有人问了，求职，为什么不找上门去？
求职是个细活，更是技术活，一是跟对人，二是找对位，跟找对象的原理是一样的：你找人家，你被动；人家找你，你主动。所以姜太公的“钓”，就是勾引——是你来找我的，是你自愿的。这样，对方才会看重，更会珍惜。
姜尚在溪边钓了很久的鱼，文王根本不知道。姜尚也知道文王不知道，但他坚持钓。为什么？因为如果昨天才下饵，今天就钓到“大鱼”，就没意思了。只有一直钓，让山里的人都知道有个白发朱颜的老者天天在钓鱼，用没有钩的“直钩”钓，而且从未见钓到鱼，才会觉得奇怪，才会成为茶余饭后的话题，才能宣传出去。
可见，懂谋略的人先得谋己，继而谋人，最后谋天下。推销自己太需要智慧了。
当时周文王所辖的地方并不大，这事很快就传到了他耳朵里，他觉得很奇
怪。经过多方打探，确定这位老翁确有治世才能，就带了太子姬发、四子姬旦、大夫散宜生、大将军南宫适，让武吉领路，来寻姜尚。
从文王带的这个班底来看，相当于当时西岐的“中央政治局常委”，可见对姜尚的重视。到了磻溪口，文王果见白须飘然、颇有仙风道骨的姜尚端坐在长满茅草的溪边钓鱼。
文王挥手止住随从，上前施礼道：在下姬昌，特来拜访先生。听闻先生在此垂钓数年，难道先生喜欢钓鱼吗？
姜尚起身回礼：西伯大驾光临，草民荣幸之至。既然西伯下问，草民据实相告：我钓的不是鱼，而是权谋。
文王一愣：还请先生教我。
姜尚说：钓鱼比如人事，有三种权术：用厚禄收买人才，如同用饵钓鱼；用重金收买死士，也如同用饵钓鱼；用官职招揽人才，也如同用饵钓鱼。凡是垂钓，目的都是为了得到鱼，其中的道理十分深奥，从中可以看到大道理。
文王说：愿闻其详。
姜尚说：水的源流深，水流就不息，水流不息，鱼类就能生存，这是自然的道理；树的根须深，枝叶就茂盛，枝叶茂盛，果实就能结成，这也是自然的道理；君子情投意合，就能亲密合作，事业就能成功，这也是自然的道理。言语应对是用来掩饰真情的，能说真情实话，才是最好的事情。现在我说的都是真情实话，毫无隐讳，只是恐怕会引起西伯的反感。
文王说：只有具备仁德品质的人才能接受直率的规谏，而不厌恶真情实话。我怎么会反感呢？
姜尚说：那就说说钓鱼。钓丝细微，鱼饵可见，小鱼就会上钩；钓丝适中，鱼饵味香，中等大小的鱼就会上钩；钓丝粗长，鱼饵丰盛，大鱼就会上钩。鱼要贪吃香饵，就会被钓丝牵住；人要得到君主俸禄，就会服从君主驭使。所以用香饵钓鱼，鱼便可供烹食；用爵禄网罗人才，人才就能尽为所用；以家为基础取国，国就能据为己有；以国为基础取天下，天下就可全部征服。土地广大，国祚绵长，它所积聚起来的东西，最终也会烟消云散；默默无闻，不动声色地暗中准备，它的光芒必将普照四方。圣君的德化，就在于潜移默化地收揽人心，使天下人各得其所。
文王被姜尚深深打动，恳切地问道：使用什么办法才能使天下归心呢？
姜尚答道：天下不是一个人的天下，而是所有人共有的天下。能同天下所有人共同分享天下利益的，就可以取得天下；独占天下利益的，就会失掉天下。天有四时，地有财富，能和人们共同享用的，就是仁爱。仁爱所在，天下之人就会归附。免除人们的死亡，解决人们的苦难，消除人们的祸患，解救人们的危急，就是恩德。恩德所在，天下之人就会拥戴。和人们同忧同乐，同好同恶，就是道义，道义所在，天下之人就会争相来投。人们无不厌恶死亡而乐于生存，欢迎恩德而追求利益，能为天下人谋求利益的，就是王道。王道所在，天下之人莫敢不从。
文王再次拜谢后说：先生高瞻远瞩、义理精微，遇先生是姬昌平生之幸。先君太公在世时曾说，将有圣人到周地来，帮我们周族取得天下。太公盼望先生已经很久了！姬昌请求拜先生为师，学治国救民之道。
姜尚自此出山。也因为这个缘故，后人称姜尚为“太公望”，又由此有吕望、姜望、太公、姜太公等称谓。而同来的太子姬发，看上了邑姜。文王便以加亲笼络太师之心，命太子姬发娶了邑姜。
姜尚与文王讲的这些道理，是极高的智谋，因为姜太公看到的是全局，而不是针对某一事物所产生的谋划。说到底，这是太公看透了人性，看透了名利。对天下人而言，只讲道理是不行的，就如同一个公司只会画饼，不给员工实际好处，很快就会散伙一样。四川简阳的“海底捞”火锅店开遍全国，顾客宁愿排队等餐，其核心是两条：让员工得到好处，让顾客享受服务。他们的员工来自农村，并没有多少教育背景，但他们能享受比其他饭店更好的福利，有做人的尊严，有较高的收入，有较好的居住条件。员工有尊严，就会真心服务顾客，生意自然就好。反观那些天天画饼的老板，对员工吝啬到极致，把员工当牛马使唤，只给勉强能活的草料，断然难以长久。而有些企业让员工成了主人，参与入股，共享企业带来的利润，员工自然不愿跳槽。
姜尚讲的道理，与伊尹讲的道理同出一源，但更为细致，系统分析了“王道”的根源，即人性的本源。对百姓而言，就是实实在在的安居乐业的条件。
姜尚上任后，首先为文王做的事就是争取民心，具体做法是“明里一套暗里一套”：明，就是大张旗鼓地主张服从商王朝的统治；暗，就是悄悄地争取小诸侯国的支持，让小诸侯国感觉到只有周国才是他们的铁杆盟友。
诚然，只靠嘴皮子是不行的，得有实际行动。当时不知哪位天才为商纣王出了个主意，设立了极其残酷的炮烙之刑。这个刑法让人听了就浑身起鸡皮疙瘩——对犯人施刑，先在铜柱上抹油，再在铜柱下生旺炭火，强迫犯人祼身在铜柱上行走，走过去就免刑。百姓畏之如虎，因为说不定哪一天就轮到自己了。
姜尚认为要赢得民心，就得设法让纣王免除此刑。文王深知，残暴的纣王对如此刺激的游戏痴迷不已，想让纣王免除此刑千难万难。姜尚出了个主意，让文王把洛西那片肥美的土地献给纣王。纣王得了大片土地，自然高兴，问西伯有何要求，一概答应。文王说臣下别无所求，请大王废除炮烙之刑就可以了。纣王心头虽然不愿，但这笔买卖太划算了，就下令废止炮烙之刑。天下人闻知，都暗自称颂文王的仁德。
纣王得了土地，文王得了民心。
姜尚让文王“割肉”给纣王，就是饵。而要钓的大鱼，就是民心。古往今来，凡事都是“交换”，但事情经过交换的变化，就赋予了新的意义。表面上看，文王失去了大片土地，但周国最终得到的是整个天下。
当然，姜尚最清楚，这只是一个开端，就如同伊尹策划的“网开一面”一样，其目的是让天下人知道西伯的仁德。大师们能举一反三，极少照搬前人的招数，而是变通加以应用，但其目的是一样的。
达到宣传效果之后，姜尚开始在周施行“修德”之举。中国的历史实际上是农业社会的历史，其根本体现在土地之争上。土地之争，大到国家疆界，小到田间地头。我小的时候在农村，那时刚刚包产到户，按人口分了田地。有的人家想多争田地，又不能明着来，就在春耕前在坡坎处往深里挖。春雨一下，土质注水松软，坡上的泥土就垮下来了，而坎下使手脚的人的地自然就拓宽了。村里干部来调解，也没办法，归结为“自然垮塌”，坡上的人家只能自认倒霉，坎下的人家暗自窃喜。
这是农民的算盘。寸土必争。
商周时期的农民亦是如此。争田边地角本来就是无师自通的。
姜尚在基层混了几十年，对这些自然了如指掌，深知仅是劝说是无效的，就制定了新的法纪，用税赋的手段来调节这一矛盾。具体的做法是：凡是有争议的田地，谁主动退让，谁就可以减少租赋，政府还有精神嘉奖。争几尺土地不过是多种几株庄稼，退让还能在物质和精神上获得双丰收，谁都愿意干。于是西伯治下，民间皆谦让，无田土争端案件发生。
姜尚动用宣传攻势，把这一成果宣扬成，人民尊礼崇德是贤能的西伯教化的结果。
这件事看似微小，实际上是普遍现象，各诸侯国之间的争斗也主要因为土
地。当时有两个小诸侯国——虞和芮，因争夺田地经常聚众械斗，国与国斗，族与族争，血流成河，两国国君不能制止。听说周境内一片祥和，就相约前来观摩取经。到了周地界实地考察，果见百姓相互谦让，譬如两户人家盖房子，居然相互让出数尺，成了一条道路。虞、芮两国首领经数日查访，深感惭愧，回去后互相推让所争之地。
诸侯们听说了这件事，更加敬慕周文王，认为只有遵循天道的君子才能施行这样的仁德，都纷纷派人前来参观学习。几年之间，先后有四十多个小诸侯国前来归附。周文王成了精神领袖。
周具有了今非昔比的凝聚力，姜尚认为最重要的是如何选拔和任用人才。选人是古往今来最麻烦的事，因为用人不当导致崩盘的事儿实在太多了。考评、鉴定人才，后世出了两位杰出的人物，一是三国时期的刘邵，著有《人物志》一书；一是晚清时期的曾国藩，继承和发扬了刘邵的学说，著有《冰鉴》一书。但是，姜尚在辅佐周文王时就提出了用人的六条标准，成为后世识人、用人的法则，今天仍不过时。
在文王问及如何用人时，姜尚以“仁、义、忠、信、勇、谋”六字进行了概
括。他认为，一个人有钱有势而不作恶犯法，即是仁；给他社会地位而不骄傲横蛮，即是义；委他以重任如能坚定不移地完成，即是忠；让他出任在外如不欺上瞒下，即是信；观察他身临险境而不惧怕，即是勇；看他处理复杂的问题而能随机应变，即是谋。
姜尚提出的“六守”，是通过实际的行动去考察人才的操守和能力，而不是仅凭长相去判断，具有很强的操作性。任用人才，要通过客观的考察而非主观的印象。
姜尚还提出了奠定国家基础的“三宝”，即农、工、商，并认为三者并重方可使国家富强。后世重农而轻工、商，致使经济发展停滞不前。而我国在实行
“改革开放”后大力发展工业、商业，才融入世界潮流，可见姜尚的远见卓识。
现在来看姜太公的韬略。他认为，战胜敌人最下等的办法是兵戎相见，上等策略是“文伐”，具体有十二条：
第一条，了解敌人的喜好，顺着敌人的意愿，使他骄傲自满，怠惰迟疑。
第二条，亲近敌人的亲信，分化敌人的权威，使他众叛亲离，因为叛离易生变乱。
第三条，收买敌人的手下，取得一线有用情报，随时掌握敌人的动向。
第四条，向敌人提供珠玉美女，使其深陷淫乐而不能自拔，丧失斗志，无视危险。
第五条，对敌人手下的忠臣，要设法使他们激怒主上而被撤换，使其国多奸人而少贤人。
第六条，离间敌人的盟国，创造机会让敌人与盟国发动战争，消耗敌人的力量。
第七条，找到敌人内部的小人，使他们加速挥霍敌国财富，导致国库空虚。
第八条，为敌人谋划一些很快就可以见利的事，使他对我言听计从，任我摆布。
第九条，不断给敌人戴高帽，培养敌方的马屁高手，使其妄自尊大而疏远贤能的人。
第十条，以小恩小惠取得敌人的信任，将我方视为兄弟，再伺机夺其权柄。
第十一条，暗中招揽豪杰，推荐给敌人，使敌人的周围充塞着我方的党徒。
第十二条，加剧声、色、犬、马的迷惑，挖走敌人身边贤良杰出的人才，使其无所依托。
应该说，这些策略的基本点就是从人性出发，投其所好。历代以来，往往小人容易上位，君子不是靠边站就是身遭横祸，主要是一个人一旦有了权柄，就喜欢听好听的，喜欢美女金钱，好逸恶劳，而又觉得自己无所不能。
这十二条策略，既是针对强大的商朝，也适用于其他诸侯国，果然收到了奇效。到周文王去世前，西周已从弹丸之地发展成为一个大国，东至嵩山，南及江汉，北临太原，西到巴蜀。周文王临终前说：这些增加的疆土，是太公之功啊！
文王创业未半去世，太子姬发继位，是为周武王。周武王尊姜尚为“师尚
父”，意思是像尊重恩师和父亲一样敬重姜尚。周武王继位后急切地想树立自己的形象，拟出了几条策略：减轻刑罚，让民众感受到新君恩惠；减少赏赐，让国库少一些开支；少施政令，让民众休养生息。
武王在这些年受姜尚教化，这些简单易行的政策——“以人为本”，向来是姜尚倡导的。然而当他兴致勃勃地给老师讲这个主意时，姜尚却没有赞同。他首先肯定了武王的出发点，但也指出，制定政策要看实际功效，不能因循守旧。他说：如果杀一人能使一千人害怕而不犯罪，杀两人能使一万人畏惧而不犯罪，杀三人能使三军军威大振，那么就把他们杀了；如果赏赐一人能使一千人高兴，赏赐两人能让一万人兴奋，赏赐三人能让三军上下都得到激励，那么就赏赐他们。同理，如果通过法令约束一人而使千人遵照执行，约束两人能让万人规范行为，约束三人而使三军上下都受到教育，那么就应严厉推行法纪。君王必须恩威并济，让法纪根植人心，才能令行禁止、国泰民安。
姜尚的论断，是从大局出发，是看整体的效果而非局部的改观。一位老板，不可能让所有的员工都说你好；一位领导，不可能令所有的属下都满意。然而政策和命令不能因为顾及部分人的利益而纠结停滞。这就是大局观。
周武王按照姜尚的筹划，励精图治将近十年，国力空前强盛。周武王认为可以出兵讨伐商朝了，但姜尚认为诸侯们虽然表示愿意团结在以武王为核心的周围，不过仍需要经过实际检验才能确信。于是就策划了史上著名的“孟津之会”。孟津之会实质上是一次大规模的军事盟会和实战演练，姜尚要通过具体的行动来观察核实诸侯们是否真的愿意效死征伐商朝，与伊尹起兵试探“九夷之师”异曲同工。因为在传统文化中，往往是说得比唱得好，一见真章很多人就缩头了。
此次会盟由姜尚任总指挥，天下有八百多诸侯响应，共有十几万兵马。周武王有些得意忘形，想借机进攻商朝。姜尚及时提醒女婿：这只是表象，实质上这些小诸侯们想来看看你是否有统驭天下的能力，不然怎么才十几万人？再说，就算这十几万人都去拼命，但比之商朝的数十万大军仍然没有胜算。
周武王醒悟。他按照姜尚的精心安排，展示了作为盟主的威仪、作为“中央军”的雄壮、作为贤能之王的气度。姜尚作为总指挥，客观分析了商朝虽朽，但仍是庞然大物，须待天时方可进伐。这次会盟真正奠定了周武王在诸侯中的领袖地位，为两年后决战牧野打牢了基础。在牧野之战前夕，周武王按照传统，命太史卜卦。卦辞显示出师不利，紧接着风雨大作。周武王和一班文武大臣都吓坏了，顿生罢兵之心。姜尚陡然站起，一挥衣袖，把龟壳、蓍草尽拂于地，慨然说道：仅凭朽骨枯草判定凶吉，是愚笨之举！风雨是天道之常，不必惊骇。兴兵伐商是替天行道，现在诸侯都在等待我们的命令，若再不兴兵必挫诸侯锐气，先战胜商朝再说！
姜尚在当时能不顾占卜结果而兴兵，是很了不起的，因为古人十分相信卦
象，周文王又创立了后天八卦。但姜尚是举国上下都敬仰的人物，只有他的话才能起作用。后世的李世民在与大哥李建成争位准备发动玄武门之变时，也曾求卦问吉凶，家臣张公谨一把扔了龟壳，认为人事不必问天，要坚信自己能胜，结果李世民登上了帝位。可见，事在人为才是至理，算卦问天乃是妄谈。
果然，牧野一战，商朝灭亡。周王朝正式建立，接下来就是各种忙。这些都是改朝换代的常态，不必说了。值得一提的是，一向对姜尚言听计从的周朝
“中央政治局”几乎是一边倒地不支持姜尚的一个提议。
这个提议是要把纣王的儿子武庚杀掉，以绝后患。“中央政治局”认为要“以商治商”，对商朝的遗民也是一个交代。会议开了几次，姜尚顿生隐退之心，请求回到齐地的故乡养老。周武王就把齐地分封给他。因此，姜尚也是齐国的始祖。齐国在他的治理下，是诸侯中最强盛的国家，一直绵延了几百年。
姜尚的担心并非多余。虽然，周武王派自己的三个弟弟管叔、蔡叔、霍叔
（也称三叔）监督武庚，但武庚仍然深怀仇恨。在周武王病逝、长子周成王继位后，周公姬旦认为侄子缺乏治国经验，就自代周成王摄政，结果在朝野引起了轩然大波。武庚趁机利用“三叔”对周公的不满，唆使“三叔”起兵“勤
王”，结果天下大乱，叛国无数。周公深悔当初不听太公之言，现在只能求助于他。
姜尚深感情势危急，当机立断支持周公，发兵与周公呼应。经过三年的艰苦征战，扫平五十叛国，真正使周朝统一全国，战争规模远大于“武王伐纣”的牧野之战。辅周公平定天下后，姜太公不顾年迈，继续治理齐国、辅佐周室，子孙荣昌，活到一百三十九岁，安然去世。
管仲，名夷吾，字仲，又称管敬仲。生于颍上（今安徽省颍上）。春秋时期法家重要代表人物，齐国著名的政治家。管仲以其卓越的谋略辅佐齐桓公成为春秋首霸。他的治国方略和理财理念，今天，仍发挥着重要作用。
历史进入春秋时期，天下又开始动荡了。乱世出英雄。其间，有一位智谋大师叫管仲。《史记》载：齐桓公以霸，九合诸侯，一匡天下，管仲之谋也。
春秋是东周这个“集团公司”走向衰微的时期，各“独立法人”的“分公
司”（诸侯）开始争霸，周王室的权威受到挑战。这个现象很好理解，主要是统治集团的核心人物硬不起来，当然也有首席执行官或参谋班子不给力的原因。
管仲的祖上是周武王的弟弟姬鲜，因分封在管地（今河南省郑州），所以姓管。管仲出生时，家里一贫如洗。为求生计和供养多病的母亲，管仲做过小贩，当过兵，养过马。管仲的贵人是鲍叔牙，后人用“管鲍之交”形容朋友之间的铁杆程度。
齐国自姜尚建国，传了十二代，由齐僖公执政。齐僖公有三个儿子，长子叫诸儿，次子叫纠，三子叫小白。鲍叔牙当了公子小白的老师后，推荐管仲做了公子纠的老师。
齐僖公病逝，公子诸儿继位，是为齐襄公。齐襄公荒淫无度，居然与亲妹妹文姜乱伦。文姜嫁到鲁国后为鲁桓公的夫人。文姜与丈夫到齐国访问，仍然背地里与齐襄公乱来，鲁桓公知道后，气得打了夫人文姜几巴掌。结果，齐襄公把鲁桓公灌醉后，命手下将鲁桓公弄死了。一个国君将另一个国君随意杀掉，实在骇人听闻。
管仲和鲍叔牙意识到残暴荒淫的齐襄公将会发动内外部清算。对外，必有战事；对内，也要清除异己。哥俩儿一合计，认为走为上。于是，管仲带着公子纠逃到了鲁国，鲍叔牙带着公子小白逃到了莒国。
管、鲍二人的判断是准确的。齐襄公乱来不仅引发了国与国之间的战争，还给了国内的野心家可乘之机。结果，齐襄公被臣下所杀，杀他的人又被他人所杀，齐国无君，一片混乱。
国内无君，公子纠和公子小白就是法定继承人。这一点，管、鲍二人心头最清楚——费了很多气力调教，目的就是要扶上国君的位子。然而，公子小白在国内的亲信较多，他们在第一时间通知了小白，让他火速回国继位。鲁国国君鲁庄公自然也深知此间利害：若是自己帮助公子纠继位成功，两国将来可以更紧密地合作。在这种情势下，公子纠和公子小白的命运取决于各自回国的速度。谁先回到国内，谁就是齐国国君。
管仲当机立断，一面让得力人护送公子纠抄近道回国，一面说动鲁庄公，带了兵士去阻止公子小白回国。管仲熟知地理，所以准确地阻止了小白。管仲并非优柔寡断之辈，见了小白，就开弓射击，小白应弦而落，倒地伸腿“死”
了。情况紧急，管仲赶紧派人通知公子纠，这下子大位安全了，让他赶紧回国。可是公子纠这个人志大才疏，认为自己是铁定的国君了，就放慢了速度。等他慢慢悠悠回到齐国时，惊闻公子小白已经继位，只得慌忙折回鲁国。
原来，公子小白并没有死。管仲那一箭，只是射中了他的衣带钩。但他深知，若让管仲知道自己没事，必死无疑，就伸腿装死。幸好是黑夜，看不清。管仲走后，小白趁夜往回急赶，终于捷足先登，当了齐桓公。
齐桓公险胜后，第一件事就是要请他的师傅鲍叔牙出任相国。鲍叔牙却推辞说自己的才能不足以为相，只有管仲才能帮助君上治理好齐国并使齐国强大。齐桓公很生气，说管仲是寡人的仇人，差点射死我，决不用他。鲍叔牙耐心向齐桓公介绍了管仲的才能，说：君主最重要的工作就是任用贤人，君上不用，鲁国就会用。如果鲁国任用管仲为相，齐国就很难有出头之日了。况且管仲射伤你，是忠于公子纠，并没有过错。如今君上继位，内部是一个烂摊子，外部强敌环伺，最需要管仲这样的人来辅佐你。再说，倘若君上用了管仲，天下人会盛赞你不计前嫌，任人唯贤，不是很好吗？现在臣下担心的是动手晚了，管仲会被鲁庄公所用，那时悔之晚矣。齐桓公当即派使者到鲁国要人，说是要抓回仇人管仲处决。
鲁庄公听了大臣的谏言，正准备启用管仲，又担心引起两国争端。因为为报鲁桓公之仇与齐国交战失败，还失了汶阳，不得已而处决了公子纠。如今齐国又指名要管仲，鲁国只得同意将管仲解押到齐国。
齐桓公亲自到郊外迎接管仲，并与他倾心交谈。管仲被鲍叔牙和齐桓公的诚意感动，答应效忠齐桓公。后来，因管仲杰出的才华，齐桓公仿效周武王，将管仲尊为“仲父”。
当时，诸侯之间的争霸已经开始，主要在黄河下游的各国之间展开。大国有郑、宋、卫、鲁、齐五国。郑国一开始很牛，后因内乱削弱。中原诸国陷入纷争，给北方狄族可乘之机，狄族常常东侵南下蚕食中原沃野，中原需要一个霸主来替衰微的周天子发号施令，使天下局势达至新的平衡。
这一切，早就被洞若观火的管仲瞧在眼里。所以，当齐桓公问管仲齐国能否安定时，他直言不讳地问：君上想成就霸业吗？从内心来讲，公子小白突然变成了齐桓公，国家在哥哥诸儿的挥霍下伤痕累累，他只想平复国内的混乱，做一个守成之君。于是他也直言不讳：寡人不敢奢求成就那么大的事业，能够安定社稷就是上天赐福了。
管仲慨然起身，说道：微臣感谢君上免除了我的死罪，但如果君上只做一个守成之君，微臣请君上杀了我或者允许我离开。我忍受天下人指责来辅佐君上，就是要使齐国成为霸主。如今君上都没有信心，我在齐国有何益处呢？说罢就要出门。
齐桓公感到十分惭愧，当即把管仲请了回来，说道：先生既然有这么大的志向，寡人岂能落后？还请先生教我王霸之术。于是拜管仲为相。管仲当即拜
倒，说道：今日君上许诺成就霸业，微臣方能受命。
管仲入职的开端就有了准确定位，助齐桓公成就霸业。这是他的职场目标，老板不支持宁可不干。逆水行舟，不进则退。在当时的情势下，若不成就霸业，就有被他国吞并的危险，并不是想“守成”就能守得住的。齐桓公一开始信心不足，主要是没有找到可以担当大任的人才，也有一定的自知之明。在拜管仲为相后，他坦然地亮了自己的老底——寡人有三大缺点：喜欢玩耍，打猎时往往直到天黑才回宫；爱好喝酒，有时不分日夜，往往耽误上朝办公的时间；沉迷美色，见到美女就走不动路，所以宫中多藏妙龄女子。
齐桓公讲完，侧目看着管仲，心想你定然会批评我。不料管仲却说：君上这些习惯不太好，但也不是大毛病。人有七情六欲，一国之君并非都要做圣人，只要稍微注意一下就行了。
齐桓公有点生气了：那什么是大缺点呢？
管仲说：对于国君而言，最可怕的缺点只有两点：一是优柔寡断，一是怠惰不前。优柔寡断不利于处理政务，导致忠奸不分，久之法令不行，民心离失；怠惰不前就会丧失良机，让他国抢了先机，最终陷入挨打的局面。
齐桓公看看天色将晚，就说：先生之言甚善。今日已毕，改日再向先生请教治国方略。
管仲怒道：刚刚还说不能优柔寡断、怠惰不前，君上怎么能把今天的事推到明天？君上先祖姜太公创立齐国时，夜以继日、废寝忘食，才有今日的基业。君上不效先祖，却想着玩乐，有什么前程可言！
齐桓公是听得进忠言的老板，当即向管仲赔罪，请教治国之道。管仲提出了“图霸先修内”的主张，对国都的居民实行三分管制法，即把工、商、士三种居民分类管理；对乡下的农民实行轨、邑、率、乡、属五级管理；对旧法作全面的审查，主要看能否适应现实的需要，不适应的就要修改。
管仲的一系列主张，核心是强调“富民”。他认为，民富则国强，远方的人才会闻风归附，土地才有人开垦耕种，物资才能流通，人民在富足的基础之上才会习文识字懂礼，从而实现大治。在国家税收方面，管仲一改过去按地亩平均收税的做法，而是通过考评土地的好坏、产量的高低来征收不同的税赋，且一定要有限度，让人民负担得起。纵观齐桓公一朝，都严格地执行了管仲的低税政策，所以人民拥戴齐桓公。
这些主张说起来易，做起来难。历来的改革者都要趟过无数雷区。所幸的是，管仲的改革并不像后世的商鞅、王安石等人过于猛烈，而是充分考虑各方利益的平衡，使官民都能接受。这是一种高超的政治艺术。因为贵族阶层和农民阶层的利益都惹不起，伤了贵族的利益，改革者没有好下场；让农民吃不起
饭，农民就会揭竿而起推翻统治者。
但是，一个国家要强盛，说到底国库要有足够的钱粮支撑军需，因为打仗打的就是钱粮。管仲任齐相后数年，齐国发生了很大的变化，百姓有房住、有衣穿、有粮吃、有钱花了。这时候，齐桓公想通过增加税收的办法充盈国库，就找管仲商量。
齐桓公：仲父，我想征收房产税，你看可以吗？
管仲：这是逼迫人民拆掉自己的房子呀。
齐桓公：我想征收林木税，你看行不行？
管仲：这是要人民砍伐树木呀。
齐桓公：那就征收牲畜税吧。
管仲：这是要人民杀死幼小的牲畜呀。
齐桓公：看来只好征收人头税了！
管仲：这是逼使人民藏匿户口！
齐桓公终于拍案而起：这也不行，那也不行！寡人拿什么来维持国家生计？
管仲起身微笑道：有办法，就是向山要、向海要。
齐桓公眼睛亮了。
管仲所说的向山海要钱，实际就是“盐铁政策”。盐，人人都要吃，一个万乘大国，一个月就能卖出六千万钱，相比收人头重税，却只有三千万钱。一个国家实行盐的专卖，没有收税，却拥有两个国家的钱。至于铁，女子用针和剪刀，农民用犁和锄头，木匠用锥和锯斧，都离不开铁，国家控制铁而适当涨价，就能赚取比税赋更多的钱。
齐桓公指着管仲笑道：仲父明着不收税，暗里却多拿了钱，真是精明呀！
管仲抱拳道：都是给君上赚钱，臣下没有中饱私囊。
君臣大悦。于是推行。
齐桓公即位后，齐国是诸国中征税最少的，大约为他国的五十分之一，但齐国却因管仲的富民之策，一跃成为东方大国。除了“山海之策”，管仲下大力气保障各国商旅的权益，境内每隔三十里设驿站免费提供食宿，并给商人们提供良好的市场经营环境，搞活了市场经济。于是商旅云集，财富像流水一样涌向齐国。
富国之后就是强兵。管仲推行了“寓兵于民”的政策，这一政策被后世不断抄袭，就连盛唐时实行的“府兵制”也大致如此，就是平时老百姓下地耕种，战时拿起刀枪上阵杀敌。寓兵于民，节省了军费开支，又动员全民皆兵，使整个国家具有武装动员的属性，变得牢不可破。
管仲的具体做法是：五家为一轨，十轨为一里，四里为一连，十连为一乡。令每家出一人当兵，一轨五人为一伍，一里五十人为一小戎，一连二百人为一卒，一乡两千人为一旅，五乡一万人为一军。每年春秋训练两次，常备军队三万人（三军）。
军队建设曾是齐桓公心头的痛。在他继位的第二年，曾发动兵马攻打鲁国。管仲当时劝阻他不能动手，但齐桓公不听。结果，鲁国启用平民曹刿为将军，齐军在长勺（今山东省莱芜市东北）大败。这个曹刿就是提出“一鼓作气，再而衰，三而竭”的牛人。齐桓公不服，同年夏再联合宋国攻打鲁国，结果也是无功而退。
经过这两次挫折，齐桓公才真正重视管仲“图霸业致力于德而非致力于兵”的策略，首先使邻国亲信齐国。于是，齐桓公用管仲的政策，重新审查疆界，把侵占邻国的土地还给他们，还送给邻国财物以示交好；采取“轻其币而重其礼”的方法，对来访的诸侯国使者予以厚报，使小国、穷国十分依赖和尊敬齐
国；最大限度地与各诸侯国进行经济交往，开放关卡，只规范市场而不征税。这样，齐国在商贸流通中得到了好处，还赢得了声誉和威望。
但是，管仲的主要目的不是搞慈善。一系列政策的背后充满了智谋。他不主张武力强夺，但智取的法门层出不穷。有个叫鲁梁的小诸侯国，传统手工艺是织绨。绨就是一种厚实的丝绸，属于高级的服装面料，是鲁梁的支柱产业。管仲看到这个现象，就发动齐国人，上至达官显贵，下至平民百姓，都穿这种面料做的衣服。结果，这种面料供不应求。为加剧鲁梁的生产，管仲亲自到鲁梁边界，告诉鲁梁的商人说：你为我运来一千匹绨，我给你三百斤黄金；运来一万匹绨，我给你三千斤黄金。这个消息传到鲁梁国，国君认为既然齐国那么喜欢绨，市场潜力无限，就下令全国人民织绨，把原先耕种的田地都用来植桑。齐国则全部田地都用来种庄稼，不植桑。过了几年，齐国与鲁梁已经形成了以粮换绨的常态局面。管仲见时机成熟，下令全国改穿帛料的衣服，关闭与鲁梁的通商口岸，不许出口粮食给鲁梁。两国商业的断绝，使鲁梁拥有堆积如山的绨料而没有解饥的粮食。因为其他国家的人不穿绨服，曾是鲁梁国经济命脉的绨成了一堆废品。鲁梁的粮食卖到一石百钱，而在齐国，一石粮食才卖十钱！几个月后，鲁梁的百姓饿得直打晃。活命要紧，于是一年之中有十之六七的百姓归附齐国，三年后，鲁梁国君扛不住了，向齐国投降。
这是对小诸侯国。对大诸侯国，管仲也实行了这种商战手段。齐桓公当时准备伐楚，但担心楚国强大而不胜，又向管仲请教。楚国盛产鹿，管仲让齐桓公以高价收购楚国的活鹿，并通告楚国商人，贩鹿到齐国可以大发横财。利诱之下，楚国几乎是全民总动员，男女老少都放弃了耕种来捕鹿，而齐国则全民皆耕种，年年有丰收。当楚国因连年不耕种而缺粮时，管仲突然下令不再收购活鹿且决不卖一粒粮给楚人，曾经珍奇的活鹿变得一文不值。这一战的结果是楚国降齐者达十分之四。
对付代国，管仲的“粮食战争”同样适合。代国出产狐皮，管仲命人到代国去高价收购，造成代国人放弃农业生产，成天在山林中捕捉狐狸的局面。由于搜狐行动太过频繁，狐狸越来越少，结果狐皮没弄到，农业生产也耽误了。没有粮食吃，导致北方的离枝国乘虚侵扰。在此情况下，代国国君只好投降齐
国。齐国一兵未动而征服代国。
纵观以上三大商战，都是以“粮本位”为核心的。管仲认为，粮食才是国家的根本，因为绨衣、活鹿、狐皮这些东西，都属“附加产品”，有也可，没有也行，不会饿死人。只要肚皮填饱，民众就不会闹事。管仲治内先治粮，使齐国成为诸侯国中存粮最多的国家，甚至可以左右天下的粮价。“粮食战争”作为一把软刀子，迫使许多诸侯国归附了齐国。特别是齐国会同其他诸侯国平定了宋国内乱，借机灭掉了鲁国北边的小诸侯国遂国，使强大的鲁国如芒刺背。
齐、鲁两国明争暗斗由来已久。齐桓公五年（公元前681年），齐桓公应鲁庄公之约在柯地盟会。管仲劝齐桓公不要去，齐桓公不听。结果，在会盟之际，曹刿用匕首劫持了齐桓公，要他退还侵占的土地（可见曹刿真有几下子）。齐桓公只得签了条约才安全回国。回来后，齐桓公咬牙切齿，要起倾国之兵追杀曹刿。管仲及时制止了他的鲁莽行动：既然君上签了盟约，就要守信。起兵只图一时之快，其代价不仅是士兵的性命，更重要的是必将使各诸侯国对齐国不再信任。齐桓公听了管仲之言，把曹刿三次战败所丢失的土地还给了鲁国。诸侯闻之，都认为齐国守信，归附者越来越多。
随着齐国国力与日俱增，管仲开始谋划在“国际”上的影响，发动了相当于“关贸总协定”的中原大国会盟。齐桓公七年（公元前679年），齐、宋、陈、
卫、郑五国峰会在鄄地召开，由管仲起草的“关税协定”成了本次会盟的核心议题，主要内容是：田租只收取5%，市税只收取2%，关税只收取1%。这是一个低税协定，由于齐国是工商大国，这个盟约对齐国十分有利，但对其他国家则没好处，所以其余四国都不同意这个约定。不过，当时的形势不容这些国家有更多话语权，只有签协议的份儿。至此，黄河下游的主要国家除鲁国外都顺服齐国，管仲在七年前所描述的“霸主”地位初具雏形。
管仲是历史上最早的“世贸组织”领袖，在“国际”上拥有话语权和制定规则的权力，这比占有他国土地更具影响力。用经济的纽带巩固大国地位，用贸易的砝码平衡各国关系，到现在仍然实用。
但是，仅仅是经济上的制约还不足以成为真正的霸主，因为各国之间的武装冲突发生的概率越来越高，齐国要想当老大，还要担起“维护世界和平”的责任。郑国与宋国有世仇，郑国攻打宋国，齐国就联合宋、卫两国迫使郑国认错屈服；鲁国一直不服齐国，齐国便联合宋、陈两国把鲁国制服；遂国发生反叛，齐国及时派兵歼灭。在这些反反复复的摩擦中，齐国始终扮演了协调人的角色。其间，齐国还远征北地，历尽艰辛深入瀚海（北方草原），为燕国解除戎族的祸
患，燕国自然加入了齐国的联盟集团。
由于鲁国与齐国结怨很深，对齐国明服暗不服，齐桓公想兴兵伐鲁。管仲劝谏道：讨伐远国而攻打近邻，邻国就不会亲近我们，就算完胜，鲁国也会投靠楚国，引发新的事端。齐桓公问：怎么办？管仲说，我们征伐山戎所获取的珍宝器物是中原所罕见的，不如分一些给鲁国，这样，鲁国必然惭愧而感激我们，天下诸侯也会亲信我们。齐桓公采纳了他的意见。果然，鲁国国君收到齐国用生命换来的珍宝，既惭愧又感激，派兵支援齐国攻打莒国，又派人为管仲的封地铸城。天下诸侯听闻，都表示愿意听从齐国的号令。后来，鲁国国君死后，国中混乱，齐国帮助鲁国确立了百姓拥戴的新君。
管仲经过数十年的苦心经营，终成齐国霸业，齐桓公几乎成了周天子的代言人。在齐桓公三十五年（公元前651年），齐国达到了极盛时期。
齐桓公四十一年（公元前645年），管仲八十岁，终于病倒了。齐桓公去看他，问：仲父走后，谁可以为相？管仲反问：君上认为谁可以为相？齐桓公问：易牙可以吗？管仲说：易牙煮自己的儿子来讨好你，天下最亲的莫过于父子，这种人不能用。齐桓公问：开方可以吗？管仲说：开方是卫国的太子，却来齐国服侍你，这种人只知利益，不懂节操，也不行。齐桓公问：竖刁可以吗？管仲说：竖刁自宫变为太监就是为了亲近你，对自己的身体都不爱惜，必有图谋，断然不能用！齐桓公问：鲍叔牙是寡人的老师、仲父的朋友，总可以吧？管仲摇摇头：鲍叔牙太过正直，见不得别人的过失，无法通融则不能协调复杂的事情。齐桓公最后问他：究竟谁可以为相？管仲向他推荐了隰朋，认为隰朋心胸宽广，不耻下问，能够发现人才而又不事事包揽，公私分明，事君不二。临终，管仲再三向桓公谏言，一定要疏远易牙、开方和竖刁这三个人，否则将会对国家造成危害。
从管仲荐人才所讲的道理可以看出，重要的职位一定要交给真正能干且没有私心的人，而考察一个人的才品，可以从他过往的经历中觉察出来。遗憾的
是，管仲死后，齐桓公没有按他的意思去做，仍然重用了易牙、开方和竖刁。结果，不到三年，齐桓公这位名震天下的霸主就被这三个人害死了，死前身边没有一个人——五个儿子为了君位正在相互拼命。齐桓公死前流泪忏悔：圣人的见识真是远大啊！我死后有何面目去见仲父？
但直到战国末年，齐国仍然是东方大国。这是因为管仲的国策已经在齐国根植的缘故。
狐偃，姬姓狐氏，字子犯，春秋时期晋国重臣。晋文公重耳之舅，随重耳在外逃亡十九年，后帮助晋文公改革内政，以“尊王”相号召，平定王子带之乱，在城濮战胜楚军，使晋文公当上了霸主，从而开创百年霸业。狐偃一生，可谓谋广、谋谨、谋奇，由于其目标坚定且矢志不移，其谋之后，固为诚义。
狐偃与伊尹、姜尚、管仲等人比起来，既没有那么大的名气，也没有惊天动地的壮举。但是，当我们真正了解并熟悉狐偃时，就会被他惊人的意志和超群的智谋所折服。
狐偃的出众之处体现在：一是率文臣武将陪公子重耳（后来的晋文公）流亡国外十九年；二是团结贤能之士将公子重耳推上君主之位；三是辅佐晋文公开创百年霸业。所谓“春秋五霸”，只有晋文公可与齐桓公比肩，故有“齐桓晋文”之称。这一翻天覆地的巨变，正是由狐偃一手策划和导演的。
仅是陪重耳流亡十九年，并数度出谋相救命悬一线的未来国君，狐偃的胆识、意志、谋略，让人不得不服。因为跟着一位被国内政治势力追杀、各路诸侯轻贱的落魄公子在“炼狱”中苦熬十九年，不是一般的谋臣办得到的。
一切还得从祸乱之始说起。
晋国与周室同宗，在周王室的庇护下，已经度过了三百个春秋。到了晋献公这一代，生了申生、重耳、夷吾三位公子。晋献公在攻打小诸侯国骊戎时，发现了骊戎首领的女儿骊姬及其妹妹，当时就走不动路了。因为骊姬姐妹的美貌销魂蚀骨，纵使是晋献公这样的君主，也是见所未见，闻所未闻。于是，晋献公将姐妹二人带回来金屋藏娇，“从此君王不早朝”。
骊姬姐妹和晋献公分别生了公子奚齐和公子卓子后，为了让儿子将来继位，便陷害申生。先是说申生调戏后娘，再设计“证明”申生谋害君父。申生只得逃亡后自杀。骊姬就把目光投向重耳和夷吾。作为重耳和夷吾的舅舅，狐偃认为还是走为上，就给两个外甥出主意：请命由重耳守蒲城（今山西省隰县西北），夷吾守屈城（今山西省石楼）。于是，他就同狐毛、赵衰、先轸、贾佗、魏犨等人护送公子重耳到了蒲城暂避。
但是，骊姬为了让儿子继承君位，发誓斩草除根，唆使晋献公派兵攻打蒲
城。狐偃赶紧护送重耳翻墙逃走。危情之下，狐偃认为当此之时，还是到狄国躲避为上，因为狄国是狐偃的母国，毗邻晋国，若是逃往更远的国家，骊姬派出的杀手一定会埋伏在路上行凶。再说，离得近点还可以观望晋国动静，伺机而动。而同样被追杀的夷吾则去梁国避祸并娶了梁国国君的女儿为妻。
重耳在狐偃、赵衰等人保护下在狄国躲避起来。狄国粗粝的黄沙和狐偃严厉的管教，使养尊处优的公子重耳逐渐变得成熟起来。但是，晋国的情况变得越来越复杂，派系林立，以太子太傅荀息为首的势力当然力挺奚齐，以已故太子申生的铁杆粉丝里克为首的将领誓杀骊姬一党。只因晋献公在世，各方都不敢轻举妄动。
公元前651年，晋献公病逝。公子重耳接到外公狐突发来的密件，哭着要回去奔丧。狐偃及时劝阻了他：现在晋国是骊姬党羽的天下，奚齐是太子，必然要当国君。你现在想回去尽孝道，但骊姬会将你视为国君的竞争对手，断然难逃毒手。
秦国国君秦穆公是一位政治高手，一直对晋国的事情洞若观火。他派公子絷远赴狄国慰问重耳，实际是试探重耳。公子絷说：我听人说，得国在这个时
候，失国也在这个时候，你虽然很庄重地身穿丧服，但时机不可错过啊。重耳赶紧把这话告诉狐偃。狐偃说：这是秦国在试探你，你必须辞谢，要表明仁爱思亲才是最宝贵的，而趁君父逝世谋图私利是有罪的。重耳便按舅父的指导去对公子絷说：承蒙贵国国君慰问，不过我失位出亡在外，君父又去世了，不能回国守孝已是天大的过错，我又怎敢有别的想法，真是要辜负贵国国君的好意呢？说完，对公子絷磕头而不拜谢，哭了一会儿，起来以后就不再和公子絷私下谈话了。
秦穆公知道后，感叹地说：多么仁爱的公子重耳啊！对使者磕头而不拜谢，表明他没有做晋国国君继承人的想法；哭了一会儿才站起来，表明他对父亲深切哀思；起来后不与使者私谈，表明他避开了自己的利益。从此，秦穆公对重耳另眼相看，并不知这是狐偃的掩盖之计。
实际上，重耳想当国君的诉求十分迫切，因为当时他已四十多岁了，害怕没有机会。但狐偃告诉他，现在时机不到，成大事的人绝对不能冒险。因此他只能叹息：看来我今生没有出头之日了。
狐偃说：现在说这个为时尚早。我看国内对骊姬不满的人很多，各种力量交织在一起，犹如一团乱麻。当河流处于涨水的时候，聪明的人只宜旁观，总会有水落石出的时候。
狐偃的判断没有错。晋献公病逝后，骊姬立她的儿子奚齐为国君，荀息为国卿。里克被排挤在中央议会之外，心生怨恨，就重金收买了10个顶尖杀手，把正在办丧事的奚齐刺死在灵堂上。骊姬和荀息大惊，次月又立妹妹所生的只有九岁的卓子为国君。里克故伎重演，将年幼的卓子刺杀在朝堂之上，骊姬也被斩杀。荀息惊恐，只得自杀。一时间，晋国出现了没有国君的权力真空状态。
晋献公的长子申生和两个幼子都死了，公子重耳和夷吾就成了大臣们议论的对象。里克当时大权在握，是倾向于重耳的，于是就派狐偃的父亲狐突到狄国请重耳回去登位。
狐偃把父亲请到密室，把重耳、赵衰叫来一起商议。狐突老迈，认为时机到了，可以回国。但狐偃对父亲说：这些年晋国发生了各种血腥的政变，现在国内一片混乱，大权旁落，公子重耳回去就一定能够稳住局势吗？狐突虽然是资格很老的重臣，但手头没有兵权，也拿不准。最后，大家还是一致同意狐偃“退一步再看看”的策略。重耳让狐突回复里克说：君父在世时，我违命出逃；君父去世我也没能尽孝，哪还有脸回来当国君？我的兄弟还有很多，贤能的也不少，请文武大臣们择贤而立。
按理说，倘若当时重耳回国，也能当上国君。但一来历史没有假如，二来重耳回国后有何变数，谁也不能确定。因为弟弟夷吾的班底不输重耳，而且心狠手辣，兄弟俩的火并在所难免；再就是里克等人既然敢连弑二君，若重耳不听话恐怕也会遭到不测。
对于重耳的婉拒，里克非常失望，只得选择公子夷吾，派重臣到梁国将夷吾接回来。夷吾的智囊班底以郤芮为首，经常对其出谋划策。郤芮说：重耳不干倒是好事，但回去后恐怕得听命于里克。里克手握重兵，又杀了你的两个小弟弟，若是看我们不顺眼，恐怕难逃一死。夷吾想当君主想疯了，赶紧问怎么
办？郤芮说：天下的事，只要有利可图就能摆平。于是出了两条计策：一是让夷吾亲书密信给里克，高度赞扬了他铲奸除贼的壮举，称只要自己做了国君，就封他为相国，还要赐给他一百万亩肥美的土地；二是写一封言辞谦卑的长信给秦穆公，请求他出兵助自己返国登位，事成之后晋国将以河西的五座城池相谢。秦穆公的夫人穆姬是夷吾的姐姐，竭力支持。而秦国做梦都想得到河西五地以打通通往中原的险塞，为将来称霸中原打开缺口，当即应允出兵。
郤芮的两条阴谋还是有相当水准的，因为里克和秦穆公的确需要得到实际利益，不然就不会费这么大的劲。这一高明的策划将秦国拉了进来，如果里克胆敢造次，秦国就会发兵攻晋。夷吾在当时的情势下必须借助外力，先稳住里克当上国君，再设法除掉里克，最后再向秦国赖账。夷吾两头利用，只开空头支票。这一单生意做得实在划算。
公元前650年，夷吾在秦国大将公孙枝强兵的保护下回国登位，是为晋惠公。在郤芮的谋划下，晋惠公逐渐剥夺了里克的兵权，随后对光杆司令里克说：没有你，我不能当国君，但我作为国君，不能对你连杀两位国君不闻不问。里克
说：欲加之罪，何患无辞？就自杀谢罪了，其党羽尽皆被杀。对外，晋惠公发动不义之战以提升“威望”。一时血腥风雨，臣民受苦，国力渐衰。
对于秦国的许诺，晋惠公根本不认账。秦穆公大怒，准备起兵攻打晋国。但由于发生了饥荒，直到晋惠公六年（公元前654年），秦国才起兵攻打晋国，晋惠公被活捉。秦穆公要杀晋惠公泄愤，秦穆公夫人以自焚要挟丈夫，秦穆公这才把晋惠公放回晋国。
晋惠公回国后，把失败归结为重耳的过错，认为大臣还惦念着重耳，他才会输给秦国，于是就派杀手，追杀哥哥重耳，并警告狄国，要是再保护重耳，就要派兵攻打。狐偃听到风声，深感狄国待不下去了，就简单收拾行李，与同僚护送重耳仓皇出逃。在苦寒之地待了十二年，重耳在当地早已娶妻生子。不过逃命要紧，只得抛下妻儿流亡。
重耳等人到了卫国。卫文公是个胆小怕事的人，生怕收留了重耳将惹恼晋惠公，连见都不见。重耳毕竟是大国公子，根正苗红，宁可被杀也受不了这气，还想上门讨说法。狐偃劝他说：自古以来，成大事的人都要历经磨难，寻常白眼算不得什么。我听说齐国国君礼贤下士，又是你哥哥申生的外祖父，肯定会接纳我们的。
重耳出逃时并没带太多东西，现在连吃饭都成了问题。在卫国境内的五鹿，终于看到了一个耕地的农夫。重耳不顾公子的身份，上前讨食充饥。农夫听说是逃亡的公子，向他吐了口口水，在地上抓了块土递给他。重耳气得三魂出窍，挽袖子要找农夫拼命。狐偃及时阻拦了，笑着对重耳说：这是上天的恩赐啊！百姓给你土块，预示着你将拥有土地，拥有土地就拥有了国家。重耳听了，恭敬地接过土块，向农夫表示感谢，并将土块揣在怀中。
那时虽然没有微博，但经百姓口头转发，天下人都知道公子重耳是有德之
人。狐偃也借此向重耳讲授了一个道理：所谓仁德，就是别人不经意的小事被你发现了它的意义。不断积累这些小事，就会积累民心。得民心者得天下。
然而再精妙的道理都无法替代食物。公子重耳一行人饿得实在走不动了。特别是重耳，已经出现了低血糖的症状，浑身发冷，几近昏迷。狐偃知道，纵使其他人都饿死，重耳也不能死，否则这些年的苦就白受了。跟随重耳的家臣中有个叫介子推的，对重耳忠心耿耿。他说自己可以去打猎。结果去了半天，一瘸一拐地回来了，手里捧了碗肉汤。狐偃等人直咽口水，但救公子要紧，就把肉汤全给重耳喝了。事后才知道，这地方根本没有猎物，介子推躲到无人处，割下自己腿上的肉，和着野菜给重耳熬汤。重耳和手下人都哭了。身体发肤受之父母，谁不爱惜呢！可见，割肉之举是多大的情义！
狐偃忍着饥饿就此事做了精神动员，说：咱们这个团队如此精诚，还有什么困难不能克服呢？狐偃的动员稳定了队伍，终于历尽艰辛到了齐国。果然，齐桓公不仅隆重接待了重耳一行，还将宗室之女齐姜嫁给他，赐豪宅，供酒食，组建了二十匹马的车队为重耳解决交通出行问题。这是重耳流亡以来得到的最好待遇。
齐桓公已经老了，特别是管仲的离世使他很伤心，已经没有了往日的风采。不过，当时的齐国仍然是强国，晋惠公胆子再大也不敢派人来追杀重耳。
重耳有房住，有车坐，有美食享用，有美女在怀，开始“乐不思晋”。细想想，这也是人之常情。当时的重耳已年过五十，头发都白了一小半，又有差点被饿死的经历，不想再折腾了。渐渐地，他开始疏远狐偃等随从，脾气变得暴躁。
狐偃、赵衰等人无可奈何。本来，狐偃还以为他们这一班人会在齐国有点作用，至少也会搞到工作。然而，管仲死后的齐国，奸臣当道，妒贤嫉能，就连齐国的贤士都不得到重用，何况他们这些逃亡的外国人？赵衰在狄国时结婚，如今抛妻别子跟着重耳，重耳却只知享乐，看不到一点前途，心中忧郁。狐偃就劝赵衰说：当初我们既然选择了这条路，就没有什么可后悔的。我看齐国并非当初听闻的那样重视人才，主要是管仲死了。看来一个国家得靠有才能的人。你比我有才华，将来也可以成为管仲。赵衰知道狐偃是在安慰他，苦笑道：先生的才华我是知道的，若是公子能够振作起来，或许你可以当晋国的“管仲”，不过现在看来希望渺茫啊。
狐偃也暗自叹息。在那种进退不得的情况下，他也一筹莫展。
过了几年，齐桓公死了，国内一片混乱。狐偃感觉再待下去恐怕有性命之
忧，就找来赵衰，跑到野地的桑树下商量。狐偃认为，现在五公子争位，派系林立，奸臣当道，齐国是个是非之地，趁早离开为好。赵衰也同意，但他觉得公子重耳已经养得膘肥肉满，又舍不得美女齐姜，恐怕不会答应。狐偃说再不走，人心都散了，你数数一起来的人还有几个？二人最终决定：如果重耳不走，就设法绑架他离开。
他俩在树下密谋，树上一个采桑的女奴听到了。等他俩一走，女奴认为发财的机会来了，赶紧趁夜去向齐姜出售机密消息。齐姜是个很懂政治的女人，深知此事若被泄露，丈夫性命堪忧，当即动手把告密的女奴杀了，去问重耳是走是留。重耳哭道：承蒙齐国不弃收留我，夫人又对我这么好，我决心陪着你在齐国终老。齐姜见重耳铁了心想待在齐国，深知劝说无益，就去找狐偃密议，认为在齐国内乱的情势下，帮助重耳复国的可能性不大，还有生命危险，应该尽早离开。
狐偃被这位奇女子的大义深深感动。他找来赵衰、先轸、贾佗、魏犨、狐毛、介子推、颠颉等铁杆，开了一个通气会。会上，狐偃阐明了自己的主张，认为公子重耳再这样下去，这些年来的付出必将化为乌有，且人人都有性命之忧。会议形成了以下决议：请齐姜买通关卡，安排车马，设宴把重耳灌醉；由力大的魏犨、颠颉两人将重耳背到车上，乘夜往宋国方向出逃；所有跟随重耳的人都不得贪恋财物，轻装从简，当夜全部撤退；公子醒来后肯定要发脾气，责任由狐偃一人承担。众人都表决同意，就是认为狐偃一人受责有些过意不去。狐偃说：我毕竟是公子的舅父，年过古稀，这把老骨头还能折腾几天？就是被公子杀了也不能看着他沉沦下去。
由于策划到位、组织严密，出逃计划成功实施。重耳醉后醒来，这支逃亡小分队已离开齐国国都一百多里了。重耳发现自己躺在车上，立即喝止行进。当他问明原因后，立即发飙了，抢过魏犨的长矛就要杀狐偃。狐偃镇定地站在那里，月光下银色的胡须很晃眼。重耳想着这位待自己胜过父亲的舅父，终于把长矛扔在地上，哭道：舅父啊，在齐国我们还有口饭吃，如今我们到哪里去？你总是说要开创伟业，可是你老得都快走不动了，我的身体也老了，难道还要做这个不切实际的梦吗？
狐偃大声说：齐太公在我这个年纪时还没有出来辅佐周文王呢！你的身体没有老，就是缺乏斗志！你看看身旁的臣子们，他们抛妻别子跟着你，从来都没有动过抛弃你的念头，你却成天享乐，对得起他们吗？就连你的夫人齐姜都能深明大义，你难道忘记了这些年的耻辱，不想复国了吗？
重耳放声大哭：我哪一天不想复国呢？可是夷吾已经占了君位，四处追杀
我，天下之大，已无半寸容身之地！要做晋国国君，当年里克派外公来找我时，是最好的时机，你却认为还不是时候！难道等我死了才是时候吗？
狐偃耐心地说：你认为当时回国就能够坐稳国君之位吗？当初申生、你、夷吾兄弟三个都有贤名，可是夷吾回国后弄到今天这步田地，也是情势所迫，你认为当初回国就一定比你的弟弟做得更好吗？宝剑是经过无数次熔炼才有无坚不摧的锋芒，仁德的君主也必须经过长期的磨砺才能洞悉治理天下的玄机。晋国的臣民们心头有杆秤，忠勇仁义的臣民从未忘记你。你现在不振作，会伤了天下人的心，也将辜负爱你懂你的夫人齐姜。现在夷吾虽然在国君的位子上，但他无信、无礼、不仁、不义，辅佐他的智者必然会逐渐离散。我们流亡在外，是吃了很多苦，但哪位国君能够像你一样用自己的双腿丈量土地，用自己的双眼观察各国的实情呢？你为何只想着吃苦而没想到苦难带给你的无限财富呢？待将来你有机会回国，那么你将战无不胜，成就齐桓公那样的霸业！
狐偃的这番演说，不仅对公子重耳，而且对在场的每一位追随者都起了极大的鼓舞作用。这个在荒野中召开的会议明确了奋斗目标，提振了士气。重耳当即向舅父道歉，说今后无论遇到何种困难，都要与大家一起勇敢面对。于是，一行人护着重耳车驾胜利大逃亡，不日到了曹国境内。
曹国是个小国，国君曹共公听说重耳来投，心生厌恶，不想理他。曹国大夫僖负羁谏言说，重耳公子名闻天下，据说重瞳骈肋，不同寻常，我们应该好好接待他。曹共公就命人安排重耳一行到宾馆住下，其实是好奇心的驱使：这晋国的流亡公子眼睛有两个瞳孔，肋骨连在一起，是个异相，一定要设法看看。于是，等重耳洗澡的时候，曹共公居然不顾国君之尊，带着爱妾躲在里屋从“猫眼”里偷窥重耳。重耳知道后，不由得大怒，决心离开曹国。僖负羁的妻子会观人察事，就对丈夫说：我看重耳身边的狐偃、赵衰等人均有将相之才，重耳将来一定会称霸天下，你要设法结纳他。僖负羁赶紧过来向重耳道歉，并偷偷送给重耳食物和玉璧。重耳接过食物，没有收受玉璧，就离开了曹国。及至后来，重耳攻打曹国时，下令放过僖负羁一家。
离曹国最近的是宋国。宋国国君宋襄公最讲仁义，按国宾之礼接待了重耳一行。然而当时宋国正与楚国交战，狐偃认为宋国与楚国力量相比悬殊，在宋国待下去恐怕要成为俘虏。于是不久又离开宋国，到了郑国。郑国将重耳一行视作难民，像卫国一样置之不理。重耳等人受尽冷眼，只得历尽艰辛，投奔遥远的楚国。
楚国是南方大国，国君楚成王雄才大略，以贵宾之礼接待了重耳一行，并常与重耳行猎饮酒，纵论天下大势。狐偃不止一次提醒重耳，楚成王是一头猛
虎，与虎为伴要尽量小心。果然，有一次，楚成王在席间半开玩笑地说：公子要是归国做了国君，将如何报答我呢？重耳赶忙回答说：像我这样落魄的人，是不可能做国君了。楚成王非要他回答。重耳不得已才说：如果我能回国当国
君，一定要与强大的楚国世代交好，报答大王的恩德。楚成王步步紧逼：要是楚晋两国发生战争呢？重耳只得说：那我一定退避三舍（一舍为三十里）以让大王。
楚国的大臣子玉听了，认为重耳口气太大，将来是个祸患，不如趁早把他杀死。楚成王犹豫再三，认为重耳并没有过错，流亡多年仍然保持了大国公子应有的风度，杀了他会让天下人说楚国不仁。
回头再说晋国。晋惠公因害怕秦国再来攻打晋国，把儿子姬圉派到秦国做人质。秦穆公把女儿怀嬴嫁予公子圉，为将来女婿回国登位打牢基础。公子圉是个投机的人，后来接到父亲病重的密报，担心其他兄弟抢了太子之位，就把老婆扔在秦国，自个儿化装成小贩赶搭末班船逃回了晋国。
秦穆公十分生气。狐偃得知这个消息，找重耳商量，认为楚国离晋国远，秦国离晋国近，要想夺回国君之位，除了国内臣民的支持，还要有强秦的支持才行。当年晋献公病亡时秦穆公曾派公子絷到狄国试探，当时时机不成熟，现在时机成熟了。于是重耳让狐偃以自己的名义写了一封密信给秦穆公，言辞恳切地表明仰慕秦国，想到秦国接受秦穆公的教诲。秦穆公这只老狐狸眉头一皱，计上心头，就派公孙枝带人马到楚国隆重迎接公子重耳。
这是公子重耳流亡以来，第一个派兵接他的国家，而且是大国。这一切都是狐偃的策划，因为他吃准了秦穆公深恨夷吾父子、要以公子重耳制衡晋国的心理。他对重耳说：这是咱们的最后一站了。到了秦国，无论秦国怎么安排，我们都要与秦国结盟，才有胜算。重耳不解。狐偃说：当初秦穆公派公子絷试探你，但你不是秦国唯一的选择，因为还有奚齐、卓子和夷吾。当年我们没有投秦国，是因为秦穆公一手扶持了夷吾并降服夷吾，还把女儿嫁给公子圉。如今公子圉背叛秦国，秦穆公已深恨夷吾父子，只有扶持你才能解他心头之恨。记住：一个人只有在没有选择的时候，才会倾尽全力！
于是公子重耳随公孙枝到秦国。秦穆公大喜，就把公子圉的遗妇怀嬴嫁给重耳为妻。重耳当时不大愿意，因为这是侄媳妇儿，有乱伦之嫌。关键时刻，狐偃劝重耳不要因小节而坏了大事。重耳只得半推半就。秦穆公也有些过意不去，就将怀嬴改名文嬴，又找了四个宗室美女一同嫁给重耳作为“补偿”。重耳照单全收。那时的重耳虽然年及六旬，但多年的流浪使他保持了良好的体形，居然让文嬴怀上了。
晋惠公死后，公子圉继位，是为晋怀公。毕竟嘴上无毛，办事不牢。刚当上君主，就听信郤芮的主意，着手剪除重耳的羽翼，下令跟随重耳的臣子们限期归国，首先针对的就是狐偃、狐毛两兄弟。狐偃岂能前功尽弃？晋怀公就把90多岁的狐突逼死了。
狐偃强忍悲痛，决心助重耳登位以报国恨家仇。经过一年的运作，晋国内部对晋怀公已经忍无可忍，许多士大夫都纷纷表示要效忠重耳，把晋怀公赶下台；秦穆公也明确表态支持重耳回国担当国君。于是，公元前636年，秦国派重兵护送公子重耳归国，受到臣民的欢迎，是为晋文公。晋怀公吓得赶紧逃跑，被重耳派出的大力士击杀。郤芮等人也被诛杀。至此，公子重耳流亡十九年的生涯宣告结束。
晋文公登位后，任命狐偃为国卿（首席执政官）主持朝政，赵衰辅助。狐偃上任后的第一个提案，就是要仿效管仲，首先安内。安内就要制定新的国家政策，建立迅速恢复生产的新制度。这些都是牛人该做的事，无须细说，大体上没有创新，还是轻征薄敛、任人唯贤。但正是这套新政，使晋国迅速恢复了生产力，很快焕发生机，进入强国之列。
这时候，狐偃开始为晋文公划策：要想称霸天下，就得学齐桓公打着周天子的旗号，才能成为诸侯盟主。正好，周襄王的弟弟叔带勾结北方的狄人造反，把周襄王赶到郑国。狐偃认为机会来了，劝晋文公以精兵勤王。晋军分兵两路，一路去迎周襄王回国都，一路攻打叔带。晋军歼灭叔带之后，周襄王亲自接见晋文公，感动得眼珠子都快哭出来了——也是，自周室衰微之后，如此给力的诸侯在齐桓公之后还是第一个。
狐偃却打着另外的算盘。要想在中原称霸，就得一只腿伸进去。他就私下游说周襄王：天子要想坐稳，就得有倚仗的大国。晋国与周王室同宗，愿意不遗余力地护驾，谁敢动您一个指头晋国就跟谁拼命！……但是，从这次平定叛乱来看，晋国的腿脚伸不了那么长……
周襄王：你到底是什么意思？
狐偃：请天子把阳樊、温、原、攒茅（今河南省温县西、济源西北一带）这四个城邑赏赐给晋国，好随时为您效命。
这四个城邑是农业发达的地区，周襄王想了想，如不给晋国，仅有口头表彰或发几张奖状恐怕不行，而且不给晋国，别国也可能占去，不如做个顺手人情。于是对外称是赏赐给晋国的。如此一来，晋国南部的疆域扩展到太行山以南、黄河以北一带，打通了中原的门户。而晋文公也理所当然地当起了周王室的“宪兵总司令”。
宋襄公与楚国较劲，正如狐偃所料，是鸡蛋往石头上碰，结果重伤而亡。公子王臣继位，是为宋成公。楚国得寸进尺，联合陈、蔡、郑、许四国，派大将军子玉北上伐宋，捎带威胁齐国。宋、齐两国只得向晋国求援。晋文公深知虽然晋国国力得以恢复，但尚不能与强大的楚国争锋，一时左右为难，只得向舅父求教。
狐偃一直以冷静的目光观察国际局势。他分析道：现在敌强我弱，况且当年咱们在楚国，君上曾得到楚王的厚待，不宜正面交锋。但是，齐、宋两国对君上有恩，如果不管他们的死活，楚国的腿就跨入中原，到那时想撼动楚国就难了。为今之计，不如声东击西——楚国刚刚控制了曹国，又与卫国联姻。只要我们攻打曹、卫两国，楚国必然来救。这叫攻敌之所必救，宋、齐两国之围就解开了。
一开始，大臣们都不同意。因为谁都知道，一旦实施狐偃的策略，就等于向楚国下了战书。但狐偃动员先轸、赵衰、狐毛等曾经与晋文公患难与共的人共同发起倡议。晋文公知道这些人靠得住，决定走这步险棋，将原有的两军扩充为三军，狐偃兼任上军佐。
公元前632年，晋国四万大军抵达卫国。卫国没有惹晋国，直接攻打说不过去。狐偃想了个办法，说要向卫国借道攻打鲁国。卫国再蠢也知道是什么意思，自然不肯，晋军就夺取了五鹿（就是当年重耳接土块的地方），之后与齐国结盟。随后，晋军连克卫、曹两国，引诱楚军北上，以解宋国之危，但楚成王就是迟迟不来。晋文公有些急了。关键时刻，狐偃和统帅先轸出了一招：让宋国去贿赂齐、秦两国，利用他们去劝楚国退兵，同时把曹、卫两国的土地分一部分给宋国，以坚定宋国抗楚决心。
晋文公经过多年的历练，已是一只老狐狸。他对狐偃说：这样干行吗？我要是楚成王，我才不会听劝呢！
狐偃摸着雪白的胡子笑道：楚成王虎视中原之久，见曹、卫的土地被他瞧不起的宋国占去，哪里会听齐、秦两国的口水话？但这样一来，齐、秦都自恃是大国，楚国不听劝解，两国很没面子，因又收了宋国的厚礼骑虎难下。在这个时候，我们作为齐、秦两国的盟友，请两国出兵参战，他们就会答应。
晋文公微笑称善，心头却想：您老真是够阴的……
果然不出狐偃所料，楚国咬定青山不放松，严词拒绝齐、秦两国当和事佬。两国来脾气了，就应晋国之邀，联合出兵参战，秦国还扬言要直接出兵攻打楚国的后方。
这下楚成王慌了。晋、齐、秦三大强国联合，可以征服任何一个国家，楚国胆子再大也不敢摸虎须，只好命前线统帅子玉从宋国撤军。子玉向来瞧不起晋文公，当初重耳流亡楚国时他就主张杀掉重耳，如今哪肯撤兵？他连夜写了一份奏表，言明晋、楚已势成水火，如果楚国怯了，中原诸国就会依附晋国，楚国进军中原称霸天下的夙愿将化为泡影，十数年来的苦心经营也将付之东流。楚成王还是有些疑虑。不久，探马来报，秦军并没有东出武关攻击楚国的后方。楚成王大怒，派兵增援子玉。
子玉得到援兵后，也玩起了心眼，向晋文公提出条件：只要晋军撤离并让曹、卫复国，楚军马上撤离。这一招还真让晋文公难住了，因为他深知齐国已不复当年之勇，秦国也是见利才下注的主儿，真要把晋国老本拼光了就没法玩了。此时，狐偃将计就计，派人告诉曹、卫两国，你们复国可以，但必须与楚国绝交。子玉听后，气得肝疼，挥师直扑晋军，不再与晋国打嘴仗了。
楚军如狂风暴雨席卷而来，晋文公下令退兵九十里。晋国的将士都觉得十分窝囊。这时候，狐偃解释说：当年晋文公与楚成王有“退避三舍”的约定，君上仁信，决不食言。然而实际上，这是狐偃设下的陷阱：一来要拖疲楚军，二来要经过退兵与齐、秦、宋联军汇合，三来先示其弱，麻痹楚军，再下杀手。
以晋国为首的联军在城濮（今山东省鄄城西南）驻扎，以逸待劳。但总体来
说，晋国联军不过八万人，而楚、陈、蔡、郑、许联军十一万人。晋文公虽有九死一生的经历，按说心理素质很好，但临战前夕，心头还是挂了十五个吊桶。此战若胜，霸业遂成；此战若败，万劫不复。于是，他又找舅父来商量。
晋文公：舅父啊，敌众我寡，如何才能取胜？
狐偃：礼不厌美，兵不厌诈。我们只需对楚国实行诈术就行了。
晋文公：如何使诈？
狐偃：将虎皮蒙在马上，吓退对方的人马，再趁乱掩杀；把树枝拖在马尾上，诈败引敌军追进伏击圈，再四面围击；派精锐部队烧毁对方囤积粮草的营盘，让敌军没有吃的；先打击陈、蔡、郑、许的弱军，再聚歼楚国的强军，楚国必定溃败。
晋文公按计而行。公元前632年4月，晋国大败楚国于城濮。子玉无颜回见楚成王，自杀谢罪。五月，晋国召集诸侯开了一次峰会，大会推举晋文公为“侯霸”，齐桓公之后的春秋霸主闪亮登场，从此有了长达百年的兴盛。后来晋国三分为赵、魏、韩，开始了战国时期，可见晋国国土的广袤。
晋文公称霸后，对这个精明的舅舅有所提防，不过聪明的狐偃岂能看不穿他一手带出来的外甥？在晚年，狐偃总是表现出贪婪的样子，不断为子孙求官求位，逐渐淡出政坛，所以能够活到八十六岁。
帮助王侯成就霸业且自身安然无恙，恐怕也是历代高参们的至高追求。
晏婴，字仲，又称晏子，齐国夷维（今山东省高密）人。春秋末期著名的政治家、外交家。对内，他忧国忧民，辅以国政，屡谏齐王；对外，他既灵活，又坚持原则，出使不受辱，始终捍卫齐国的国格和国威。孔子赞曰：“救民百姓而不夸，行补三君而不有，晏子果君子也!”
晏婴是一个名人。司马迁把他与管仲并论，甚至感叹自己如果与晏婴同代的话，愿意为他当马车夫。
晏婴没有彪炳史册的业绩，但他的智谋具有普世价值，主要有以下几条：如何与老板相处，且能让老板采纳自己的意见；如何既保持尊严又施展自己的手段；如何临机智变处理复杂棘手的问题；善于发现和推荐人才；既兼济天下，又独善其身。因而，晏婴在齐国做了五十五年的高官，辅佐了齐灵公、齐庄公、齐景公三代君主，经历了血腥风雨却始终不倒，实在是一个为官的天才。
晏婴除了出身很好，学习成绩很好，其他条件都不行。有好事者按春秋时代的尺寸计算，晏婴身高不到一米四，而且长相并不好看，老鼠须，眯缝眼。一个人的海拔上不去，是很困难的事。幸好晏婴是官二代，他的父亲晏弱是齐国的上大夫（只是比国卿低一级的官职）。齐灵公二十六年（公元前556年），晏弱病逝，二十三岁的晏婴继任。这么年轻就身居高位并不多见。
齐灵公所在的年代，晋国称霸。一开始齐国还服从，后来就不太服气，参与诸侯混战，欲仿效百年前的齐桓公，恢复齐国霸主的地位。但精明的晏婴一眼就看出，齐灵公是表面喊得凶，其实内心没有勇气，是个矛盾纠结的人，断然不能持久。
晏婴是怎么看出来的？细节。齐灵公就好比今天 “口头有主义，心头无方寸”的官员一样，说一套做一套。遇到这样的老板，高参再有才华也难以施展。譬如，齐灵公的后宫美女很多，天天穿得花枝招展，灵公看烦了，就让她们女扮男装，也许是想借此提振一下他的“阳气”。宫里女人的穿戴，是当时的流行信号，于是全国的女子都效仿，大街小巷“不爱红装爱武装”。齐灵公大怒，命人撕破她们的衣服，折断她们的腰带，强行禁止，但效果不佳。齐灵公百思不得其解，问晏婴。晏婴说：君上纵容宫内女子女扮男装，却对百姓禁止，就如同把牛头挂在国门却在宫内卖马肉一样。齐灵公这才下令宫中女子不再穿男装，这个现象很快就消失了。
从这一点可以看出，晏婴把君民放在一个平台上考虑，而齐灵公则只顾私欲、摇摆不定而不行王道，比晋献公更甚，所以这样的老板容易种下祸患。齐灵公早就立了公子光为太子，却又改立宠姬所生的公子牙，把公子光流放在外。齐灵公二十八年（公元前554年），这位做事不靠谱的国君病重，权臣崔杼悄悄把公子光迎接回来复立太子，并杀死了公子牙母子，其手段比里克更残忍。齐灵公闻变吐血数升而亡。公子光即位，是为齐庄公。崔杼自然就当了权倾朝野的相国。
当时晏婴虽为上大夫，但毕竟入职时间短，又不愿参与大贵族之间的党争，所以没有发言权，只希望齐庄公能够重振朝纲，干一番事业。然而齐庄公也不是明君，他有两大爱好：女人和勇士。按说，君主喜欢女人并不是什么大错，齐桓公就好色，管仲认为不是主要问题。可这个齐庄公与曹操一样是重口味——喜欢别人的女人！无论古今中外，喜欢别人的女人是极其危险的事，曹操这样的牛人都差点被杀，何况齐庄公这种靠权臣扶起来的君主！当然，这种事晏婴即使知道，也不好明劝，因为君上喜欢的不是别人，是相国崔杼的夫人棠姜。
如果说贪淫好色是私事，那么崇尚武力、不顾道义就是公事了。齐庄公继位后，设置了“勇士”的爵位，只要谁孔武有力，就招来封官晋爵，因此地痞流氓涌入朝堂，作恶市井，搞得乌烟瘴气。后来，又向晋国叫板，想以武力征服天下。晏婴屡屡劝谏，认为为君当先行安定国内，向百姓施惠，待国力强盛再图霸业。齐庄公对这个矮子很不耐烦，干脆明确告诉他：你那些道理没用，想干就干，不干滚蛋！晏婴看到老板如此玩火，心灰意冷，就把家中的财物分给百姓，带着妻儿老小到了乡下，一边渔猎耕种，一边教书育人。不出几年，这位从朝堂退隐的高官的贤名传播四方，在百姓中赢得了口碑。
齐庄公六年（公元前548年），被惹毛了的晋国联合诸侯大举攻齐，朝野上下都很害怕。但这个贪恋脐下三寸的齐庄公，不以国家为重，心头却想着崔杼的老婆。正好，莒国国君前来进行国事访问，齐庄公让大臣都来作陪，崔杼装病没去，实际上已经对他亲手扶上君位但又给他戴绿帽子的齐庄公起了杀心。他知道齐庄公得知自己病后就会到他家假装探病，实则要趁机与棠姜亲热，就预先在家中埋伏了刀斧手。
齐庄公果然以探病为由，到了崔杼府上。见崔杼“病得起不了床”，假装安慰几句，就迫不及待地去了棠姜的内室，让自己的“警卫员”守在门外。但是，齐庄公还没来得及与情人调情，院门就关了，愤怒的崔杼带兵杀了进来，警卫员被当场砍翻。齐庄公求饶不成，跳墙欲逃时被射杀。
听到国君被杀的消息后，晏婴不顾个人安危，带着随从骑快马赶到齐都吊唁齐庄公。到了崔杼家门前，就要往里闯。随从拉着他说：您这是要为国君殉葬吗？因为当时确有不少大臣听说国君死了，就迂腐地上门找死，而更多的大臣则走了两条路：逃走或是赶紧巴结崔杼以求活命。
晏婴对随从说：殉葬？难道齐庄公只是我一个人的国君吗？我为什么要为他而死？
随从：既然不为他而死，为何不逃跑还要到这里来？
晏婴：我为什么要逃跑？难道这是我的罪过？
随从：那我们就回家吧。
晏婴：国君都死了，我能回到哪里去？君主作为万民之主，理应主持国政。如果君主为国家而死，臣下就应该为他而死；君主为国家而逃亡，臣下就应该跟随他逃亡。但如果君主为自己的私欲而死，臣下为什么要为他去死？
晏婴这些话当然是讲给里屋偷听的崔杼听的。不来吊唁，有失为臣的本分，天下人就会觉得晏婴怯懦；来吊唁的人，就是崔杼的仇人，活命的希望不大。但晏婴的聪明在于，他借与随从的对话阐明了自己的主张：一个不顾臣民而只顾自己私欲的昏君，臣下不必为他去死，但出于礼节，还是要来吊唁的。他事先设置了这个情节，如果崔杼再杀他，就会失掉民心。崔杼弑君是因为君主过错在先，以晏婴在百姓中的影响能说这样的话，比他找寻各种理由为自己辩白要管用得多。晏婴吃准了这一点，所以敢来。
于是，崔杼眼睁睁地看着晏婴闯进了自己的家门，脱掉帽子哭悼齐庄公，然后从容离去。崔杼的死党——大夫庆封要杀掉晏婴，崔杼不准，说：他是百姓敬仰的人，说得极有道理，杀他会失去民心。庆封说：那就没有办法收拾这个矮子了吗？崔杼说：不要急，我有办法。
随后，崔杼和庆封拥立齐庄公的弟弟杵臼为国君，是为齐景公。崔杼自封右相，庆封为左相。齐景公年幼，崔杼专横，庆封阴毒。为了巩固权势，掩盖弑君大罪，崔杼把满朝文武大臣都驱赶到太公庙，派兵内外把守，逼迫大家歃血为盟，表示效忠于他。稍有违迕，即被处死，有七位忠贞的大臣当场被杀，气氛十分恐怖。
整这事儿还有一个目的，就是要逼刺儿头晏婴就范：不从则斩草除根，去掉政敌；从则视为“楷模”，众臣莫敢不从。于是，大臣们都目不转睛地看晏婴如何应对。
晏婴还是端起血酒，对天盟誓道：我晏婴忠于君主和国家，凡是助纣为虐的人都不得好死！说罢一饮而尽。崔杼恼羞成怒，恶狠狠地用剑顶着他的胸膛，要他重新发誓。晏婴毫不畏惧。这次庆封做了“好人”，他耳语崔杼：您杀齐庄公是因为他无道，所以国人并无很大的反应；但晏婴是民众爱戴的大臣，杀了他您将失去民心，不杀您将得民心。崔杼只得放了晏婴。
实际上，晏婴此次也是有备而来。他见崔杼为右相（首相），庆封为左相（次相），就起了离间之心，私下找人去对庆封说：崔杼狼子野心，弑君就是想专权。您的才华比崔杼高过百倍，为何要屈居左相之位呢？新君年幼，但具有明君的智慧，您要团结贤能之臣为国除奸，成为新君的首辅之臣，必将万世扬名。
奸人最喜欢用奸计，就是所谓的狗咬狗。这一点，晏婴看得非常清楚。他清楚庆封决不愿甘居于崔杼之下，就煽风点火。庆封正愁没人帮他，见当朝最有人望的上大夫都这样看问题，当然不能让晏婴死。阴险的庆封表面仍与崔杼穿一条裤子，却暗地里与晏婴往来。
经过一系列闹剧，齐国终于暂时平静了。庆封想当首相想得发疯，暗地派人向晏婴求计。晏婴当即支招儿：崔杼家中正闹废长立庶的事，家事难断，您乘隙挑起内乱，崔杼相信您，会请您出面调停，您即可斩其根，再向国君邀功。
庆封得计，暗地里将崔家的人挑拨得互相残杀，搞得鸡犬不宁。崔杼没有办法，来求庆封帮忙。庆封假装不知，“大惊”道：这也太不像话了！您若想制住他们，我愿代劳。崔杼高兴地说：人言虎不食子，我的两个嫡子崔成、崔疆要杀我钟爱的庶子崔明，你把他俩抓进牢里看管起来，我让崔明拜你为父。庆封说：这个好办，但请您回避一下，免得我不便行事。
结果，庆封带了甲士将崔府围得水泄不通，下令见人就杀，崔氏一门，竟被杀得一个不剩，所有车马服器，也都搜取无遗，又烧毁房屋，随后便向新君汇报了“查抄乱贼崔杼全家”的“壮举”。齐景公虽被崔杼推上君位，但恨他剥夺了自己作为君主的权力，当即大赏庆封，提升他为首相。崔杼听到风声，回家一看，全家死光光，财物洗劫一空，才知道上了庆封的当，又无力回天，在悲愤中只得自缢而亡。
当上了相国的庆封独揽大权，不再需要晏婴了，就在齐景公面前说晏婴的坏话。齐景公虽然也好色，但比齐灵公、齐庄公强太多，心头还是知道晏子是有用的人才，就外派他去治理东阿避祸。庆封专揽朝政，后来家里出了乱子，被田氏权臣逼得逃往吴国避祸，最终被攻来的楚军灭族。
庆封之后，齐景公身边没有晏婴这样的能臣，一直被世家望族摆布，继位十年也未能亲理朝政。他想启用晏婴，不过陆续传来的都是说晏婴治理东阿不力的坏话。齐景公召晏婴回来，劈头盖脸一顿训斥，说：寡人问了那么多官员，就没有一个说你好话的，难道他们都不对，就你一人对吗？晏婴说：君上要听赞美微臣的话，容易得很，请再给我三年时间。果然，三年后，几乎所有的官吏都说晏婴的好话。齐景公很高兴，把晏婴召了回来问他是何缘故。晏婴说：以前臣治理东阿，努力为百姓办事，结果遭到了平日欺压百姓的人的反对，下级的官吏们向臣提出不合法的要求，臣都拒绝了，他们自然不满，就团结一致，说臣的坏话；后来君上想听到赞美臣的话，臣就反其道而行之，结果有权有势的人都很高兴，自然说臣的好话。
齐景公并不是昏君，当即有所领悟，就说：你不要再去东阿了，还是回来辅助寡人吧。
晏婴回朝，通过多方斡旋让齐国大世族归还田产，齐景公逐渐掌握了实权，深感只有依托晏婴这样的贤才国家才有希望。于是任命晏婴为相。
齐景公亲政，又有晏婴为相，齐国逐渐恢复了国力。古代的君主都有一个通病，困难时期尚能与忠贤之臣同甘共苦，一旦熬过了困难期，取得一点成绩就沾沾自喜。齐景公继承了先君“尚武”的传统，国运好转后就开始重用勇猛之人，想通过武力来恢复齐桓公的霸主席位。于是，就出现了“齐国三杰”。
这“三杰”其实是三位力能搏虎的大力士，一个叫田开疆，一个叫公孙捷，一个叫古冶子。田开疆是齐国田氏贵族中人，后来田氏坐大后控制了齐国，可见是齐国最强的力量。公孙捷和古冶子也都出身世家。三人凭借在一些局部战争中取得的战功，又得到老板齐景公的恩宠，作威作福，恨不得把尾巴翘到天上。
晏婴经过长时间对“三杰”的观察，认为长此以往，这三个人将因好战而使齐国陷入被动，而且三人均为田氏效力，对国家不利。当然，还有一个原因是晏婴曾经推荐司马穰苴担任大将军之职，齐景公没有采纳。
话说这个司马穰苴可不是一般人，他是继姜尚之后的著名军事家。但是，司马穰苴家道中落，一身学问无处施展。晏婴在推荐他时对齐景公说，穰苴文能服众，武能威敌，请君上试用看看。齐景公一来嫌司马穰苴卑贱，二来“三
杰”已经掌握兵权多年，担心换将会引来“三杰”的仇恨进而逼宫，就敷衍晏婴
说：国相推荐的人寡人当然是看重的，就让他先做做守卫都城的将军如何？晏婴说，君上有所不知，穰苴是治军的天才，只能担任统帅。齐景公就说，再看看吧。
晏婴推荐司马穰苴，是公也是私。公，他眼观齐国受诸侯挤压，雄风不再，急切需要司马穰苴这样的军事天才来扭转局面，才能使国家立于不败之地，若是启用“三杰”这等只知勇武不知谋略的莽夫，国家将陷入危亡之中；私，即是经过多年的沉浮，他现在虽然做了相国，但相国是文官，需要与执掌兵权的大将相互协调，才好办事。
那么，要做到这一点，就是要像除掉崔杼那样不露声色地搬掉绊脚石“三杰”，让司马穰苴上位。可是“三杰”如日中天，要兵有兵，有钱有钱，背后还有大家族掌舵，且三人又拜了把兄弟，一个鼻孔出气。这就加大了难度。不过，细心的晏婴经过仔细观察，发现齐景公因多年的内乱害怕“三杰”，并不是特别喜欢他们。若设法收拾这三个莽夫，齐景公也不会怪罪。
机会终于来了。鲁国国君鲁昭公带着国相叔孙蜡来访问齐国，齐景公让晏婴作陪。国事访问，无非是“宾主进行了友好的会谈，双方达成了一致意见”之类的虚文，主要是些文戏，没武将什么事儿。但田开疆、公孙捷、古冶子，这三个不知天高地厚的莽夫，硬要来凑热闹，而且把军装的风纪扣都扣得很严实，在堂下佩剑而立，态度十分骄横。晏婴心想，有外国国君和国相在，这三人一定想表现自己，就心生一计。待二位君主喝醉之际，晏婴对齐景公说：园中的金桃已经熟了，臣去摘几个来请二位国君品尝如何？
齐景公醉眼蒙眬，说道：哪敢劳烦国相？不如让三位将军去摘些来。
“三杰”听了，互相望了一眼，都认为自己是堂堂大将军，怎么能干仆役的活儿？都说不如让宫里的太监去摘。晏婴谦卑地说：三位将军是国家的栋梁，虎背熊腰，臣怕三位将军摘果会把果树压倒，还是我这五短身材爬树比较合适。还有最重要的一点，就是鲁国国君和国相都是我国的贵宾，让宫人摘桃太不成敬意了。
在场的人听了，都哈哈大笑。齐景公表面没有发作，心头直恨“三杰”：你们三个不给寡人面子，等着瞧……还是晏矮子关键时刻维护寡人啊……
晏婴像一只大公鸭一样，一跩一跩地摘桃子去了。不多时，果见晏相国端着玉盘，盘中有六个硕大新鲜的桃子。齐景公问：怎么就摘了这几个？晏婴回答：回君上，臣下遍观桃园，只有这六个桃子熟了，其余的还泛着青。招待尊贵的客人，自然得奉上熟桃。说完，先给鲁昭公献上一个，再给齐景公献上一个。两位君主啃了两口，桃汁从嘴角溢出，惹得“三杰”悄悄咽了口水。齐景公咂巴着嘴说：这桃真是难得，叔孙国相天下闻名，应当吃一个。叔孙蜡赶紧说：臣下哪里比得上晏国相？晏国相内修国政，外服诸侯，功劳甚大，理当享用。齐景公笑道：二位都是贤相，都应该吃一个。两位相国谢过，各自吃了一个。
他们四个吃桃，可把堂下的“三杰”气坏了，心想国君当然该吃，但是两个相国只是耍嘴皮子，上过战场流过血吗？都怒目而视。这时晏婴发话了：君上，盘中还有两个桃子，依臣看应该赏给功劳最大的大臣吃。
齐景公这时也有点明白了，就皱眉问道：这可难办了！我们齐国人才济济，为国出力的人很多，但谁的功劳最大还真不好说。
晏婴趋机点火：君上，依臣看，功劳最大的远在天边，近在眼前——三位将军都身经百战，为齐国立下了汗马功劳，请君上赐桃。
齐景公点点头，对三人道：晏国相说得有理。不过，盘中只有二桃，你们却有三人，寡人要是赏了谁，其他的人一定会说寡人偏心。正好鲁国国君、相国也在场，你们就说说自己的功劳，让大家评判一下，谁的功劳最大谁就能吃桃子。
三人中，公孙捷性情最急，他拍着胸脯大声说：功高莫过于救主。有一次我陪君上打猎，林中蹿出来一头猛虎，是我扑上去把老虎打死救了君上，应该可以吃个桃子吧？晏婴站起来喝彩，给他倒了一樽酒，再递上一个桃子，说：冒死救主，功劳堪比泰山，当满饮一樽，食桃一个！公孙捷饮酒食桃，十分得意。
古冶子见只剩一个桃子，急得跳出来喝道：打死老虎有什么了不起的，当年我送君上过黄河时，一只大鼋从水中冲出来咬住了君上的马腿，把君上拖到急流之中，是我跳进波涛中杀了大鼋，救了君上。这样的功劳，不该吃桃吗？齐景公当场承认：当时黄河波涛汹涌，若不是将军斩鼋除怪，寡人焉有命在？理应赐桃。晏婴连忙把酒、桃送上，大赞古冶子盖世无双。鲁国君臣也说：了不起。古冶子喝酒吃桃，豪气干云。
“三杰”的“老大”田开疆不像公孙捷和古冶子那么着急，但心胸狭窄。听了几位大人物都直赞公孙捷和古冶子，根本不提他，心肝气得犹如刀割一般。他倒不是想吃桃，而是希望得到公正的评判，因为若论功劳，的确他最大。于
是，他阴沉着脸说道：要论功劳，你们两个只是匹夫之勇，而我带兵讨伐徐国大获全胜，徐国君臣降服，就连邻近的郯国和莒国也望风归附，其功劳直追齐太祖，却无人提一个字！你们却在这里提打虎、杀鼋的小事，不害臊吗！
晏婴见火已燃起，赶紧加了些油：田大将军的功劳，看怎么评了。若论征战，自然是田将军胜；若论忠心事主，还是打虎、杀鼋更直接。当然，田将军的功劳够得上吃桃子，但桃子已经没了，只好等桃子熟了再吃了。田开疆气得双眼喷火：你们以为我想吃那破桃子吗？你们这是成心羞辱我！没想到我出生入死为了齐国，却换来这等侮辱，我还有何面目站在朝堂之上！说罢，抽出宝剑，往脖子上一抹，顿时尸横当场。
在场的君臣惊呆了。公孙捷见“老大”自杀，十分羞愧，叹道：刚才不过是戏言，要论功劳的确是田大将军最大，我们功劳小却自己出来邀功，自是无颜于世！于是也拔剑自刎。
转眼之间多了两具尸体，古冶子也沉不住气了，想起兄弟三人结义时的誓言，大哭道：是我害死了二位兄长！当初我们亲如骨肉，如今为了一个桃子竟然不顾盟誓之言，苟活下去必遭人耻笑！说罢也挥剑自刎。
齐景公倒没吓着，鲁昭公脸色大变，半天才起身说道：三位将军都有万夫不当之勇，为何如此气短？晏婴趁机说：国君有所不知，此三人是莽夫，非将才。齐国有司马穰苴，胸中所学，直追齐太公，一人可抵十万雄兵。鲁昭公大骇，赶紧回国去了。
齐景公对晏婴的阴招心知肚明，又见他趁机把司马穰苴作了宣传，就依了晏婴的意思，把司马穰苴提升为大将军。于是齐国因晏婴和穰苴一文一武而震慑诸侯。
这便是“二桃杀三士”的典故，今人看来不可思议，但在讲究气节的春秋战国时代，士大夫最怕的不是死，而是受辱。其实，现代人爱面子、守尊严，其心理基础是一样的。我们对吃多少苦、受多少罪都可以忍受，但要是有人瞧不起你而且当面说出来，能够不介意的人没有几个。所以，“荣辱”二字如一柄长剑的两面，杀人不见血，在生活中须慎重对待。
晏婴流传于世的故事很多，大多数是在外交场合如何巧舌如簧、战胜对手的故事。但他如何与老板齐景公相处，或许对我们来说更实用。
大凡帝王，刚上台时比较谦虚，久了则刚愎自用，很难听进属下的意见。历史上因为“进谏”被杀的人多得数不清，除了落个“忠君”的虚名，于事无补。做老板的助手，就是要解决问题的，不是为了图一时痛快。晏婴在处理与老板的关系上很有办法，有时知道老板不愿听，但事情又必须办，就采取了“曲线救国”的法子。
有几年，由于气候不好，庄稼歉收，民间闹了饥荒，甚至有易子而食的事件发生。作为齐国的国相，晏婴有责任救民于水火，数次进谏请齐景公开仓放粮赈济百姓。齐景公不同意，认为国家粮仓是战略物资，一旦打起仗来没粮草就瞎了。这个好大喜功的老板不仅不放粮，还命令晏婴为他筑造一座高台，供检阅和游览之用。晏婴灵机一动，赶紧把这事揽下来，命令手下的官吏四处招那些没饭吃的民工，提高他们的工钱，让他们到很远的地方取土，慢慢施工。齐景公催促，说可以就近取土，费那么大的事干什么？晏婴回答说：远方的土更瓷实，建筑质量就会更好，并说明凡是好的工程都必须“慢工出细活”，君上让我筑台我就要筑天下最好、最气派的。齐景公高兴。结果，这个工程花了三年才筑成，齐景公满意，百姓也渡过了难关。
齐景公时期，齐国推行“刖刑”。这种酷刑就是砍掉受罚人的脚。不少大臣谏言废止，但齐景公说：没有严厉的刑法，国家就不安定，不允许人再提此事，否则问斩。有一次，齐景公问晏婴：你家靠近集市，你知道现在的物价如何？晏婴答道：当然知道。齐景公问：哪种物品最贵和哪种物品最便宜。晏婴回答说：当然是假肢最贵，鞋子最便宜。齐景公一听，就晓得是由于砍脚太多的缘故造成的，于是不久就废除了刖刑。
齐景公爱马，一匹最心爱的宝马突然死了，齐景公大怒，下令把养马的人抓来肢解，众臣越劝，齐景公越怒。晏婴闻讯后赶来，对齐景公说：这小子竟然把君上的爱马养死了，是该肢解！齐景公没料到晏婴站在他那一边，心情稍好了一点。晏婴接着对刀手说：你们知道尧舜肢解人的时候，是从身体的什么部分开始的吗？齐景公听了，自然知道尧舜这样的仁德之主是不会肢解人的，但又不想收回成命，就说：凡是人犯了罪，都要受到处罚，没什么好说的。晏婴深表赞同，并说：君上要治这个人的罪，也得让他知道自己究竟犯了什么罪，这样他死了也能让百姓知道您是一位严明的国君。齐景公同意，命人把养马人带上来。晏婴指着养马人的鼻子，高声说道：君上要杀你，如今我让你死个明白——君上让你养马你却把马养死，这是第一个死罪；养死的马又是国君最喜爱的，这是第二个死罪；因为你养死了马而使国君杀人，百姓听说之后一定会私下里说国君不仁，诸侯听说之后一定轻视齐国，这是第三个死罪。你知罪吗？齐景公听后，当场释放了养马人。
齐景公好色，后宫中最宠姬妾婴子。婴子得病死了，齐景公三天三夜水米不进，呆坐在婴子的尸体旁，不准入殓。大臣们进谏，根本于事无补。众臣都慌了，不知该怎么办。有人出主意请国相来。晏婴进宫，不劝，只是小声对齐景公说：君上不必担忧，我这两天到海滨的仙山上请了一个高明的术士来，这个人有起死回生之能，但请君上不要说出去，免得找他的人太多。齐景公一下跳了起来，大喜道：相国说的是真的吗？晏婴严肃地说：臣下啥时候蒙过您哪！齐景公马上请晏婴叫术士来。晏婴诡异地说：不过，一切要听臣下安排，君上必须离开并洗浴吃饭，否则就不灵了。齐景公想都没想，就依了晏婴，出门洗浴吃饭去了。待齐景公一走，晏婴下令马上把死人入殓。然后去找齐景公，齐景公抓住他的手急切地问人救活了没有？晏婴只得实情相告：君上，原本就没有什么术士，臣下见尸体都臭了，才将婴姬入殓，还请君上早日让她入土为安。齐景公大怒：晏婴，你敢欺君！你把寡人当小孩子吗？寡人要治你的罪！晏婴说：君上，你难道不知道人死不能复生？全国的臣民都盼望您带来福祉，您却为了心爱的女人失去了为君的道义，难道您要让大臣寒心，百姓失望，诸侯耻笑吗？大臣和国外的使者在等着您上朝啊！齐景公并非昏聩之君，只因伤心过度乱了方寸，经晏婴这么一“骗”，就强打精神上朝去了。
孔子在三十五岁那年，通过齐国大夫的引荐拜见齐景公，齐景公也虚心地听他讲治国的道理，但越听脑袋越大，就找晏婴，问孔丘这人很有学问，能不能大用？晏婴说不能用。齐景公不解。晏婴告诉他：有学问与治理国家是两回
事，孔丘盛装打扮，烦琐地规定尊卑上下的礼仪、举手投足的节度，连续几代不能穷尽其中的学问，从幼到老不能学完他的礼乐。如果君上想用这一套来治理齐国，除非您能坚持上百年。齐景公嫌麻烦，对孔子敬而远之。
齐景公在位五十八年，是齐国历史上统治时间最长的国君之一。他能使齐国由乱入治，中兴大业，文治武功可圈可点。特别是重用晏婴、司马穰苴等人，听得进忠言，是他的一大优点，证明他是一个务实的老板。
晏婴活到七十八岁，善终。观其一生，崇尚实用，极善急智，处事从容，确为机变大家。
范蠡，字少伯，楚国宛人。春秋末期著名的政治家、谋士、道家、名贾和实业家。他出身贫贱，但博学多才，帮助勾践兴越国，灭吴国，一雪会稽之耻，功成名就之后急流勇退，曾三次经商成巨富，三散家财，自号陶朱公。范蠡波澜壮阔的一生，是博大精深的中华文化的缩影。世人誉之：“忠以为国；智以保身；商以致富，成名天下。”
范蠡在商界的名气最大，因为他是公认的儒商鼻祖。做生意的人都把他视作“财神爷”，到处都供奉着他的塑像。实际上，范蠡经营的不是生意，而是政治、军事、经济和人生。
范蠡出生在楚国宛地（今河南省南阳），没有显赫的家族背景，只是从小
喜欢读书。书读多了，自然就有了学问。有了学问，就到处发表言论，而且是反对世俗的惊人言论。发表言论多了，乡人认为他狂妄自大，但名气却渐渐形成了。
所有的牛人都有推销自己的办法——要出头，先得有名。
这个狂放的青年，最终被当时的宛令文种知道了，经多次拜访，二人结为至交。五年后，文种觉得楚国腐败不堪，升迁无望。他找到范蠡商量，想到中原的大国谋职。范蠡分析了天下的局势，认为中原大国经过多年的争斗，已经不复往日的峥嵘。要想实现抱负，得寻找具有新的发展势头的国家。南方的吴、越两国，近年来励精图治，国力日强，特别是越国需要能人志士。于是二人结伴去了越国都城埤中（今浙江省诸暨境内）。越王允常听说过文种和范蠡的才
华，当即十分欢迎，封他俩为大夫。
越王允常是一位开拓型君主，是越国进入王霸事业的奠基人。在范蠡和文种的建议下，允常励精图治，减轻百姓赋税，开垦荒地，把国土面积扩展到建国以来的最大范围，拥有宁绍平原、杭弃湖平原和金衢丘陵一带肥沃的土
地，人民生活发生了很大改变。当然，吴国岂能坐视越国坐大？经常派兵骚扰越国边境，欲挑起战火，吞并越国。但范蠡和文种力主隐忍，待国力强大后再与吴国一决雌雄。允常是一位善纳良言的君主，十多年来一直对吴国谦卑有礼。他的儿子勾践与父亲性格相反，常常表现出要抗击吴国的言行，但都被允常制止了。
在此期间，吴国军马在伍子胥和孙武的带领下，发动柏举之战，以三万兵力击溃楚军二十万大军，几乎灭掉楚国。伍子胥找到仇人楚平王的墓，挖出尸体鞭尸三百泄愤。天下震恐。一时吴国跃升为军事强国。
公元前496年，越王允常病重。临终，他把太子勾践和重臣灵姑浮、范蠡、文种等召到病榻前说：寡人死后，你们要尽心辅佐太子，但切记不可与吴国发生战事。勾践很不服气，说难道咱们永远都要忍吗？允常说，要与吴国开战，必须具备三个条件：一是伍子胥与孙武不在吴国；二是越国国力真正强盛；三是吴国国力衰弱。勾践口头应着，心头却不以为然。最后，允常只让勾践留下，握着儿子的手说：我死后，你要重用范蠡和文种，这两个人跟着为父十多年，我多方考验他们，证明他们有治理国家的才干，可堪重用。勾践问：那您怎么没有重用他们呢？允常叹息道：儿啊，我没有重用他们，就是让你重用啊。如果我重用他俩，你对他们有何恩惠呢？做君主的要恩威并济，能臣才会死心塌地地辅佐你。
允常死后，勾践继位，并没有马上重用范、文二人，仍然倚重执掌兵权的灵姑浮。吴王阖闾得知允常去世，认为年轻的勾践不足以支撑越国，乘越国国丧期间出兵攻打越国。勾践年轻气盛，命灵姑浮尽起本国精锐之师，誓与吴国决一死战。范蠡知道后，苦谏勾践，说国君新丧，遗命犹在耳畔，不宜与吴国交战，万一不行就割让一些土地给吴国让其退兵，待越国强盛后再图伐吴，较为稳妥。勾践怒道：阖闾老贼都欺侮到头上来了，还忍个屁！你并不知兵，还是在后方好好处理政务吧，待寡人提兵杀了阖闾再说。
于是，吴越两国在槜李（今浙江省绍兴西南）摆开战阵。勾践见吴国军容严整，且军力远胜己方，就派敢死队冒死冲阵，但数次都没有成功。勾践与灵姑浮商议，决定采取一个冒险的法子：让死囚充作先锋，冲到吴军阵前，并不与吴军交战，而是一排排集体自杀，如同割韭菜一般。军事大家孙武训习出来的军队再牛，也没见过这种近乎荒唐的打法，都看晕菜了。勾践乘吴军被弄晕之
际，突然发起猛攻，吴军大败，吴王阖闾被灵姑浮击伤，伤口感染恶化，不久不治身亡。临死，阖闾对儿子夫差说，你一定要为我报仇！
勾践一击得手，助长了他的傲气，班师后对范蠡和文种说：你们认为寡人打不过吴军，现在阖闾已受伤身亡，难道这不是天意吗？孙武因不满吴国屠杀楚人而归隐，吴国已经不复当年之勇，而我越人个个都是敢死之士，必将纵横天下！
范蠡是个聪明人，见新王乘胜而归，正在兴头上，不好扫他的兴，就委婉地说：大王神勇，阖闾轻敌，因此越胜吴败，并不是天意，是大王用兵如神的结果。不过总的来看，吴国还是比越国强大，此战让吴国丧君，越吴两国结下了深仇，微臣还是请大王做好防备，并派出使者与吴国讲和，甚至出让一些利益也可以。
勾践接受了范蠡的赞美，但对吴强越弱不以为然：先生不必多言，量吴国新王夫差也没有什么了不起，我们作为战胜国，为何要向战败国出让利益呢？遂不听范蠡之言。
却说夫差继位后立志报仇，以伍子胥为相国公，伯嚭为太宰（掌管王室内外事务的长官），搜罗国内青壮，日夜练兵。为了时刻提醒自己为父报仇，夫差让人每天在他“上班”时站在“办公室”外大喊：夫差，你忘记杀父之仇了吗？夫差马上回答：是，不敢忘记！夫差花了近三年的时间，操练了十万兵马。
这个消息传到越国，勾践自知兵马远不及吴国，准备采取突袭的策略，趁吴国还没有完全练成精兵之际，发倾国之兵四万余人征战吴国。范蠡听说后乘夜请见勾践，诚恳地说：君王的要务是治理国家，不是穷尽兵力与他国争战。如今大王兵力不及夫差，却要起倾国之兵进伐，这是极其危险的。
勾践看在这些年范蠡勤勉为政的份儿上，忍着怒气问道：那请先生教寡人，何为治国之道？范蠡说，治国之道闳阔深远，不过总结起来只有三条：一要掌握好持盈之道，二要掌握好节事之道，三要掌握好定倾之道。勾践耐着性子问：究竟是什么意思？你直说好了。
范蠡说：持盈之道，就是要像天那样满而不溢，盛而不骄，这样可以得到天助；节事之道，就是善于把握时机，就如同大地上的万物一样，因时因地把握好此消彼长的规律，这样就可以得到地助；定倾之道就是要拯救危乱，谦卑自守，施惠于民，这样可以得到人助。现在大王未盈而溢，未盛而骄，未施恩惠就想索取，时机远未成熟就想进伐强国，违背天、地、人的自然法理。如果大王坚持这么做，不仅会损害国家，也对自身不利，请大王三思！
勾践终于忍不住喝道：你一介书生，没打过仗，怎么能如此乱我军心？先王不嫌你出身卑微收留你，给你官爵，你却在国家处于关键时刻说这些丧气
话！看在先王份儿上，寡人暂且饶你不死，你要是怕死不愿参战，就留在后方。说罢拂袖起身。
范蠡跪在地上，哭道：臣得先君及大王恩惠，如何会怕死？臣是担忧国家和大王的前程！如果大王一定要打仗，臣请命出战，而大王还是应该留在国都，加固城池，就算有闪失，也不致没有回旋余地。
勾践见他如此，神情稍缓，扶起他道：寡人知道你的忠心！前番我军兵少，吴军兵多一战得胜，人言是死囚出了大力，其实是寡人亲征、将士用命的结果。有寡人在，将士一心，加之孙武离开吴国后，伍子胥、伯嚭等人并不知兵，此战必胜！你如果愿意跟随寡人出征，就一同去吧。
范蠡深知勾践不到黄河心不死，劝说无益，只得与文种一起跟随大军出发。
夫差听说越王主动出兵来战，就征调水陆大军十万，在夫椒（今江苏省无锡太湖马山）设下埋伏。越军虽然勇猛，但无奈吴国水、陆两军前后夹击，兵力悬殊，越军大败，仓皇逃往会稽（今浙江省绍兴）。吴军乘胜追击，击破会稽城。勾践引五千残兵退守会稽山，吴军将会稽山围得水泄不通，要困死粮草将尽的越军。
看着山下潮水般涌来的敌军，平时骄矜的勾践顿时面如土色。到了这个地步，国都是回不去了，现在连保命都成了大问题，什么战败吴国、称霸天下，如今看起来简直太可笑了。
看着浑身是血、仗剑而来的范蠡和文种，勾践泪水滚滚而下，大哭道：寡人深悔当初不听范大夫之言，才落到这个地步！如今有国难回、命在旦夕，与其被夫差抓住受辱，不如就此自尽！说罢就要拔剑。范蠡手快，一把抱住他道：就算是上古圣君，哪有不犯错的！大王虽然兵败，但越国仍在，大王仍在，越国的人心没有散，仍然可以东山再起。
勾践哭道：你看看山下的敌人！我们能活着出去吗？范蠡说：大王，成大事者必须经历常人无法忍受的苦痛，当年晋文公流亡十九年，后来终成霸业，就是磨炼了心性。大王最大的敌人不是夫差，而是您自己。您继承王位后急于求成，才有今日之败。但败又何妨，只要一息尚存，就有机会反败为胜。为今之计，恐怕得向夫差投降才能保住性命。
勾践哭了一场，头脑也清醒了。他对范蠡、文种说：二位先生不离不弃，寡人若能活命，此生定不负二位先生！现在情况危急，还请先生教我，寡人无不从命！
范蠡扶勾践坐下，为他分析了当前的情势：吴国大胜，必有灭越国之心。如果只是去讲和，吴王不会答应，得下狠心让夫差感到至高无上的荣耀才行……
勾践听出了弦外之音，就说，请范先生直说。
范蠡：若想活命，恐怕只有一条路——大王要亲自到吴国给夫差当奴仆，夫人也要为夫差当侍妾……
勾践“嚯”地站起，怒道：你说什么？寡人宁可去死，也不能下贱到如此地步！
范蠡不慌不忙地说：即使是这个条件，夫差还不一定干。我听说吴国太宰是个贪财好色之人，素来与伍子胥不和，还得通过他出面劝说夫差，才有可能保住大王的性命。
勾践仔细想了想，也是。若自己与夫差换个位子，肯定一举灭了吴国，还用费这劲？想通之后，他叹气道：难为范大夫想得出这办法。可是，夫差不同意怎么办？
范蠡说，夫差这个人好大喜功，他是想称霸天下，赢得世俗的虚名。大王可派使臣去见夫差，告诉他，越国将视吴国为上国，把国库里的财物全部交给他，越王勾践亲自到吴国去侍奉他。如果他不干，越国的使者就告诉他，您将传令烧尽越国的城池，把珍宝器物和美女尽数毁掉，现有的五千甲士将战至最后一人。吴国即使得到越国，不过是一片白地和遍野的枯骨，有何益处呢？而吴王接受了越王的条件，不仅得到了越国的财富和人民，还赚取了仁德的名声，这笔买卖是绝对划算的。
于是勾践派文种去拜见夫差，将范蠡的条件说了。夫差暗喜，就要答应，伍子胥认为，越国已唾手可得，还讲什么和？夫差犹豫了。文种就暗地里找到伯嚭，开了一个巨额的贿赂单。大凡奸臣贪官，表面上是清廉的，伯嚭当即训斥文种，说：我身为吴国重臣，怎么能收你们的财宝和美女？你把我当什么人了！文种当即说道，越国本来已经是吴国的了，太宰大人是收自己国家的财宝和美女啊。伯嚭这才喜笑颜开，说，也有一定的道理。
文种趁热打铁：如果吴王不答应越王的条件，那么这些财宝和美女就会化为乌有，到时候吴国只能得到尸体和焦土。再说，吴王征服越国已经完成，都是伍子胥这个公报私仇的小人教唆吴王滥杀无辜，他在楚国的恶行就让天下人恨不得食其肉寝其皮！伯嚭一直想整倒伍子胥自个儿独揽朝政，心想这事儿不仅能赚到财宝美女，还能让伍子胥失宠，就私下找夫差谏言，说真要把越国人逼急了，吴国不仅得不到好处，还会遭天下人耻笑，不如趁此机会把越国的财富全部拿走，而他们的国君又在大王跟前为奴，完全不费一兵一卒就控制了越国。若是勾践不老实，随时可以杀他，大王既赢得了好名声，又得到了实际的好处，何乐而不为呢？夫差说，寡人也这样想，可伍子胥总是唱反调。伯嚭趁机进谗：这个老头自以为了不起，到处跟人讲，他是先王的托孤大臣，负有监国之责，吴国要是没有他就玩儿不转。还说，大王您年轻识浅，必须手把手教您才行。然而实际上，他劝先王攻打楚国，劳师动众，耗费钱粮，真实的目的就是公报私仇！孙武将军就是看不惯他滥杀无辜才隐退的！伍子胥总这样蛮干，会影响大王的伟业——大王是要征服天下，若连乞降的越国都不能容忍，中原诸国如何会臣服于您呢？请大王不要让伍子胥破坏了您的宏图大计！
一般而言，奸侫小人更容易猜透老板的心思，说的话老板更爱听。夫差虽非昏主，但确实让范蠡点中了死穴，于是依了伯嚭，再次接见了文种。文种提出，要将越国倾国财物贡献给吴国，必须得让越王回去才好办理。夫差盘算了一下，越国只剩五千残兵，如果勾践反悔，就发兵攻灭越国都城，杀个鸡犬不留。于是同意撤兵，但要求勾践回去赶紧清理完财物献给吴国，然后带着夫人到吴国为奴。
伍子胥知道后，认为这是一个错误的决定。因为他看出勾践是狼子野心之
辈，加上越国有范蠡、文种这样的贤才辅佐，难免死灰复燃。夫差不以为然：相国公放心，要让勾践死容易得很，但他杀我父王，寡人要让他如牛马一样在父王的灵前终日劳作赎罪，哪天不高兴了，随时都可以杀他。越国人的君主在吴国为奴，一辈子都抬不起头来，加上钱粮尽缴，活下去都难，怎么可能死灰复燃？
于是勾践得以回到国都，果真命人将府库钱粮造册，装上车辆，送往吴国国都。因范、文二人将他从死亡边缘拉回来，就封二人为上大夫。其实，当时的越国上下心灰意冷，封再大的官都是虚的，但范蠡和文种还是愉快地接受了。
为履行条约，勾践就要带着夫人去吴国为奴。临行前，勾践安排国事，请范蠡代他管理国家。范蠡说，境内治民，恢复生产，臣不如文种；但临机制变，万全应对，文种不如臣。因此，请大王让文种主持国政，由臣随大王去吴国。勾践不同意，说越国遭此重创，需要先生这样的人；一旦到了敌国，生死未卜，不值得再牺牲一位贤才。范蠡坚持。最终，勾践还是答应了。毕竟，有足智多谋的范蠡在身边，也可随时请教，多一分活命的机会。
勾践带着夫人和范蠡到了吴国，伍子胥力主杀掉勾践斩草除根，伯嚭因收了文种暗中送去的珍宝、美女，极力为勾践说好话，夫差便派人在阖闾的陵墓旁修建了两间石屋，将勾践夫妻贬入其中，令其驾车养马。勾践夫妇在吴国为奴，而范蠡却常侍勾践左右，就像仆人一样照顾勾践夫妇。
夫差听说后，在宫内召见越国君臣。勾践跪伏在前，范蠡侍立于后。夫差说：寡人听说范先生是位贤才，曾经力劝勾践不要与吴国抗争，治理国家也很有法度。但是，寡人也听说贞洁的妇人不嫁破亡之家，仁贤的君子不仕绝灭之国。如今勾践无道，国破为奴，而先生并非越国人，越国的覆亡与你无关。只要你愿意投奔吴国，寡人一定重用你，让你及你的家人享受荣华富贵，如何？
勾践听了，把脸贴在地上流泪。
范蠡不慌不忙地说：臣也听说过，亡国之臣不敢言政，败军之将不敢言勇。臣在越国时未能劝阻君王，是臣的过失。如今我王在贵国为奴，臣愿替我王分
忧，帮大王养马、扫地以赎其罪，哪里还有颜面接受大王的恩惠呢？夫差见范蠡不愿移志，只好作罢。
回到石屋后，范蠡见四下无人，就对勾践说：今见大王仍有悲色，这是不对的。夫差将您囚禁在这里，最怕的就是您还有重整山河之心。只要大王一日不消除这种念头，就一日不得安宁，随时都会招来杀身之祸。夫差虽然没有派兵把守这里，但四周都是他的眼线，我们的一举一动难逃夫差的眼睛。为今之计，大王和夫人要放下身段，真正做好奴仆的本分，日子久了，夫差才会放心，并逐渐生出同情心。到了那时，我们才有返国的机会。
勾践万般无奈，只得听从范蠡的建议，撩裙扎裤，早起晚睡，把夫差的马养得又肥又壮。每次夫差来时，还虔诚地趴在地上，让夫差踩着自己的背上马。而范蠡也是早晚帮助勾践夫妇干粗活，从无怨言。日子一长，一开始还觉得新鲜的吴国人就习以为常了。
这样过了三年，勾践夫妇和范蠡完全成了地道的养马人，将阖闾的陵墓打扫得干干净净，常常敬香祭拜，不停地说赎罪的话，让夫差找不到半点毛病。有一次夫差来看勾践，见君臣、夫妇之礼依然，不禁对伯嚭叹息道：勾践不过是小国之王，范蠡不过是一介寒士，但处于困厄之中却不失君臣之礼，处之泰然，的确可敬可叹！伯嚭这些年私下收受文种送来的美女财宝无数，抓住机会进言：大王以圣人之心，同情这些孤穷之人，臣看尧舜也不过如此！现在越国每年都将生产所得全部上缴我国，勾践君臣又甘心为奴，大王还有什么忧虑的呢？夫差听了很高兴，产生了想放勾践回国的想法。
伍子胥听说夫差生了同情心，连夜入宫找夫差，说道：从前夏桀囚禁商汤而不诛杀，商纣囚禁文王也未诛杀，结果反被诛杀灭国！现在大王如不杀勾践，将来勾践一定会报仇！夫差听了，派人传勾践进宫。伯嚭赶紧让人秘密通知勾践，勾践怕得直发抖。范蠡安慰他说，大王不必害怕，三年了夫差都没有杀我
们，不会现在动手。上次夫差来看我们，我观他的气色，六腑中了寒气，最近肯定要生病卧床，顾不上理会伍子胥。但既然夫差传您进宫，您还是要去，多多恭敬，说些他喜欢听的话就行了。
果然，当勾践被传唤的人领到城中时，宫内的人出来说，勾践不必晋见了。回到石屋，伯嚭的亲信就来说，因伯嚭从中斡旋，夫差又病了，让勾践不必担心。勾践这才松了口气，对范蠡说：这样整天担惊受怕的日子不知什么时候是个头，你总是说有机会回国，现在看来希望渺茫。范蠡说，大王，机会就在眼前，只是臣开不了这个口……
勾践说：先生，都到这份儿上了，还有什么不能说的，上刀山下火海，只要能活着回国，叫我干什么都行。范蠡见勾践眼里有寒光闪过，料想是下了决心，就说：大王钢铁般的意志，臣下万分敬佩！当下，夫差病重，正是大王与他亲近的好时机。人在大病时心灵脆弱，容易动情，大王只需按臣说的做，就可以感动夫差，趁机讨得回国的允诺……随即，对勾践耳语了一番。勾践听罢，脸色一阵青一阵白，但最终还是咬牙点头。
夫差患病月余，数名太医都治不好，每次大便都散发出恶臭。夫差担心患了不治之症，心情很不好，对汤药厌烦透顶。这一日，夫差如厕出来，碰到了伯嚭。伯嚭面露喜色，说道：恭喜大王，贺喜大王，您的病有救了。夫差一愣，说太宰开什么玩笑？你掌管内宫，太医都看遍了不见效果，莫非找到了神仙？伯嚭说，勾践在门外求见，说能看好大王的病。夫差皱眉道，他能看病？玩笑开大了吧？不过既然来了，就让他进来吧。
勾践进来后行了跪拜之礼，又仔细地看了夫差的面色，流着泪说：至高无上的大王啊，您卑贱的仆人勾践听说您生病了，日夜吃不下饭，睡不着觉。您是吴越两国的救星，天下的百姓都像膜拜太阳那样崇敬您，您不能出一点差错。勾践以前曾拜访过山中的隐士学过医术，现在请求给大王诊病。夫差见他诚恳的样子，就说：好吧，那你上前诊脉吧。勾践跪着不起身，说道：大王万金之体，卑贱的仆人哪里敢靠近您，玷污大王的玉体呢！再说诊病不是靠外部的感觉，而是通过内部的排泄才能看得准。如果大王相信奴仆，请让奴仆尝一尝大王的粪便吧。
这个提议让夫差一惊，心想这也太荒唐了。但转念一想，多年来大便都顺畅，如今方便困难，又有恶臭，都是那些庸医不得力。于是命伯嚭去弄了些还没凉透的粪便出来。勾践凝神静气，用手指抠了一些放在嘴里，闭着眼睛尝了尝，突然睁开眼睛，道：恭喜大王！您的病在半个月后不治自愈！夫差忙问因由。勾践强忍嘴里的恶臭，说道：大王，人的粪便与时节关系密切，若与时节相通，则大吉。大王不过是辛劳过度，在督练军马时不慎让阴气潜入六腑，故而有疾。然而半月后正是三月，天气转暖，阳气上升。刚才奴仆尝到了苦酸之味，说明大王强健的体魄正逼使潜入的阴气从粪便里排泄出来，到三月就将排尽，所以断定三月时会好。
夫差见他说得头头是道，但还是有点怀疑。不过，他被勾践感动了，说道：真是难为你了！满朝文武，没有一个人像你这样忠心于寡人的！这样吧，如果三月寡人真的痊愈，就放你回国；如若不好，就把你们全都杀了。
勾践回到石屋，恶心得差点把肠子吐了出来。他仰起满是泪水的脸对范蠡说：先生，你要是没有算准，我们可全完了！范蠡说：请大王放心，臣下真的跟随大隐士计然学过医理，断然不会错的。
到了阳春三月，夫差的病果然好了。夫差兑现诺言，放勾践君臣归国。伍子胥知道后顿足道：大王这是放虎归山啊！夫差自信满满：相国公不用担心，越国上贡依旧，吴国国力强盛，谅勾践也翻不起什么大浪。
回国的勾践痛定思痛，欲一洗前耻。范蠡告诉他，要报仇，必须坚持三条：一是对吴国的上贡依旧；二是深藏锋芒，让夫差感觉大王是真心归顺；三是潜心治国，发奋图强。勾践在吴国与范蠡朝夕相处，深知范蠡是忠直的贤才，就将大事委托他办理。
勾践向范蠡请教治国方略。范蠡认为，为君者必须起到带头作用，君主的一言一行都牵动着国人的心。于是勾践放弃豪华的宫殿不住，在陋室中铺柴草当席，每天起床时都要尝尝挂在门边的苦胆，提醒自己不忘国耻，并按照范蠡的方略，规定男丁二十岁、女子十七岁不结婚有罪，生了孩子的家庭受到政府的照顾，生三胎以上的政府不仅补助还派专门的保姆帮助抚养，男孩子从小就接受秘密的军事训练，凡是参军者家庭都受到优待。
本来，勾践欲请范蠡主持国政，但范蠡推辞说：治理国家、凝聚民心这些事，我不如文种；但行军打仗、出谋划策这些事，文种不如我。文种的任务是使国家强盛起来，臣的任务是训习精锐勇士，以图一击成功。于是勾践任命范蠡为上将军，让文种主持国政。
范蠡不像后世一些高参什么都大包大揽，排挤同僚，而是不断把文种推向台前。在这种情况下，文种向勾践献了七条克制吴国的计谋，主要是继续以顺服的态度迷惑吴国，派良工巧匠到吴国为夫差建姑苏台等供他玩乐的设施，选送美女以消磨夫差的意志并打探消息，鼓励吴国北上征伐以消耗其国力。
这样过了六年，勾践觉得越国恢复了元气，就蠢蠢欲动了。他找范蠡商议，是不是可以伐吴了。范蠡说时机还没到，伍子胥仍然主持国政，吴国在人事上并没有出现太多失误。勾践就不高兴了，说，这些年我们的民众这么辛苦，将血汗都贡献给了吴国，实在太亏了。范蠡劝说道，大王不必担心，所有的财物不过是先放在吴国那里，等战胜了吴国就全都回来了。
公元前484年，夫差要发兵攻打齐国，伍子胥拦阻，说吴国的后面是越国，不彻底铲除越国，却要劳师远征，没有实际意义。夫差不听，亲率大军北上，打败了齐国。归国后，夫差得意扬扬地把伍子胥找来庆宴，伍子胥翘着胡子说，大王高兴过早了！夫差大怒，当众训斥伍子胥。相国公想自杀，夫差想起他的功劳，就制止了，但从心头已经不喜欢这个多事的老头儿了。
吴国打败齐国向天下人示强，而越国在范蠡、文种的谋划下要向吴国示弱，就通过伯嚭向夫差诉苦，说是这些年越国把财物都贡献给吴国了，越国人饭都吃不起，想请求吴国借粮给越国，借六千石，还一万石。伍子胥知道后，力劝夫差不要借粮。夫差不听，就按越国说的数目借了粮。伍子胥不停唱反调，最终被夫差赐剑自杀而死。
消息传到越国，勾践找范蠡问道：伍子胥死了，吴国人事崩坏，这下可以进攻了吧？范蠡说，夫差杀害忠良，会伤仁人志士之心，但吴国还没有堕落到混乱不堪的地步，此时出击没有必胜的把握。大王隐忍多年，不出战则已，出战必胜，否则再也没有回旋余地了。
又过了一年，吴国遇到大灾，百姓饥饿，有吃树皮草根的。勾践大喜，找来范蠡兴奋地说，上天已经为越国创造了条件，你把平时隐藏在民间的精兵召集起来，一举平定吴国以雪前耻。范蠡说，天时已经对吴国不利，但人事方面还没有出现危机，大王再等等吧。
勾践忍不住发了脾气：究竟是时机不到？还是你妄言欺我？寡人与你谈人事，你说天时不到；寡人与你谈天时，你说人事不灵！说来说去都是你有理，你当寡人是什么？
范蠡耐心地解释：请大王息怒，臣谨慎处事，都是为了大王，为了越国，并不是固执己见。人事必须与天时、地利相合，才能百战百胜。现在吴国百姓虽然遇灾，但吴国这些年积累了丰富的财富，一旦这时候攻打吴国，夫差就会开仓放粮，那么百姓就会拼死保卫吴国，我们的进攻反而会促使本来已君臣离心的吴国重新凝聚力量。在这个时候，大王不但不能轻举妄动，还要制造纵情声色、疏于国政的假象，让夫差对您完全放心。对于如何利用这次吴国饥荒的事，文种大夫比臣有办法。
勾践便把文种叫来。文种施了一条毒计：把要归还吴国的一万石粮食蒸熟再晒干，派人去对夫差说，听说上国遇灾，下国在百姓家中挑选了最好的粮食归还。夫差正为百姓闹着要开仓放粮的事情恼火，就让官吏把这一万石粮食发到民间。吴国人见籽粒肥大，以为是优良的种子，就把自家的种子吃了，用这批粮食做种子。结果，来年颗粒无收。
其时夫差一心想称霸，不管百姓死活，官府的存粮全都为了征伐中原。为了使水军也能参战，强行征集大量的民夫修邗沟连通运河，劳民伤财。在两
次打败齐国后，夫差在黄池（今河南省封丘）大会诸侯，欲与晋国争夺霸主地位。
勾践再次找范蠡商量。范蠡说，可以了！而且要像救火一样迅速召集兵马，分兵两路，一路由海道入淮水，切断吴军归路；一路从陆地北上，直捣吴都姑苏（今江苏省苏州）。结果，越军势如破竹，留守的吴国太子友身死。这背后的一刀捅得夫差七荤八素，草草与诸侯签订了盟约，带兵返回。由于姑苏城池坚固，一时攻打不下，勾践心急如焚。而夫差现在才醒悟过来，但国家内外困绝，只得派人带了财物与越国讲和。勾践问范蠡的意思。范蠡说，现在我们的实力尚不足以灭吴，不如答应求和。勾践担心撤兵后夫差反扑。范蠡说，这一战的效果已经出来了，越国人受到鼓舞，吴国人受到打击，情势已经发生了逆转，退兵对越国有利。于是答应和议，越国胜利班师。
窗户纸被捅破，夫差不再抱有称霸天下的幻想，开始收拢兵力应对越国，但因为对待百姓不善，支持率直线下降。勾践在范蠡、文种等牛人的辅助下，又经过四年的努力，国力空前强盛，便再次对吴国发起进攻。这一次是真刀真枪的战争，范蠡采取灵活机动的战略战术，重创吴军元气，在军力上已经超过了吴国。
公元前476年，范蠡采取声东击西的策略，先假装攻打楚国，随即掉头突袭吴国，一直打到姑苏城，将城池围了起来，并不强行攻打。勾践问是何原因？范蠡说，姑苏城坚固难攻，若是拼上性命也能攻下，但我方将有极大损失。战争打到这个阶段，主要是心战。现在恐惧的是夫差，我们一边围城不打，一边对吴国的百姓施惠，夫差熬不了几年。
这样对峙了三年，夫差日夜活在恐惧之中，将士们熬不住，逃的逃，降的降。公元前473年冬，越军没怎么费力就攻破了姑苏城，夫差逃到姑苏山上，上演了当年勾践的故事，派使臣前来求和，说愿意到越国为奴。也许是勾践也想让夫差吃屎，准备答应，范蠡及时制止了。夫差继续派使者来，勾践不好拒绝，范蠡主动当了恶人，无论那些口才好的使者怎么说，就是不干。最后，夫差只得自杀，临终前说：寡人深悔当初不听相国公之言，死了也没有面目见他！于是蒙面自刎。勾践灭了吴国，诛杀了伯嚭，清点了这些年送给他的财物，竟堪比越国国库！勾践要把这些财物送给范蠡，范蠡推辞了。
之后，勾践野心膨胀，军队横行于江淮，再北上中原争霸。其时中原大国皆畏越国虎狼之师，都愿与越国结盟上贡，周王室赶紧封勾践为诸侯之伯，诸侯都害怕勾践，尊他为“霸王”。
范蠡因二十多年一直操心，已是满头花发、年过六旬的老者。虽然勾践给了他相国、上将军、上大夫之位，但他深知勾践为人，自己知道的秘密太多，早晚必为勾践所杀，于是借军队布防之机，把自己的一家老小秘密派兵护送出境，再去找勾践唠嗑。
勾践经过人间炼狱，虽成天下霸主，但性情变得喜怒无常。他见范蠡进来，就问有何事？范蠡说，大王成就霸业，可喜可贺。而臣年老多病，想辞去官职，陪家里人过几天安生日子。勾践一听，有些冒火：难道寡人对你不够好吗？你只要留下来，寡人可以将越国分一半给你治理；如果你不听话，就处死你，并把你全家杀光！
范蠡见勾践露出了本性，就说：臣下的一切是大王给的，那就听大王的好
了。勾践这才高兴了，让他陪自己喝酒。君臣聊了一些往事，又哭又笑。喝到深夜，勾践醉了。次日醒来，才觉得不对劲，赶紧派人去范蠡的家。宫人回报说，范蠡把账目、财物等全都留在府中，不见了踪影。
勾践大骇，问文种走了没有。回报说，没有。勾践即刻传见文种，问是怎么回事。文种也是一头雾水。经过分析，认定是范蠡闪人了。勾践问：你看还追得上吗？他一家子人，不可能没有踪迹啊。文种说，范蠡有鬼神莫测之能，又执掌兵权，要脱身易如反掌。勾践深恨范蠡，但又发作不得，只是说，他要走就走吧，你担任相国的职位，辅助寡人治理国家。
文种也没料到范蠡说走就走，心想这位老朋友太不够意思了，也不打个招呼。过了几天，手下送来了一封信，拆开一看，正是范蠡的手书。信中回顾了他们的友谊，末了提醒文种：飞鸟射杀完了，弓箭只能藏起来；兔子被猎取完了，猎狗难逃被下锅的命运。勾践脖子长嘴巴尖，这样的君主只能与他共患难而不可与他同安乐。老哥啊，是该收手的时候了，不然伍子胥就是你的榜样！
文种读罢信，冷汗直冒。但他贪恋权位，认为越国离不开他，手下也有一帮人拥护他，就没有走。果然，勾践为了掩盖自己不光彩的历史，开始对知道秘密的人进行清剿。文种这才明白范蠡的深意，就托病不朝，想伺机逃走。但他没有兵权，勾践又密令军队监视他，已经寸步难移了。于是有人趁机告发文种贪污，还想通过自己多年培植的党羽作乱。勾践就派人拿了一把剑到文种的“别墅”，传话说：先生以前教我七条计策，我只用四条就把吴国灭了，还有三条在先生心里，请先生去追随地下的先王，让先王也试试那些计谋吧。文种仰天叹道：少伯（范蠡字）啊，我一生最大的错误就是没有听你的忠告！于是自杀了。
却说范蠡带着一家老小和这些年跟随自己左右的忠心手下，来到齐国都城。手下的人说，大人在越国时一人之下，万人之上，完全可以事先把财宝弄一些出来，将来我们如何生活呢？范蠡笑道，我原本就是一个生意人，在越国不过是经营政治和军事罢了。现在我虽然没有钱财，但只要选好地点、选对人，把握时机，一样能够发财。你们可知我为何来齐地？因为当年齐相管仲曾提出
“山海致富”的理念，就是由于齐地物产丰富，水陆交通发达，有利于物资流通；你们可知我为何带你们出来？因为你们跟着我多年，做事兢兢业业，从来不向我讨官要官，但注重信誉，善于沟通，是做生意的好料；至于时机，则是齐国不再参与诸侯争霸，休养生息鼓励商业发展，民间释放出很大的潜能，我们在这里是大有作为的。于是改名为鸱夷子皮（意为牛皮做的酒囊），做起了生意。对于这个名字，看似粗俗，实则蕴含着能屈能伸、超脱自由的意味。那时的人没有身份证，范蠡又极低调，家人亲信守口如瓶，无人知道他曾是名震天下的范蠡。
范蠡经商，有很完备的经营体系，首先要求商品质量好，其次是资金货物周转快，再次是多方调研知悉商品价格的变化规律，把握出进货物的时机。他认为，任何商品，到了极贵时就会转向便宜，到极便宜时就会转而向贵，与一个国家盛衰的道理是一样的。
范蠡善于发现商机，利用军事上借力打力的原理谋利。他在越国主政多年，深知越国想维持霸主地位，必须有好马。所谓“南船北马”，好马都在北方，如能卖到南方就能卖好几倍的价钱。但是，他手下的市场调查团队发现了最大的问题：路程太远，用海船运费太高，走陆路盗匪出没，增多了风险，很多贩马的商人都折了。范蠡让人去调查，齐地谁在吴越之地的生意最大。结果，了解到齐国的巨商姜子盾从事布料生意，多年来几乎垄断了江淮一带的布匹市场，早已买通了沿途强人，货物畅通无阻。范蠡就命手下人购得大批良马，在姜子盾所在的城邑张贴广告，言明新建了一支马队，开业酬宾，可免费帮人将货物运往江淮地区。姜子盾一听有这等好事，马上找上门来。于是，姜子盾省了运费，范蠡卖了马匹，可谓双赢。
当然，范蠡最大的生意还是买卖粮食，因为“民以食为天”。古人耕种基本靠天，又没有袁隆平这样的农业科学家，其收成因地理气候不同总是出现起伏，不是大丰收就是大减产，很多战争皆因争粮引发。范蠡懂得天时地利，二十几岁就有了储粮的经验，于是大建粮仓，在丰收之年大量吃进，在歉收之年大量出售。由于他建立了强大的物流系统，是当时天下最大的粮商，可以说掌握了粮食的定价权。但是，范蠡并没有巧取豪夺，而是平抑粮价，让百姓负担得起，具体的做法是将一石谷物的价格控制在三十钱至八十钱之间，并通过与各国官方签订协议来平抑粮价，因为如果粮价低于二十钱就会损害农民的利益，高于九十钱就会损害工商业。国家要稳定，必须先稳定物价，当然就会与范蠡合作而把那些不守规矩的商人用行政的手段清理出市场。这种经商的原则，被司马迁归结为用经济手段治国的思想，称之为“农末俱利”（“末”就是商业的意
思），是史上较早的价值规律。
范蠡经商成功，在百姓和官府中有很好的声望，有人就联名上报齐国国君，请范蠡出来担任国相。家人和手下都劝他接印。范蠡却厌倦官场，认为功名过盛是灾祸，就归还了相印，散尽家财，离开了齐国都城，到陶地（今山东省定陶县）定居下来。为了不招惹麻烦，他又改名叫陶朱公，继续做生意。不出十
年，成了天下首富。
然而范蠡深深懂得“盈满则溢”的道理，认为天下财物来自百姓，应当归还百姓，尤其要资助贫苦的百姓。《史记》载：蠡之居家，至齐徙陶，每治产千万，千金散去，顷刻复来，后世尊奉文财神，以为经商鼻祖。范蠡是史上记载较早的“慈善家”。
范蠡活到八十八岁去世，子孙隆昌。历代从政和从商的人都尊崇范蠡，诸葛亮曾自比范蠡，后世的商家更尊范蠡为“商圣”。
冯谖，战国时期高瞻远瞩、颇具深远眼光的战略家。他是齐相孟尝君的门客。冯谖虽向孟尝君索取了不少待遇，却也为其效力不少，如替孟尝君收租，树立了孟尝君在封地薛邑百姓心中的威信；在孟尝君遭到齐王猜忌时，游说国君，使之威名重立。通过“薛国市义”、营造“三窟”等活动，冯谖使孟尝君的政治事业久盛不衰。
战国，是中国历史上争斗最激烈、智谋最集中的时代。这个时代谋士辈出，然而我独喜冯谖。冯谖是一个草根，投到孟尝君门下混饭，平时不声不响，平凡得像一块石头，关键时刻却能力挽狂澜，使处于绝境中的“老板”——孟尝君逢凶化吉并保持了数十年的平安。这展现了冯谖非凡的谋略。
当然，这也与孟尝君为人有关。可以说，没有孟尝君这样的老板，就没有冯谖的施展空间；没有冯谖这样的门客，孟尝君庞大的产业瞬间就会土崩瓦解。
孟尝君名叫田文，是齐相田婴的儿子——田婴是齐威王的小儿子——齐国田氏在齐景公时已经不可阻挡地成为齐国最大的力量，就连晏婴这样的大师也只能与其周旋。晏婴去世后，齐国国政尽归田氏，到齐康公时代田氏干脆自立为国君，“姜齐”到此结束，田氏仍以齐作为国号，后世称为“田齐”。
孟尝君是“战国四公子”之一，因为祖荫，当了齐相，拥有封地薛邑（今山东省滕州），家财万贯，仁义好客，脚踏黑白两道，门下食客中既有武功高强的杀手，也有足智多谋的谋士，甚至偷鸡摸狗的人都可以到他门下讨口饭吃。据
传，孟尝君最多时养了三千门客，日夜摆流水席。
孟尝君门下的食客，最有用的就是冯谖。冯谖是齐国人。当他破衣烂衫、背着一柄生锈的长剑出现在孟尝君的府门外时，“门卫”以为他是要饭的，像轰苍蝇一样赶他走。冯谖镇定地说：你不过是个看大门的，不要因为你的过失而坏了相国的名声。门卫怒道：你这是什么意思？不给我讲清楚，今天就打断你的腿！冯谖说：田相国招揽天下贤士，名动诸侯，素有仁德；而你竟敢凭衣着来判断一个人，不正是想污损相国的形象吗？姜太公当年是一个钓叟，伊尹出道前是一个奴隶，管仲入齐前是一个逃兵，但他们都凭借自己的才华为国君解决疑难，成了一代名相。今天你拦住我不让我进去，日后你一定会受到相国大人的惩罚！
门卫见他能言善辩，心头吃不准，就去把冯谖的话向孟尝君如实汇报。孟尝君听后，觉得这个人有点意思，正好当天下班早，左右无事，就让门卫把冯谖带到办公室，请他坐下，笑问道：先生光临，是田文之福。听门卫说，先生自比先贤，但不知先生有何爱好？冯谖想了想说：承蒙相国大人收容，但在下不喜声色犬马，亦不通音律诗文，更不会舞枪弄棒，因此只能照实回复大人，在下没有什么爱好。
孟尝君一皱眉头，接着问：我听说有才能的人都研习前人的典籍，对先贤的诗文警句倒背如流，对地理风物了如指掌，不出家门就知道天下的事情，侍奉君王治理天下就如同下棋一样。请问你有这样的才能吗？冯谖摇摇头说：相国讲的是将相之才，在下没有这样的才能。
孟尝君心想，一无爱好二无才能，你来干什么？但他毕竟是名扬天下的好客之主，也不好意思叫门卫把他撵走，不过也不想同他唠嗑了，就对秘书说：这位冯先生初来乍到，你且安排他住下吧。大凡秘书，都是察言观色的高手。见老板如此，就领他到了下等客的住所。
等级这东西，历来就存在。孟尝君把门客分为三等：一等门客住豪华套间，有木桶泡澡，还有搓背按摩的，外出配备专车，吃饭有鱼有肉有好酒；二等门客住标准间，有热水洗澡但要在公共澡堂洗澡，无人服务，外出时只能搭顺风
车，吃饭有鱼肉浊酒；三等门客住棚户区，只能洗冷水澡，自己打扫卫生，外出时基本靠走，吃的是粗茶淡饭，只能解决温饱。也是，养了几千人，不这样分的话，开支太大。孟尝君虽然领着相国的薪水，有封地薛邑的百姓缴税，但几年下来家底差不多花光了。所以，秘书把冯谖领到三等客舍，也是想帮老板省几个钱儿。
冯谖刚来时本想与孟尝君好好唠唠，看能不能谋个差事做，但老板太忙，不给机会，让他住在空气流动性很好的草舍里，吃饭时连鱼腥味都没闻着，心头不是滋味。过了一段时间，冯谖忍耐不住，取出那柄破剑，靠在柱子上，用粗大的手指弹着剑唱道：长剑啊长剑，咱们还是回家去吧，这里没有鱼吃！一同住在这个区域的人都认为他有病，有饭吃就不错了，还要吃鱼！冯谖弹唱了几次，管事的人把这事汇报给了孟尝君。孟尝君想了想，对管事的人说：他想吃鱼就让他吃吧，让他与二等门客住在一起。
冯谖吃上了鱼，洗上了热水澡，但还是不满意。过了不久，又拿起那柄破剑弹唱：长剑啊长剑，咱们还是回家去吧，这里出门没有车坐！二等门客都笑话他，你真是不知天高地厚，屁本事没有，竟然向相国要这要那。管事的人再报主人。孟尝君沉吟片刻，说道：行，他要出行就给他配专车吧。于是冯谖成了一等门客。冯谖换上锦衣，佩上宝剑，乘着专车去拜访老朋友，神情自得地说：哥们啊，相国把我当上宾看待呢！朋友羡慕忌妒恨，不知道冯谖是如何混成这样的。
孟尝君心想，这下你不再弹剑作歌了吧？没料到过了没多久，冯谖又开始弹剑唱道：长剑啊长剑，咱们还是回家去吧，我在这里有鱼有车，但不能赚钱养家！管事的人气得想捅死这个混蛋，孟尝君的秘书也说：这个冯谖实在贪得无厌！您已经让他做了一等门客，他还想挣钱养家，又没有半点本事，不如把他轰走算了，免得乱了规矩，影响其他门客。孟尝君摇头道：你们有所不知，我门下宾客虽有几千，但多数人安于现状，不思进取，而这个冯谖总是提出新的要求，证明他不是一个吃白食的。秘书差点晕倒：相国啊，他哪里是有进取
心？是太贪了，自己吃好喝好还要讨钱养家，哪有这个道理！孟尝君笑道：我平时最喜欢的事，就是有人求我。你去把他请来。
冯谖来了。收拾干净的冯谖，加上这段时间营养跟得上，颇有些英武气。孟尝君请他坐下，问：冯先生家里还有什么人？冯谖道：只有一位老母，平时身体不好，缺衣少食。在下每每想到当儿子的在相国大人这里吃好穿暖，而老母却要忍饥挨饿，就忍不住流泪。孟尝君也流了泪，说道：冯先生应该早说！我当年出生时，身体弱，算命先生说我对宗族不利，父亲就让母亲把我扔掉，是母亲偷偷将我养大成人，我才有了今天。孝敬母亲是最重要的事情，你不必担心，我会派人把你的母亲照顾好的。于是当场安排人去为冯谖的母亲修盖房屋，给予衣食，请医生看病，还派了一个会照顾人的妇女专门侍候。
冯谖却只磕了一个头，就辞别出门了。
孟尝君的秘书不禁有些生气：大人待他如同亲生，可这厮竟连谢字都不说，好像大人是应该的。岂有此理！孟尝君笑道：冯谖，非常人也！不拘世俗之理，做事直奔主题，是那些普通的食客远远比不上的。不信你等着看，将来冯谖有大用！
再多的财富也经不起几千闲人日益消耗。终于，管事的人拿着账本找老板，说大人养的闲人太多了，现在府库里已经没有多少财物了，不如把这些光吃饭不干活的人遣散了吧。孟尝君不愿意，但又不能贪污公款，搞得左右为难。秘书及时提醒：当年大人领受封地薛邑时，当地的百姓因荒年向您借债，都立了字据。如今府库空虚，可以向封地的百姓要回债务填补。孟尝君为难地说，讨债这种事很不好办，弄不好还要激起民变，我不能亲自去向百姓要债啊，开不了口。秘书说，大人养了那么多宾客，成天啥事也不干，不如在馆舍张贴告示，看谁有本事替大人把钱要回来。
告示贴出去后，宾客们都充耳不闻，冯谖揭了告示，表示愿意替主人讨债。孟尝君很高兴，把他请来喝酒，说道：我成天忙于国事，平时也没有向先生请
教。如今遇到难事，辛苦先生一趟，把债要回来。我将授权与你，到薛邑之后全凭先生处置。冯谖高兴地接受了任务。
临行前，冯谖跑去问老板：主公，收了债务之后，买些什么回来？孟尝君随口说：先生看我缺什么，就买什么吧。实际上孟尝君家里什么也不缺，不过是暗示他把账收完赶紧回来，不必多事。冯谖却郑重地答道：谢谢主公的信任，在下受您诸多恩惠，一定把事情办好。
冯谖带着契约，驾车到了薛邑。当地的官吏听说主公派人来收债，就安排到高级宾馆住下，派兵通知欠债的人来还钱。然而有钱的人还好说，多数人穷困潦倒，根本还不起债，就躲了起来。冯谖换上平民的行头，到民间去了解情况，确认多数负债的百姓真的拿不出钱来，而且温饱都成问题，就拿出收来的钱置办了上百桌酒席，让当地的官吏通知所有债务人，传话说无论还不还债，相国大人都要请大家喝酒吃饭。
有道是跑得了和尚跑不了庙，当地百姓要在薛邑生活，就不能得罪孟尝君，况且真是欠了债，只得硬着头皮来喝酒。酒喝到中途，冯谖让随从把债券拿出来，一一点名核对，在场的人都觉得今天的酒太难喝了。核对完账目，冯谖大声对债务人说：相国虽然忙于治理国家，但对封地的子民一直很关心。今天他派我来看望大家，看看大家生活得怎么样。我经过仔细考察，发现你们多数人因连年歉收，无法还清大人的债务，就按大人的吩咐，把这些债券烧了，希望你们能够明白相国的苦心。说罢，当场就把债券全部付之一炬。
这一举动把当场的人惊呆了。随即，所有人都跪在地上，鼻涕眼泪流了一地。
冯谖这一招实为收买人心，后世效仿者众，都取得了很好的效果。初唐时李世民一开始被突厥汗国逼得位子都坐不稳，手下的不少大臣就私通敌国，李靖大将军平灭突厥汗国时得到了大量的通敌文书，那些首鼠两端的大臣们吓得要死。李世民当场把那些没开封的书信烧在大殿之外，于是那些臣子死心塌地追随李世民。
原谅别人的短处和过失，是获得人心的重要手段。
冯谖回来交差。孟尝君高兴地问：这么快就回来了？想必账都收齐了吧？冯谖平静答道：都收了。孟尝君很高兴，想起临走时冯谖问要买什么东西，又问：那你给我买了什么东西回来？冯谖回答：主公曾说看家里缺什么就买什么，我深刻理解主公的意思，见府库中堆满奇珍异宝，院子里养着骏马好狗，后庭内都是美女佳人，物质上什么都不缺，缺的只是仁义罢了。于是我按您的指示，用全部债券给主公买了仁义回来。
孟尝君听得云里雾里，问：买仁义？到底是怎么回事？
冯谖汇报了事情的经过，末了说道：主公虽贵为相国，但根基在薛邑。相国之职可以易主，但薛邑是世袭封地，那里的百姓都是您的子民。然而大人在继承这片土地时，不仅没有对百姓施惠，反而放贷给他们，与巧取豪夺、眼里只有钱的商人何异？况且这些百姓自己生存都艰难，确实还不起债务。因此，为了挽回主公的声誉，赢得百姓的爱心，我就把这些契据烧了，百姓当场痛哭流涕。这就是用您有限的钱，买到了无价的仁义啊！
孟尝君心想你倒是出手大方！但事已至此，只好挥手让他退下。
有道是官场凶险。相国之位，百官之首，最容易招来嫉恨。过了一年，孟尝君的政敌在齐湣王那里不停地使阴招，齐湣王对这个名气比他还大、威望比他还高的臣子早就不爽了，但又找不到什么罢免的理由。有阴人及时支招儿，齐湣王就把孟尝君叫来说：你是先王的臣子，而我不想用先王的臣子，你把相印交出来吧。君王不让你干了，根本不需要什么理由。
孟尝君当时就傻眼了，没想到这么多年为国家出生入死，竟落到这个下场！而那些食客们听说孟尝君倒台了，纷纷卷铺盖作鸟兽散，就连先前的秘书也改投别的大臣去了，只有冯谖等少数人还在为他办事。孟尝君六神无主，不知该怎么办。冯谖劝道：主公不必担心，王上是听信谗言，暂时免了您的相位。您还有薛邑呀，咱们先到那里避避风头，再想办法。
于是孟尝君命人收拾完金银细软，头脑昏昏地坐上马车，由冯谖驾车，前往薛邑。车驾行至离薛邑还有百里之遥的地方，马车停住了。孟尝君掀开车帘一看，不由得惊呆了：但见成千上万的百姓，年轻的扶着白发苍苍的老者，妇女们抱着嗷嗷待哺的孩子，整齐地站在道路的两旁，打着欢迎孟尝君的标语，队伍一眼望不到头。孟尝君眼眶发热，对冯谖说道：先生替我买的“义”，今天我看到了，先生比我有远见啊！
冯谖躬身说道：在下听说，狡猾的兔子都要挖三个洞，纵使在豺狼横行的原野也能免遭祸患。如今您拥有薛邑的民心，已经挖好一个洞，但还不能高枕无忧。等在薛邑安顿停当后，在下再为您挖另两个洞。
孟尝君只能依仗冯谖了，就在薛邑住了下来。薛邑的百姓迎接主子后，都表示愿意效死以报答孟尝君的恩情。冯谖认为，薛邑毕竟人口有限，无法与国家抗衡，还是要借助外国的力量制衡齐国。孟尝君就给他准备了五十辆马车，五百斤黄金，让他出去活动。冯谖就到了魏国（依据《战国策》卷十一?齐策四）。
魏国国君魏惠王有称霸天下之志，当时的国力非常强盛，到处招揽人才。冯谖到了魏国之后，以孟尝君特使的身份谒见魏惠王。魏惠王问道：先生前来有什么事吗？我听说田文被罢了相位，走投无路，派先生送三百斤黄金来，是想在我国避祸吗？
冯谖冷笑道：世人都言大王是亘古少见的明君，然而您刚才的话实在让人觉得见识浅陋，我还是回去吧。说罢就命手下人收拾黄金要走。魏惠王赶紧劝住了他：先生既然长途至此，总该让寡人明白你家主人的用意吧？再说，寡人虽非圣君，但自信尚有一点见识，怎么能说寡人浅陋呢？愿听先生高见。
冯谖这才回身对魏惠王说：请问大王，治理天下、称霸诸侯，什么是最重要的？
魏惠王想了想说：周文王曾经说过，治理天下最重要的是民心。
冯谖称赞说：大王这一句话说得太对了！我家主人智谋超群，治国极有法
度，又礼贤下士、救济孤穷，有志之士都愿投往他的麾下效力，百姓听闻他的名号都十分尊敬，这也是天下人都知道薛邑而不知道齐国的原因。如今齐王听信谗言，罢了我家主人的相位，我家主人高兴得不得了，因为他可以寻找英明的君主效力，成就王霸大业了！想当年，秦王请我家主人为相，我家主人认为秦王太过残暴，就毅然辞相回到齐国。如今，我家主人出离齐国，天下诸侯都渴盼能得到我家主人襄助。在下是仰慕大王的英名，这才首先到贵国来告诉您。若是大王动手晚了，我家主人就成了他国的相国。
魏惠王听了，深感竞争激烈，就说：先生的意思，哪个国家事先迎接你家主人，哪一国就会富庶强盛是吗？
冯谖顿首道：大王果然见识远卓。
魏惠王当即把魏国的相国找来，命为上将军，把相位给孟尝君腾出来，并请冯谖火速赶回去，告诉孟尝君不要到别的国家去，他要隆重请孟尝君出任相国之职。随后，魏惠王派遣了一百辆马车，装了一千斤黄金，按礼制聘请孟尝君出山。
冯谖回到薛地，向孟尝君汇报了出使经过。孟尝君高兴地说：千斤黄金，是很重的聘礼了；百辆马车，已经非常显贵了，我还有什么不满意的呢？就准备答应魏惠王的邀请。冯谖劝诫说：主公难道真的要去魏国吗？魏惠王志大才疏，又力主争霸，做他的相国将如临深渊，我劝主公还是婉言谢绝得好。
孟尝君被搞糊涂了：先生既然亲到魏国为我求职，现在魏惠王请我当相国，怎么又不干了呢？我在齐国也不过是相国啊。冯谖说：这便是另一个兔子洞了。魏惠王派人来请，您就去了，证明您很想得到这个位置；魏惠王来请，你推辞不去，反而会让他更加重视。人们对得不到的东西才会更加珍视啊。
孟尝君明白了，就问：那么，第三个兔子洞在哪里？冯谖说：还是在齐国。孟尝君沉默良久，说：先生真是深谋远虑。
魏王的使者前来，孟尝君好好招待，但就是推辞说还要考虑考虑。魏惠王很是着急，就连续派了使者，三次到薛地来请孟尝君，而且一次比一次排场大、给的聘礼也更多。这件事震动天下，多国都想请品行高洁、深孚民望的孟尝君出任相国，往来的使者络绎不绝。齐湣王知道了，十分惊恐，连忙派出太傅装了千斤黄金，驾着用两百匹马拉的绘有王室花纹的车子，带上一柄传国宝剑来到薛邑，代传他的口谕说：我们都是一家人，您怎么可以到国外去为敌人谋划呢？都是寡人误听了小人的谗言，得罪了您，现在郑重地向您赔罪，请您看在先王的面上，回国都来处理国事吧。
孟尝君就要答应，冯谖密告他说：回去当然可以，不过要向国君请求先王传下来的祭器，在薛邑建立宗庙（宗庙是一国之基，胆子再大的君王都不敢乱动）。这样，薛邑就十分安全了。太傅回报齐湣王，齐湣王说，现在寡人明白过来了，田文确实有大才，全都依他好了。于是宗庙建成。冯谖这才对孟尝君
说：主公，现在三洞已成，您可以高枕无忧了。
孟尝君恢复相位，回到国都主持国政，那些四散的门客们听说后，又找上门来了。孟尝君关了房门，对冯谖说：这些势利小人，在我失势的时候，他们都恨爹娘少生了两条腿！多亏先生为我谋划，这才恢复地位。我是寒心了，不想再养这些白眼狼了。
冯谖劝道：主公大可不必这样做。当初大难临头，这些人恐怕自己也遭受株连，就离您而去，这是人之常情。如今他们又来投奔您而没有投奔别人，说明您在大家的心目中仍然是贤明的。您恢复相位，需要不同的人才，完全可以通过考校，从中挑选能人志士协助您治理国家，而不是像以前一样只养不用。这样，上对国家、下对百姓都有好处，也能巩固您在朝中的地位，在诸侯中树立您的威名。
孟尝君大喜，就要推荐冯谖为大夫。冯谖拜谢道：在下只知道利用一些情势，为主公化解危险，以报主公知遇之恩，但真正当官，又缺乏相应的才能。因此，还是请主公让我在幕后为您出主意吧。我能跟着主公挣到养家糊口的钱，已经心满意足了。
孟尝君知道冯谖不愿涉及官场，自己确实也需要他随时提醒以纠正偏失，就遂了他的心愿。孟尝君在齐国当了几十年的相国，再没有遭遇丝毫的祸患，都是因为冯谖的计谋。冯谖不功利、不贪心，知道自己的短处和长处，专职做好幕僚工作，真是难能可贵！
蔺相如，战国时期著名的政治家、外交家。先为赵国宦者令缪贤的家
臣，后来官至上卿。在秦赵斗争逐渐尖锐的时候，不仅凭借自己的智慧和勇气，通过“完璧归赵”“渑池之会”让秦国的图谋屡屡受挫，更难得的是，他有容人之量，以大局为重，“先国家而后私仇”， 堪称胸怀广阔的心战大师。
蔺相如是因为课本里的《完璧归赵》一文让他大名鼎鼎，拥有了数以亿计的粉丝。不过蔺相如最高的官职是上卿，没有当过相国。当时赵国的相国是平原君赵胜。平原君与孟尝君同列“战国四公子”之位。
蔺相如的时代，秦国已然成为天下霸主，厉兵秣马，四处征战。蔺相如的青少年时代就是在战乱中度过的。再有本事的人，吃饭是第一位的。蔺相如为挣钱养家糊口，就投奔了赵国宦者令缪贤。缪贤是太监头子，但这个人不像后世的宦官，他礼贤下士，办事也很得力，深得赵惠文王信任。
蔺相如在缪贤手下做事十数年，有机会接触到各种典籍，特别喜欢研究历代的谋略，后来经过反复体察，成了一个心理学家，经常帮缪贤出谋划策，使这个“宦者令”如鱼得水。当然，古代不称心理学，而是研究人的性情，并结合当时的情势做出相应的判断。实际上，孙武所说的“攻城为下，攻心为上”已经明确地指出心理战的重要性。国与国、人与人之间的较量其实源于心理博弈，这一点，蔺相如发挥到了极致，堪称那个时代的心战大师。
当初，蔺相如选择在缪贤门下混饭，其实是有目的的——老板身边的人，天天都有机会与老板接触，说几句好话比自己前去求职要顶用得多。不过，这得等机会。因为像伊尹、管仲、范蠡这些牛人在被重用之前，都做了很多宣传工作，已经比较有名了。蔺相如没有宣传经费，是一个无名小卒，要想被破格提拔，实在很难。
机会终于来了。赵惠文王得到了一块无价的美玉——和氏璧。这和氏璧由春秋时期的楚国工匠卞和发现，为此卞和失去了双腿，和氏璧被公认是世上最珍贵的宝贝，楚国视为镇国之宝。后来不慎丢失。有一天，缪贤带着蔺相如去
“黑市”淘宝，发现了和氏璧。蔺相如劝缪贤说，这是稀世珍宝，主人不如把他买来献给大王，以巩固您在朝中的地位。于是缪贤花五百金购得，献给老板。赵惠文王高兴得睡不着觉，一天要把玩几次。
秦昭王听说后，心头直痒痒。这位功绩直追秦孝公的君王，锐意进取，想以武力征服诸侯，因此见缝插针。他的如意算盘很明显，就是要取得和氏璧镇国，树立秦国才是天下之主的威望。于是写信给赵惠文王道，欣闻贵国发现了失传的和氏璧，我愿意用十五座城池交换。
赵惠文王马上找来平原君赵胜、大将军廉颇等大臣商议。廉颇是一位顾全大局的将领，心思极为缜密，分析了秦昭王此举的真正用意——借宝找碴：如果把和氏璧给了秦国，秦国赖账不给城池谁也没有办法；如果不理会秦王，秦国一定会通告诸侯，说赵国为了一块石头，竟然连十五座城池都不要，轻视秦
国，就有了出兵攻打赵国的理由。商议了一天，大臣你一言我一语，但都没有什么好招儿。
赵惠文王回到内宫，对前来侍奉他的缪贤说：都是这块玉惹的祸！当初你不买就好了，现在成了烫手山芋。今日朝会，大臣们都各说各的理，但寡人要派人到秦国去摆平这件事，又都当了缩头乌龟。实在不行，你就把这块玉砸了，寡人假装打你一顿，关你几天，让秦国死了这条心。
缪贤趁机进言：大王不必忧虑，事情出来了，总是会解决的。臣有一个门客叫蔺相如，很有智谋，臣料想他能把这事摆平。臣当初见蔺相如有才华，才把他留下来，准备推荐给大王，但因这蔺相如出身低，以前又没做过官，就一直没敢开口。再说，朝中的大臣都不待见我们宦官，臣要是推荐了门客，怕他们说三道四。
赵惠文王说，举贤不避亲，你多虑了。寡人一直启用有用的人才，赵奢以前不过是收税的人，现在不也启用了吗？只是你凭什么知道他可以摆平这件麻烦事？
缪贤说：既然大王这样说，臣只好将臣的罪过一五一十地向大王汇报，但请大王饶恕臣的罪过。说罢跪下磕头。赵惠文王着急地说：你就不要啰唆了，赶紧说原因吧。寡人饶你便是。
缪贤说：当年，臣挨了大王的训斥，打算私下逃往燕国去谋职。蔺相如知道后阻止了臣，问臣怎么知道燕王会收留臣并给臣官职呢？臣告诉他，臣曾经跟随大王您在赵国的边境与燕王相会，燕王在无人的时候拉着臣的手，说愿与臣交朋友，所以想到燕国去。蔺相如听后摇头道：你只看到了表象，没看到实质。赵国强，燕国弱，你深受大王宠幸，所以燕王才要和你结交。但是，你不过是个宦官，离开了赵国就什么都不是了，也没有任何用处，燕王因害怕赵国不仅不会收留你，还会把你捆起来押回赵国。通过这件事，我认为蔺相如是个有智谋的人，如果大王派他出使秦国，一定会为大王办好这件事。
次日，赵惠文王召见蔺相如，在朝堂上问他：秦王打算用十五座城池换和氏璧，你认为该不该答应他？蔺相如说：臣认为秦国当前的兵力胜过赵国，不答应他难免生出口实，秦国一定会借口派兵来攻。赵惠文王说：倘若把和氏璧给了秦国，秦王赖账不给城池，该怎么办？蔺相如说：这明显是秦国出的两难的题，就是要逼我国就范。但是，天下有公理在，秦国虽然强大，只要联合各国的力量，秦国就不敢乱来。因此，秦国没有直接派兵来打，而是借和氏璧做文章。为今之计，既然秦国想用文攻，咱们就跟他讲理。只要大王把和氏璧给秦王，倘若他不给城池的话，天下人都知道秦王不讲信用。
赵惠文王和诸大臣都认为他说得在理。不过，赵惠文王还是追问：秦王豺狼之心天下皆知，他不讲信用，又能把他怎么样呢？寡人是担心城池得不到还白白丢了和氏璧，明白的人知道是秦王寡信，不明白的人还以为赵国无人，怕了秦国。如果有两全齐美的法子就好了。
蔺相如说：现在大王和臣等在这里议论，只是主观臆断，到底秦王怎么
想，只有见到他才知道。因此，臣认为还是派使臣带着和氏璧出使秦国见机行事的好。赵惠文王采纳了他的意见，问大臣们谁愿意去。大臣们都不吱声。赵惠文王说，蔺先生说得有道理，寡人就派你去如何？蔺相如说：臣感谢大王的信任，一定不辱使命！如果秦王不给城池，臣一定设法将和氏璧完好无损地带回来。赵惠文王想了想说：为表示对此事的重视，寡人就封你为大夫，也让秦国觉得寡人派了重臣出使。蔺相如再次拜谢，并请求赵惠文王让大将军廉颇陈兵边境以防不测。赵惠文王照准。廉颇见这个宦官的门客一步登天，心头不舒服，不过也不便说什么。
蔺相如带了两个能干的随从，到了秦国。秦昭王听说赵国使臣带着和氏璧来了，心花怒放，有心拿了和氏璧而不给城池，就在偏殿章台宫接见蔺相如。
蔺相如被传进殿，发现秦昭王穿着不正式，殿内的臣子都坐着喝酒，相国和大将军不见踪影。最让蔺相如感到奇怪的是，秦昭王竟然将宫内嫔妃找了十几个来。这哪里是接待大国使臣的礼仪，分明就是找些亲信宠妃来看宝贝！但在拉长的嗓门中，蔺相如还是献上了和氏璧。秦昭王接过，几乎把和氏璧贴在脸上看，边看边啧啧连声。看了半晌，也不理会蔺相如，把和氏璧交给嫔妃和侍从们看。这些宠臣都山呼“万岁”，一派嬉笑打闹。蔺相如看明白了，秦昭王根本没有用城池换和氏璧的意思，不禁怒火中烧，就走上前说：尊敬的大王，这块和氏璧是臣从集市上淘到的，看上去很美，其实有瑕疵，请让臣指给大王看看。秦昭王一惊，赶忙把和氏璧交给蔺相如。蔺相如手持和氏璧后退几步，到了一根柱子前，双手把和氏璧举起，怒目圆睁，头发胡子都竖了起来，大声道：你们谁也不要动！谁敢动，我就砸碎这东西！
秦国君臣都惊呆了。秦昭王赶紧扬手道：先生不要冲动。你是赵国使臣，寡人亲自接见你，有话好好说。
蔺相如怒道：大王想得到和氏璧，就编出了拿十五座城池交换的理由。我王召集大臣商议，都认为秦国仗势索要和氏璧，众口一词不给秦国。但臣认为就算是平民之间的交往尚且不能互相欺骗，更何况是大国之间的交往呢？为了一块玉石而伤两国的和气大可不必，就劝我王要郑重对待。我王听了臣的话，沐浴焚香，斋戒五天，派臣带着国书和和氏璧到秦国来。赵国拥有和氏璧，本来不关秦国的事，但我王这样做，是承袭了周王室的礼仪，表示对大国的尊重啊！然而臣兴冲冲地来到贵国，大王却在偏殿接见臣，侍臣们神态散漫，嫔妃们嬉戏无度，大王连半眼都没瞧臣，却已经将和氏璧当成了自己的把玩之物！所有这些迹象表明，大王根本没有诚意拿十五座城池来换和氏璧！现在臣已忍无可忍！不错，大王的甲士就在殿外，您一声令下就能把臣剁成肉泥。不过，在他们进来之前，臣将把自己的脑袋与这和氏璧一起撞碎在柱子上！
说罢，蔺相如身体前倾，作势要向柱子上撞去。
秦昭王起身急止道：先生且慢！请听寡人把话说完。寡人因太喜欢和氏璧，这才怠慢了先生，请先生不要见怪。寡人是大国之主，言必践，行必果，岂能说话不算数？更不会因为这块玉而失信于天下！
于是命掌管地理的官员拿来地图挂在墙上，指出了要划给赵国的十五座城池。并说：只要先生把和氏璧交给秦国，不日就派人交割城池。
蔺相如当然知道这是秦王怕他损坏和氏璧而故意摆出的姿态，只要交了和氏璧，必然玉入虎口，再也拿不回来了。于是将和氏璧放入怀中，说道：既然大王如此真诚，臣哪敢不按大王的意愿行事呢？但和氏璧是天下公认的至宝，我王尊敬大王，在派臣送和氏璧之前斋戒了五天。现在大王即将拥有无价的和氏璧，臣也请大王斋戒五天，在朝堂上设九宾的礼节，向天下昭示大王以威德获得此宝，才符合礼制。至于那十五座城池的交割，待臣回去复命后再行办理也不迟。
秦昭王料定蔺相如文弱，又在秦国，只要看着不让他跑了就行。于是客气地说：先生之言甚善，寡人当按礼制隆重接宝。就派人安排蔺相如到帝国的“五星级酒店”——广成馆舍住下，待五天后再上朝献宝。
蔺相如入住后，让另一个一直没露面的随从化装成要饭的，把和氏璧放在破旧的布袋里，大摇大摆地走在路上，出了都城就沿小路快马赶到边境，交给廉颇。秦国的“中央警卫局”一直盯紧蔺相如，根本没料到蔺相如会偷梁换柱。
五天后，秦昭王在正殿设了九宾的礼仪，隆重宴请蔺相如。蔺相如按时到
场，神情严肃地说：感谢大王按国宾的礼仪接待臣，但这么好的酒席可能要浪费了。酒我就不喝了，请大王把我扔进殿外的大鼎中煮了吧。
秦昭王心想你又要玩什么花招儿？就说：寡人摆宴请你喝酒，你这话是什么意思？
蔺相如正色道：秦国自从穆公以来的二十多位君主，没有一个坚守约定的。大王明里安排臣住在馆舍，暗里却派守卫监视臣的行动，再说和氏璧即使无价，也不抵十五座城池，更何况秦国向来寸土必争！臣料知大王不肯交换，就派人化装成乞丐秘密送和氏璧到边境，现在和氏璧已经在廉颇大将军手里了。臣欺骗大王，罪该万死，但臣在出使前就没想过活着回去，因此，请求赵王命廉颇大将军起倾国之兵守卫边境，等着大王派兵决战。现在臣的使命已经完成，请大王动手吧。
秦昭王恨不得把蔺相如撕碎。但他是心机深沉的霸主，深知赵国有能征善战的廉颇在，赵国亦有强兵数十万，远未到平灭赵国的时候，就强忍怒气，转而笑道：是先生多想了！正如先生所言，和氏璧不过是一块玉，赵王小气不愿意换，寡人岂能用强？秦赵两国，现在是历史以来最友好的时期，不要因为这些小事伤了两国和气。请先生上座饮酒吧。
酒席散后，秦昭王的侍臣问：大王被这个无名小辈戏耍，却还笑着请他喝酒，为什么不把他杀了呢？秦昭王说：杀了蔺相如能得到和氏璧吗？这种腐儒，往往求死来达到万世扬名的目的，寡人岂能上他的当？他早就安排廉颇陈兵边境，如果杀他就会引发两国战事。现在各国之间情势复杂，此时若与赵国决战会引发诸侯联盟对付我国。寡人怎么可能因这件小事而破坏长远的计划呢？寡人不仅不杀蔺相如，还要按大国礼仪派兵护送他安全回国，向诸侯展示大国的气度。等此事一过，寡人就让赵国好看！
于是蔺相如“完璧归赵”，既避免了战争，又为赵国挣足了面子。赵惠文王一高兴，就任命他为上大夫。
然而秦国让赵国涮了一把，岂能善罢甘休？待廉颇撤军、蔺相如四处与诸侯结盟尚未成功时，秦昭王悄悄在边境集聚军队，发动进攻，占领了赵国的城池，斩杀赵国军民两万人。赵惠文王大怒，召集大臣商议。武将主张决一死战，文臣主张遣使议和。赵惠文王问蔺相如怎么办。蔺相如说，只凭赵国的军力没有胜算，还得与燕、魏、韩联合共同对付强秦。臣仔细分析了当前的局势，秦国这次行动并没有向前推进，意在试探，若是我们的联合成功，秦昭王就会派人来议和；如果不成功，秦昭王将长驱直入。赵国与燕、魏、韩形如唇齿，唇亡必齿寒，所以臣料想他们会主动联合赵国。这样，就不是赵国要与秦国议和，而是秦国要主动与我们议和，我们就掌握了主动。
赵惠文王听从了蔺相如的意见。果然，秦昭王见赵、燕、魏、韩结成了联
盟，就召大将军白起来商议。白起认为几国之中，赵国是主心骨，先得把赵国拿下。从当前的形势来看，硬攻，秦国就算胜了，也将损失巨大，不如假装议和，把赵惠文王约出来谈，趁机在酒宴上把他拿下，要挟赵国投降。
秦昭王认为此计甚好，就派使者通告赵惠文王，约定两国君主在渑池举行宴会。白起亲率几千甲士，看秦昭王脸色行事。只要一声令下，就把赵惠文王砍了。
赵惠文王接到秦国的邀请，十分害怕，连夜召集大臣商议对策。多数大臣都认为此行凶险，国君没有必要出面。蔺相如说：如果大王不去赴会，显得赵国软弱胆怯，天下诸侯都会笑话，我国与他国的联盟也会受到影响。赵惠文王犹豫了很久，最终还是决定让廉颇带甲士随他一起去，让平原君赵胜、上大夫蔺相如守卫国家。蔺相如却认为，廉颇是国之大将，赵国的将士都听他的指挥，如有不测，国家将失去栋梁，还是由廉颇守卫国家更稳妥。末了他建议：由大将李牧派五千精兵护送，相国赵胜带几万人在边境接应，廉颇辅助太子留守，自己则与赵惠文王在一起，随机应变，确保赵惠文王没有危险。
赵惠文王听从了他的建议。廉颇在送赵惠文王出城时，对赵惠文王此行能不能回来始终抱有疑虑。他说：臣仔细算过了，此行最多不会超过三十天。如果三十天大王还没有安全回国，请允许臣立太子为王，以断绝秦国要挟赵国的念头。赵惠文王是一位顾全大局的君主，就说：廉颇将军所虑长远，不要因为寡人而使国家受到损失，就这样决定吧。于是带着蔺相如等到了渑池。
秦赵两国国君按礼仪“友好会谈”，无非闲扯了一些“两国要加强合作”之类的虚言。会谈完了就喝酒。酒至半酣，秦昭王说：听闻赵王不仅是治国明君，还精通音律。现在两国交好，亲如一家，请赵王弹瑟一曲，让我们欣赏美好的音乐以助酒兴如何？秦国方面的代表都大声叫好，掌声如雷。赵惠文王推辞不过，就弹起瑟来。他在弹瑟，秦国的太史就铺开竹简，开始记录这个场景。蔺相如看着不大对劲，就上前问：请问大人在写什么？秦国的太史说：我在记录今天秦赵两国会盟饮酒，赵王为秦王弹瑟助兴的事实。
蔺相如马上就明白了秦昭王的意思，就是要羞辱赵惠文王看看反应，如果赵国方面屈服，秦国就进而采取手段，必须加以阻止。他不动声色地拿起一个瓦缶（陶制打击乐器），走到秦昭王面前说：臣听说秦国人也擅长音律，这个瓦缶是秦地生产的吧？秦昭王笑道：是啊。蔺相如就把瓦缶往秦昭王跟前一递，说道：我王听说秦王善于演奏本地的乐器，请秦王演奏一曲如何？秦昭王怒道：寡人威服诸侯，岂能为你们下国演奏！秦国的将士听了，都悄悄抽出了兵器，只待秦王下令，好上前把蔺相如剁成肉酱。蔺相如左手持缶，右手一抖，袖中一把寒光闪闪的短剑已然在手。他大声喝道：谁也别乱动！我离秦王不到五步，如果你们乱来，我就与秦王同归于尽！秦昭王被蔺相如的气势所慑，赶忙赔笑道：先生这是干什么？寡人与赵王饮酒作乐，你又何必大煞风景！于是命卫士退下，接过瓦缶敲了几下。蔺相如对赵国的太史说：请记录下今日秦王为赵王击缶的事实。
秦昭王没讨到便宜，手下的大臣十分恼火。白起按剑喝道：既然赵王表示与秦国友好，就请赵王把赵国的十五座城池交给我王。蔺相如当即回应：那就请秦王把都城咸阳送给赵王以示答谢吧！白起大怒，要当场斩杀蔺相如。蔺相如仰天大笑：我就知道今日宴无好宴！但是，赵国外有燕、魏、韩等国联盟，内有廉（颇）、赵（奢）、李（牧）诸将领兵，岂有不知秦国阴谋之理？实话告诉你们，我王来此，早已作了周密安排，廉颇大将军已调集举国兵力，相国赵胜的十万人正在边境候命。就算我王死在渑池，赵国有太子，将动员全国军民誓死报仇！如果秦王一意孤行，不是鱼死就是网破！
秦昭王转动着眼珠，最后起身笑道：寡人与赵王相约到此，就是为两国世代友好而来的。蔺先生总是怀疑秦国的诚意，寡人就不勉强了，就此散了吧。于是结束酒宴，两国君平安撤回。
此次危机让赵惠文王深感蔺相如是有用之才。回到都城后，加封蔺相如为上卿，仅在平原君赵胜之下，位在大将军廉颇之上。
廉颇很不服气，认为蔺相如无非逞口舌之能一路升迁，而自己出生入死为国建功，成为诸侯闻风丧胆的大将军，却屈居蔺相如之下，心头十分气恼。他放出话去：蔺相如这个不知天高地厚的宦官门客，在朝堂上居然位列我之前！最好别让我遇到他！
这话传到蔺相如的耳朵里，他就称病不上朝，躲避与廉颇见面。有一次蔺相如出门，远远看到廉颇的车驾，就命手下的人绕道而走。手下的人说：廉颇自以为了不起，您还是上书大王说明这件事吧，老这样躲着也不是个办法。蔺相如没有吱声。
蔺相如当大官后也养了一些门客。这些人都为蔺相如鸣不平，觉得主人如此窝囊，他们在其手下也没什么混头，就互相联合，写了集体辞呈，要离蔺相如而去。蔺相如召集他们开了个会，问是什么原因。门客中的代表说：我们背井离乡，辞别亲人来侍奉您，是仰慕您的胆识和谋略。但现在廉颇出言不逊，您却处处回避，让我们觉得羞耻，请允许我们辞别吧。蔺相如等他们说完，才问：依你们看，廉颇大将军与秦王哪个更厉害？门客说，秦国经过多年经营，现在已是诸侯中最强大的国家，当然是秦王厉害。蔺相如说：我几次面见秦王，当面揭穿他的阴谋，挫败他的锐气，羞辱他的大臣，这都是有目共睹的。我不害怕敌国的君主，会害怕同朝为臣的将军吗？门客们都纷纷点头，但还是想不明白。
蔺相如接着说：你们知道强秦为何不敢轻易对赵国用兵吗？是因为上有英明的大王，下有廉大将军和我这样忠心事主的大臣。特别是大将军，战功赫赫，威震诸侯，秦国视为劲敌。然而大将军认为我位列他之前，就要与我作对，这正是秦国希望看到的。一个国家最可怕的不是外敌入侵，而是自己人内斗起来，给了敌人可乘之机。我忍受大将军的羞辱，躲避他的挑衅，是为了国家而不是为了私人的荣辱，并不是真的怕他。
这席话传到廉颇的耳朵里，让这位名列“战国四大名将”的老将军深感惭
愧。他脱掉了上衣，光着脊梁，背着荆条，步行来到蔺相如的府门前，跪在地上请罪，道：廉颇一介武夫，见识浅陋，只顾私利虚名不顾国家大义；而先生却忍辱负重，不跟我计较，令廉颇无地自容。今天我特来请先生原谅。
蔺相如扶起了他，动情地说：赵国可以无蔺相如，但不能没有将军。将军如此大义，令相如感动！如不嫌弃，相如愿与将军结为好友，共同为赵国出力。廉颇亦感动，表示愿结为生死之交。此后，二人同生死，共进退，有效遏制了秦国东进的进程。
赵惠文王去世后，太子孝成王即位。在新王继位后第七年，秦军与赵军在长平对峙。那时蔺相如年老病重，廉颇虽年老却仍不减当年之勇。赵孝成王没有他老爸的心胸，独断专行，几次命令廉颇出战，廉颇都坚持深沟高垒，待秦军疲惫后再出战。白起心生一计，派出间谍到处说：赵国的廉颇根本就是虚名，但已故的赵奢才真正继承了姜太公的兵法，他的儿子赵括也要比廉颇强得多。这些谣言在军中像瘟疫一样传开。赵孝成王不满廉颇，就任命赵括为统帅与秦军决战。蔺相如知道后，不顾病体，让人抬着进宫面见赵孝成王，喘息着说：廉颇大将军一生征战，只有他才能与白起抗衡。赵括虽然熟读兵书，但没有经历过战事，只会纸上谈兵。如果大王把几十万兵马交给他，赵国危亡不远了。
赵孝成王说：寡人听闻你与廉颇是生死之交，你是想保住朋友的兵权吗？廉颇畏敌不进，寡人不降罪于他，是看在他这些年有功的份上。你就不要再说了。
蔺相如见君主如此识人不明，知道已无力回天，就派人给廉颇送了一封信，说赵国气数将尽，老朋友，我将离人世，但你身体尚健，请不要与他们争夺权势，为自己留好退路。不久，蔺相如去世，享年七十一岁。
赵括领兵与白起决战，结果中了白起的计谋，致使赵国四十万大军被秦军坑杀。长平之战打破了战国时代的平衡格局，赵国从此衰弱，廉颇后来出逃楚
国，客死异乡。后来，秦国大将王翦率兵平灭了赵国。
纵观蔺相如的一生，数次化解危机主要靠心理战。他能将事物的内外因素考虑周详，知道老板、敌人、同事的心理底线后，实施相应的手段化解危难。在当今竞争激烈的社会中，这些招儿仍然有很强的借鉴意义。
王翦，关中频阳东乡（今陕西省富平）人，战国时期杰出的军事家。主要战绩有破赵国都城邯郸，消灭燕、赵；以秦国绝大部分兵力灭楚。与其子王贲一并成为秦始皇兼灭六国的最大功臣。杰出的军事指挥才能使其与白起、李牧、廉颇并列为战国四大名将。
在中国古代名将中，王翦的名气没有白起、韩信、李靖、岳飞那么大，也没有兵法传世，更没有当过宰相。但是，他是历代名将中少有的善知进退的智
者。作为“战国四大名将”之一，他与儿子王贲在秦始皇统一六国的战争中，率军平灭了韩国外的其余五国。仅此一点，王翦的智谋就非同凡响。
史上有句著名的话，叫“勇略震主者身危，功盖天下者不赏”。伍子胥、白起那么牛的人，最后被君王赐剑而死；韩信、岳飞的名气比老板都大，最终“冤死”。这些功高震主的牛人，都只知道进而不知道退，料敌如神而不知保护自己，殊为可叹！
王翦是关中频阳东乡（今陕西省富平）人，出生在武将之家，在秦昭王时代就显露出杰出的军事才能。他的儿子王贲从小跟着父亲练习排兵布阵之法。父子二人性情沉稳，体恤士卒，主张以最少的杀伤达到征服的目的，不像“人屠”白起那样嗜杀如命。
秦昭王四十九年（公元前257年），王翦已经是战功赫赫的将军了。秦国自白起歼灭（含坑杀）赵人四十五万之后，天下人闻听都怕得直起鸡皮疙瘩。秦国灭掉赵国的决心越来越大，先是派将军王陵攻打赵国国都邯郸，但赵国誓死反抗，攻打没有什么效果。秦昭王又派兵增援，还是无法攻破。秦昭王就派生病的武安君白起统兵继续攻打。白起不认可秦昭王的策略，说了一些触怒老板的话。在白起政敌范雎等人的阴谋下，白起被降为步卒，最后在病中拿起老板赐他自杀的宝剑抹了脖子。
秦昭王杀了名将白起，数了数，称得上百战百胜的只有王翦了，于是拜王翦为大将。王翦受命后直言不讳：大王，您虽恼恨武安君，但他的判断是正确的。赵国虽有长平之败，但因为国家遭受空前的危机，逼迫赵国空前团结，连十三四岁的童子都上战场了，现在兵力不下五六十万，再凭借坚固的城池，足以与我军抗衡。我军远征日久，兵马困乏，士气不振，还请大王移驾亲征，一可以激励士气，二可以临机决断，臣好随时听从大王的教诲。
请注意，王翦这几句话很有名堂，足见他已经修炼成功了。其一，老板多疑，反复无常，武安君白起立了那么大的功劳，说赐死就赐死，王翦可不想成为白起第二，干脆把话挑明：现在这种情况下伐赵，毫无胜算，但大王您一定要打，就听您的；其二，请老板督战，做将军的随时听命，决不像白起那样自以为是，不听老板的。这样，胜了是老板的功劳，败了也是老板的责任，不关将军的事。因为王翦了解，生在这个国家，遇到这样的君主，做臣子的是改变不了的。在能力超强的老板手下打工，就得顺着老板，否则再大的功劳都难逃一死。
秦昭王听了很欢喜：这样也好，寡人在宫中住烦了，跟着将军出去走走，就当散心了。
王翦说上述话，可进可退，当然他还是希望老板明白情势后暂不发兵，现在看来老头子等不及了。你想啊，秦昭王在位五十年了，熬掉了多少诸侯王？头发胡子都白光了，再不打就没机会了。
王翦见劝不动，就说：凡是王者出兵，应该师出有名，臣想，大王还是找个正当理由才好动武。秦昭王说：秦国攻打赵国，损失了几万人马。现在寡人兴兵为秦国的父老兄弟报仇雪恨，难道还不够吗？
王翦说：这个理由不成立，因为是我们秦国派兵跨地千里去攻打赵国，而且赵国死的人更多。秦昭王说：那怎么办？你想想办法吧。
王翦说：范雎，曾被魏国的相国魏齐打断肋骨，打落牙齿，但看范雎没气儿了才将其扔在茅厕里。范雎经过千辛万苦来到秦国，被大王赏识，拜了相，封为应侯。魏国的须贾后来到我国出使，范雎让他取魏齐的脑袋报仇。魏齐听说后，连夜逃往赵国，投靠平原君赵胜。大王此番出兵，以捉拿魏齐为名，就名正言顺了。
秦昭王听了，大笑道：将军真是好计策！不错，范雎助寡人谋划天下，立了很多大功，寡人为他报仇也是应该的。
然而实际上，王翦此举有自己的打算：胜了当然好，败了至少可以把魏齐拿住，对自己与阴狠的范雎搞好关系有帮助——白起自信功高盖世，仍死在范雎阴谋之下。
于是，秦昭王亲率二十万大军，以王翦为主将，一鼓作气攻下了赵国的三座城池。
赵国又启用老将廉颇，坚守城池，并求助于齐国。齐国发兵十万救赵，情势大变，秦军被前后牵制。王翦对秦昭王说：现在齐国大军还没有到，不如班师，还可以全身而退，晚了恐怕就不好办了。
秦昭王到了战场上，才知道打仗并不像在宫中看地图那么简单，本来想退兵，又怕六国笑话，就说：你当初劝寡人打着为范丞相报仇的旗号而来，如今魏齐在赵胜的府上活蹦乱跳，寡人怎么回军？除非你把该死的魏齐给寡人抓来。
王翦没有办法，就请秦昭王派使者去找平原君赵胜，要他把魏齐交出来，秦国就退兵，不然就要攻入赵国都城。平原君回复说，魏齐不在我的府上，不知到哪里去了。秦昭王大怒，说赵胜竟敢欺我！待攻入赵都，鸡犬不留！就要发兵强攻。王翦拦住老板：兵法上说败兵有三，骄兵必败，疲兵必败，躁兵必败，我军现已具备其二。赵胜不交人，大王就修书给赵王，说明此行目的是捉拿魏
齐，如果赵国交了，将退还赵国的三座城池。为了表示诚意，现在秦军就退到边境，希望赵王不要因为一个国外的臣子而伤了秦赵两国的和气。
秦昭王摸了摸白花花的胡子，沉吟道：赵胜是当今赵王的叔叔，赵国实际上由他控制大半，将军难道不知？这信送去也白送，何必多此一举呢？
王翦说：送与不送，不一样。送了信，是先有礼，再撤兵，是秦国有礼有节，赵国不交人就是他的不是了；不送信，就显得秦国蛮不讲理，撤兵撤得也很没面子。臣料想只要我们一撤，齐国就会退兵。到了那时，再设法收拾赵胜。
秦昭王听了他的话，把兵马撤到函谷关。齐国闻秦国退兵，也撤了（六国被秦灭掉，说白了就是这些国家各自打着小算盘，不团结）。秦昭王不甘心，问王翦怎么办？王翦分析：大王已经撤军，并归还了三座城池，但赵王并没有把魏齐交出来，现在有两个选择：一个选择是把魏齐交出来；另一个选择是如果推说魏齐不在平原君那里，就请平原君到函谷关来当面说清楚。
赵孝成王接信左右为难，就对平原君说，先王曾与秦王会于渑池，秦昭王没敢拿先王怎么样。如今秦王归还了攻下的城池，退了兵，老叔您就去会会秦昭王，告诉他真的没见到过魏齐。他要敢动您，我们再联合齐国攻打他。平原君没办法，只得赴会，结果就被秦昭王扣下带回咸阳，要赵王拿魏齐来换。赵孝成王也不想想，没有蔺相如这样的“鬼才”，赴会是极危险的。
赵孝成王再派使者去求助齐国，齐国说，赵国为了一个潜逃的小人而兴师动众。据我们所知，魏齐在赵国，你们自己处理吧，别老让我们劳师动众了，大军每前进一步都要花钱粮啊，你们赵国愿意出钱粮吗？
魏齐听说平原君被扣，赶紧去找赵国的上卿虞卿。虞卿与魏齐私交很好，赶紧把相印交了，同魏齐逃到魏国投奔信陵君魏无忌（战国四公子之一）去了。信陵君不敢得罪秦国，向魏齐讲明了道理。魏齐长叹：老夫深悔当年没有把范雎整死！于是拔剑自刎。信陵君把魏齐的人头交给赵孝成王，赵孝成王派人星夜送往咸阳，秦昭王把人头赐给范雎，范雎叫人把魏齐的人头经过药水泡制后再涂上漆当作尿壶。于是，秦昭王便放平原君回去了，并对王翦极为赏识，对群臣说：以前武安君善于用兵，威名远扬，但他过于刚愎自用，不遵王命，所以降为步卒并赐死；今王翦将军既善于用兵，又善于用智，真是大秦的智勇将军啊！于是封王翦为大将军。从此，王翦“智勇将军”的美名传遍天下。
几年后，秦昭王去世，次子安国君继位，是为秦孝文王。但其时秦孝文王已五十三岁了，加之多年煎熬、酒色过度，继位仅三天就去世了。其子子楚继
位，是为秦庄襄王，任命吕不韦为丞相，不过只在位三年就死了。十三岁的儿子嬴政继位，是为秦王政。后世有人说是吕不韦的阴谋（吕不韦曾在子楚于赵国为人质时把自己心爱的女人赵姬献给他生下了嬴政），至今已不可考。但秦国在权力更替频繁的时期，对于王翦而言却是如履薄冰，尽量少出头。不过吕不韦还是想拉拢他，让年幼的秦王政拜他为师，学习用兵之法。实际上，王翦只是个挂名师傅，平时极少有机会与由吕不韦一手操纵的嬴政接触。后世在评价王翦时说他将兵打仗没得说，就是有一瑕疵——没有教导好秦始皇。在吕氏一手遮天的秦国，一个武将想教导未来的始皇帝，不是开玩笑么？况且，嬴政到底是吕不韦的娃还是嬴氏的后代，没有DNA鉴定不敢妄下结论。不过从始皇帝性格上来看，既有嬴氏的狠，又有吕氏的阴。吕不韦当政期间，秦国对外硬碰硬的战争比秦昭王时期少，像王翦这样的宿将只等着以待天时。
所以说，王翦这位挂名的“帝师”，在嬴政成长的过程中是根本无法插手的。嬴政在“仲父”吕不韦的管教下学会了各种阴谋，性格也变得扭曲。吕不韦虽为相国，但是实际上的秦国之主，再加上他大权在握后与嬴政的生母重续前缘，后又引嫪毐淫乱后宫，让嬴政咬牙切齿，只是迫于情势隐忍而已。
继位九年后，嬴政终于冠礼成了主角，经历的屈辱和痛苦变成毒素，使他成为历史上罕见的铁腕暴君。他先将嫪毐车裂，后逼吕不韦自尽，启用李斯为丞相，决心统一天下。
公元前236年，嬴政亲政后第二年，就派王翦攻打赵国。等了十多年，王大将军又披挂上阵了。从此，王氏父子登了上用军力统一天下的舞台。
王翦经过多年的战争经验和不断精研前人的用兵之法，其胸中韬略已臻于纯熟。兵临赵国重地阏与（今山西省和顺），他察看了地形，命军中不满百石俸禄的校尉回家，再从军队的十人中抽出两人，组成了以一当百的精锐，仅十八天就攻下了阏与，之后一鼓作气，连下赵国九座城池。嬴政大喜，传令嘉奖三军，命王翦乘势灭掉赵国。王翦回报认为，赵国虽然衰弱，但仍然具有战斗力，只能慢慢蚕食，不能一举而灭，还需要等时机。嬴政虽然着急，但也深知王翦之能，就同意了。
在这几年中，王翦将精力放在训习精锐兵士上，还从北方匈奴那里购买好马，等待战机。公元前230年，秦军攻灭了六国中最小的韩国，清除了秦国东进的障碍。公元前229年，赵国由于大面积饥荒，又被王翦的军队阻绝了盟国的救
援，情势极为严峻。此时，王翦认为战机已现，请命出战，率领大军包围了赵国国都邯郸。赵幽缪王迁命李牧为大将军，动员全城拼死抵抗。李牧也是“战国四大名将”之一，与白起、王翦、廉颇齐名，用兵极有法度，曾因北击匈奴大胜而威震天下。王翦奈何不得，只得用计。
赵幽缪王迁有个宠臣叫郭开。这个郭开，就是著名段子“廉颇老矣，尚能饭否”中的关键人物。当年，廉颇被免职后客居魏国，赵悼襄王想再用他，就派人去看看他身体怎么样。郭开知道后，重金收买使者收拾廉颇，因为廉颇以前曾训斥过他。使者见到廉颇后，廉颇明白大王的意思，一顿饭吃了一斗米、十斤肉，又披甲上马，表示自己可以上战场。赵悼襄王问使者：廉颇将军年纪已经很大了，不知饭量怎么样？使者因为收了郭开的钱，就说：廉颇老将军饭量还可以。只不过，臣陪他坐了不多会儿，他就上了三次厕所。赵悼襄王认为廉颇老了，就不再召他回国任用。
王翦认为，郭开既然能害廉颇，也能害李牧，就上书嬴政，让他出一万金悄悄派人送给郭开，在赵幽缪王迁面前说李牧的坏话让他“下课”。郭开收了钱，就密告赵幽缪王迁，说李牧与廉颇有旧，现在秦国兵临城下，他就投书咸阳，请求投降秦国。赵幽缪王迁是个昏君，说有什么凭据吗？郭开就伪造了书
简，说是他派门客到咸阳盗得的。赵幽缪王迁不问青红皂白，罢了李牧的官，并在郭开的阴谋下杀了李牧。王翦乘势进攻，俘虏了赵幽缪王迁，赵国灭亡。郭开财产被抄，死于非命。看来，小人或可一时得志，下场好不到那里。
赵国完蛋，燕国没有屏障，成了王翦下一目标。过了两年，发生了著名的
“荆轲刺秦王”事件。荆轲失败后，嬴政大怒，命王翦领军攻燕国。燕王喜和逃到燕国的赵国代王嘉联合抵抗秦军，由燕国的太子丹统领，最后在送别荆轲的易水河畔兵败。王翦派部将李信乘势攻取了燕国都城，取了燕太子丹的首级。燕王喜逃至辽东，燕国名存实亡，后来又被王贲的军队清剿，北方彻底平定。
平定两国，王翦深感杀伐太重，自己也老了，就请求告老还乡。嬴政虽然准许，但对他说：老将军可以告老，但王贲将军正当壮年，仍要为寡人建功。王翦便对儿子说：秦王这个人太过狠毒，你一定要小心，不要出了差错，特别是率军在外，要时时向大王禀报，不要学白起独断专行。
公元前225年，王贲大败楚军后消除了楚魏联盟，迅速攻打魏国。魏人死守都城大梁（今河南省开封），王贲久攻不克，投书问父亲有何办法。王翦密告儿子，大梁地势低，但城墙坚厚，不能力取，可以凿开河堤，引黄河、大沟之水淹没大梁城。王贲依言引水，魏王只得投降，魏国被平定。
魏国平定后，最难啃的骨头就是南方的大国楚国了。楚国拥有半壁江山，有名将项燕统兵，嬴政甚为担心，还是想请战无不胜的王翦出马。这时，曾随王翦大破燕太子丹的李信主动请缨，拍着胸脯说自己能平定楚国。实际上，李信也是一员悍将，主要是怕王氏父子抢了平定天下的功劳，就抢在前头缠着嬴政。嬴政问他：你认为平定楚国需要多少人马？李信说：只要二十万人就足够了！嬴政还是没有信心，就派人去问王翦，若是请老将军出马伐楚，需要多少人马？王翦回答说：非六十万人不可！
嬴政听后，以为六十万人耗费太大，就派人对王翦说：大将军还是老了呀！您是害怕了吧？李信将军说只要二十万人。寡人见李信壮勇，他的话是有道理的。就决定用李信而不用王翦，并派勇将蒙恬协助李信。
王贲听说后，投书父亲问怎么回事。王翦回信说，楚国地大物博，又有项燕这等宿将，率六十万人还得善于用兵才行，李信有勇无谋，肯定要败。大王既然不听我的话，为父还是在家养老得了。
李信当上统帅后，带领蒙恬引军二十万大举进攻楚国。楚军统帅项燕布下陷阱，引诱秦军深入后实施围歼，经过三天三夜不停息的战斗，秦军都尉（统领万人以上的将领）死了七个，一败涂地。李信幸亏蒙恬掩护才免遭俘虏，但所率兵马几乎全军覆没。
嬴政这才醒悟过来，还是要用王翦才有胜算。但王老头儿年迈，还当过自己的挂名师傅，就连夜起驾，到频阳去请王翦担任秦军统帅。
到了王翦的家乡，嬴政见王老头住在简易的草舍里，吃的用的如同农夫，家人也都十分朴素，就说：老将军何故如此清贫！难道掌握国库的官吏没有按老将军的官爵发放俸禄吗？王翦说，老臣父子为大王效力，是为了平定天下，让百姓过上好日子，大王所给的俸禄，都分给部下阵亡将士的家眷了。
嬴政连忙夸赞老将军为国尽忠体恤部下、爱护百姓实在难得，接着就扯到攻打楚国的事情上，郑重请王翦出山担任统帅。王翦推辞说：大王啊，老臣一生为秦国征战，如今一身伤病，恐怕误了国家大事，请大王另择良将吧。
嬴政说：寡人曾是老将军的学生，如今老将军真的要弃寡人于不顾吗？寡人已经向老师请罪来了，无论老师提什么要求我都答应。王翦深知嬴政为人，若是不答应，恐怕要成为第二个白起，况且儿子还在外征战，不能不顾忌这些。于是就说：若大王非用老臣不可，必须给我六十万人，一个都不能少！嬴政这才高兴了，笑道：那是当然！老师是忠臣，就是把秦国所有的兵马给您，寡人都放心！
然而嬴政真的放心吗？先前他只给二十万人去打楚国，就是怕将领反戈一击。若是二十万人，就算造反也收拾得住，但六十万人就危险了，况且是王翦这样的名将！所以，阴狠的嬴政就将王氏父子分开，让他们不能合兵一处，便于节制。
王翦这么多年一直高调打仗，低调为官，就是为了避嫌。以他的智谋，岂能看不穿嬴政的心思？于是连夜写了奏陈，划了一些田亩，揣在怀中。
不日王翦还朝，嬴政拜将出征，并亲自送王翦到灞上，做出依依惜别的样子。王翦见时机已到，下马将奏陈递上，请求嬴政按他的要求赐予良田屋宅。嬴政看了单子，果真不少，就笑道：大将军既有平定楚国的信心，还担心贫穷吗？王翦板起脸说：这些年老臣为大王效命，虽然立了很多战功却没有封侯，连像样的房舍也没有几间。现在趁大王还亲近老臣，就厚着脸皮多求田产，好为子孙置点家业。
嬴政放声大笑：没想到一向视功名利禄如粪土的王老将军，居然如此爱财！好吧，寡人答应便是，您尽管放心去打仗，寡人为您解除后顾之忧。
王翦领兵过了关口，又连续数次派人回来，请求嬴政把田产的事情尽快落实了，又要求增加美女、黄金。王贲知道后，赶紧派人给老父送信，说老爹您是不是糊涂了？仗还没开打，您就不停地索要田产、财宝，难道您不知道大王的脾性吗？王翦秘密回信说，我儿还不成熟！嬴政性情乖戾，少恩而又有虎狼之心，比任何敌人都要凶险。如今他几乎将倾国之兵交在为父手中，我只有表现出贪婪的行为多要田产财物来打消他对我的怀疑。王贲接信，深服其论。
楚国探得王翦集六十万大军前来，也尽发国中兵力抗秦。王翦大军抵达楚国国境之后整整一年坚壁不出，六十万大军严密布防、休养生息。楚军屡次挑战，把天下最难听的话都骂尽了，秦军始终不加理会；嬴政数度派人来催，王翦上复说，请大王放心，老臣得了大王厚赏，一定会把仗打好。其实王翦是在养精蓄锐、以逸待劳，只图一击得手。于是命部下将领每日带领士兵休息洗沐，安排好酒好饭，同时与士卒同吃同住，加深将士之间的感情。不久，王翦打听士兵以什么来娱乐，部下回报说：投掷石头，玩跳远比赛。王翦问：掷多远？跳多远？部下照实回答了。王翦认为兵士的体力已经可以了，只等项燕疲师东退。
果然，项燕终于熬不住，引军向东撤退。王翦的消耗战术起了作用，于是发令，命最精锐的骑兵在前，以飓风之势横扫楚军；命步卒随后杀到，清理战场。项燕败亡。王翦长驱直入，一举攻克楚都寿春（今安徽省寿县），俘楚王负刍，楚国灭亡。王翦继续进军江南，占领了越国土地。公元前223年，南方悉数
平定。
王翦班师回朝，嬴政十分高兴，拍着他的肩膀笑着说：大将军出征前怪寡人没有给你封侯，如今不仅把你要的田产财物给你，还要加封你为武成侯。王翦谢恩，辞官回乡养老。
公元前221年，王贲攻入齐都临淄，俘虏齐王建，齐国也灭亡了，王贲因功被封为通武侯。齐国灭亡后，秦统一了中国，王翦父子得以善终。
张良，字子房，颍川父城人。西汉杰出的军事谋略家。他辅佐刘邦建立汉朝，刘邦称赞他“运筹帷幄之中，决胜千里之外”，表现出张良的机智谋划、文韬武略。他精通黄老之道。不留恋权位，晚年云游四
海。张良去世后，谥文成侯。后世敬其谋略出众，称其为“谋圣”。
张良，这个名字如闪耀的星辰。中国有元圣、至圣、亚圣、兵圣、商圣、智圣、诗圣，但只有张良才最合适“谋圣”的称呼。没有张良，就没有刘邦的成功，也没有“汉人”“汉字”这些无法擦除的世界名片。但是我们也应该看到，张良所在的时代充满凶险：秦王朝的残暴统治、西楚霸王的盖世武功、汉高祖初年的血腥清剿，都对张良的性命产生了巨大威胁。然而张良凭借非凡的智谋化解了重重危难，成为功成身退的楷模！
张良本姓姬，其出身要比前面那些大师强太多。他的祖父曾当过韩国的三朝相国，他的父亲当过韩国的两朝相国。韩国在六国中最小，被秦国最先灭亡。所以，张良在青少年时代就失去了国家，祖上显赫的家世不仅没有为他带来好处，还为他带来了麻烦，只能流亡。后来，他收买力士刺杀秦始皇失败，只得隐姓埋名，将原来的名字改成张良，字子房，逃到下邳（今江苏省睢宁）的乡下，穿上粗布衣服，干起了农活。
在隐姓埋名的日子里，张良深切地感到仅凭个人努力，无法推翻秦始皇的暴政。由于他小时候受到了极好的教育，书读得多，又心思机敏，故而很快就在乡间有了人望。他搭建的草舍里经常汇聚豪侠之士，还救了逃亡的已故楚国大将军项燕的七公子项伯。
但真正使张良成为智谋家，是因为奇遇黄石公。张良得黄石公书简，日夜钻研，加之本就聪慧过人，不出几年，胸中丘壑已然形成。公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡起义，各地反秦武装斗争如火如荼，特别是六国贵族都想复国，楚国尤其激烈。项燕的二公子项梁经过多年的筹备，打出了复兴楚国的旗号。张良闻听后，聚集了一百多人前去留地（今江苏省沛县东南）投奔已被拥立的楚王景驹。然而没料到项梁派英布把景驹杀死了。
张良变得六神无主，一百多人进也不是，退也不是。正在这时，他遇到了生命中最重要的人物——刘邦。其时刘邦造反有了一点小成绩，被推举为沛县县令，手头有数千泥腿子兄弟。刘邦碰到张良后，也为自己投错了人感到很丢
人，但这位痞子亭长脑筋转得快，对张良说：景驹死了，项梁最强大，咱们就去投项梁吧。于是张良就随刘邦的人马走了。
一路上，张良被刘邦那种敢把脑袋别在裤腰带上闹革命的精神深深吸引，认为这个人虽然出身卑微，也没啥文化，但脑子相当清醒，应变能力超强，而且很讲义气，听得进不同意见，在兄弟中很有威望，将来必成大器。于是，他将从黄石公留给他的书籍中学到的东西拿出来与刘邦讨论，没想到刘邦能很快领悟，不由得产生了亲近之心。
很有天资的刘邦，虽然只有小学文化，但对拉拢人心、望风转舵很有一套，认为张良是不可多见的能人，有心将其收为己用。不过，那时刘邦的数千兄弟还属于游击队，无法与世代为将的项梁大军相比。所以，刘邦与张良合计，就先依附了项家军。
项梁雄才大略，又有诡计多端的谋士范增相助，把在山中牧羊的楚怀王之孙熊心拥立为王，楚国就算是恢复了。张良看到这种情况，也想复国，就向项梁进言：您不仅可以让楚复国，而且还可以让其他诸侯国复国，这样天下就因您而恢复战国时的格局，您的功绩必将写入史册。项梁很高兴，问张良有什么想法。张良趁机说，韩国的公子韩成十分贤能，您可以立他为韩王，以扩大反对暴秦的势力。由于张良救过项梁的小弟项伯，祖辈确为韩国相国，因此项梁就派了一千多人让张良找到韩成并夺取故地。张良向刘邦辞别。刘邦当然知道张良是千古罕见的智谋之士，但他现在还寄人篱下，就对张良说：我觉得你比我的亲兄弟还亲，无奈你要复国，不耽误你的前程，但啥时候回来找大哥，大哥都欢迎你。
张良已经看出刘邦潜在的能量，但他仍然抱着复国的想法，一是因为国恨家仇的情结，二是当时的项家军所向披靡断非刘邦的草根班子能撼动。从这一点我们可以看出，再有智谋的人，也不可能一开始就看清格局。智谋之士是随着格局的变化而逐渐显露出才华的。这就是遇强则强的道理。
张良拥立韩王后虽然也攻下了几座小的城邑，但很快被强大的秦军夺回，只得领着残兵在颍川一带打游击。在这个过程中，张良认识到自己并无将兵的才能。张良的经历告诉我们，并不是所有人得到兵书就有用，而是根据自己的性格特点寻找突破口才管用。于是张良潜心钻研谋略，以期有朝一日能派上用场。
这段时间，天下的格局悄然发生了变化：项梁战死，侄儿项羽接班；刘邦得到楚王的赏识。楚王让项羽和刘邦分兵出击，并与诸侯和将领约定：先入关中者为王。刘邦草根出身，一直想谋个身份，趁项羽与秦军主力胶着之际，率军攻占了颍川，再次与张良会合。这时的刘邦，手下人虽然还是灰头土脸，但已经纠集了将近十万人马。于是让韩王留守，请张良随军攻取南阳。张良为刘邦出谋划策，一路势如破竹抵达峣关。刘邦想硬攻，张良劝道：峣关险要，秦兵善战，宜用智取。守将是屠夫的儿子，宜用财帛贿赂，并在山间遍布疑兵，让秦军认为我军众多，造成心理恐慌。刘邦依计。守将收了财帛，表示愿意与刘邦共同进军咸阳。刘邦十分高兴，就要入营与峣关守将见面。张良赶紧阻止。刘邦不解：前日子房还让人送了不少钱财，怎么又不行了？张良说道，前次的计策只是让峣关守将认为我军愿与他结盟，然而实际上对方邀请您入城，就是要把您拿下。如今主公应该将计就计，派猛将率精兵翻山越岭绕到关后，我们再从正面突然发起进攻。刘邦依言，结果秦军大败，刘邦率十万大军抵达咸阳东郊的霸上。秦王子婴在杀了赵高后才登位四十六天，不得不出城投降。秦王朝至此灭亡。
痞子出身的刘邦突然到了秦宫，被美女财宝弄晕了，连军队都不管了，开始花天酒地。而张良深刻认识到，没有项羽与秦军主力正面大战并降伏秦军，刘邦的乌合之众是无法攻入关中的。现在刘邦以为得了天下，不知随时都有生命危险。他急得嘴上都长了泡，也深知被胜利冲昏了头脑的刘邦此时听不进手下人的意见——再说这会儿大伙都在忙着抢财物和女人，谁没事找事去惹主公冒火？张良曾去求见，“警卫员”说了：先生就别再来了，主公说了，无论是谁都不见。
张良思来想去，只好去找樊哙。樊哙的老婆是刘邦媳妇吕雉的妹妹吕媭，加上一直跟着刘邦混，平时也敢顶撞刘邦，当然也最忠心。樊哙被后世描述成粗人，其实此公外粗内细，在大事上从不含糊。听了张良的话，一下急了，抄了家伙就去闯宫，把警卫员踹得东倒西歪，冲到床上把刘邦拖了起来。刘邦火冒三丈：你想找死吗？有事也得等老子穿好裤子再说吧。樊哙生气地说：你还真的以为得天下啦？现在这些美女、财宝原来是谁的？刘邦说是秦王的呀，现在在老子手里，怎么啦？樊哙说：正是这些东西导致秦王朝灭亡，你看看满城百姓，谁不咬牙切齿恨咱们？刘邦是听得进意见的人，脑袋稍微清醒了些，但仍然舍不得美色：你就是个粗人，姐夫还不晓得么？一定是子房让你来的。樊哙没有否认，说：子房就在外头，穿好裤子出来听他说什么吧。
刘邦这才出来见张良。张良一见刘邦，就冷着面孔要辞职。刘邦皱眉道：子房有话好好说，是我慢待你了吗？张良说，主公慢待我倒没什么，关键是我不想陪主公枉死。刘邦问：大伙不都好好的吗，怎么会死？张良问他：若主公是项羽，手握四十万精锐之师，会怎么样？刘邦在项羽军中呆过，对这位杀人不眨眼的霸王很是恐惧，当即问：子房认为如何才好？张良说：主公若想赢得民心，让项羽找不出借口，就必须封存宫中的财物，命令军队交还抢掠百姓的东西，把军队全部撤回霸上。
到嘴的肥肉要吐出来，刘邦心有不甘。但他深知，自己的十万人是东拼西凑而来，根本无法与项羽的四十万人交手。于是按张良的意思撤军到霸上扎营。但是，刘邦手下的将领都不服气，虽然撤了军，仍然劝说刘邦派重兵把守函谷关，说函谷关一夫当关万夫莫开，只要守好函谷关，就可以安心做关中王。这一建议与刘邦心理暗合，但他是个狡猾的人，就说你们去守，别说我下的令。结果，张良也不知道此事。
刘邦这一错误的决定差点断送了自己的性命。项羽接到密报，得知汉军严守函谷关，对刘邦这个把兄恨之入骨，派大将英布攻关，结果汉军被击溃，楚军破关后长驱直入，在距霸上四十里的鸿门扎营。范增对项羽说：刘邦不可信，明日一举灭了他以除后患。
张良还是在项伯单骑入营找到他时才晓得汉军命在旦夕的。项伯顾念昔日的情谊，来带他离开以避灾祸。张良先稳住他说：仁兄稍等我一下，我是韩臣，不管沛公的事，但出于礼节，我得向他辞行。于是飞跑进刘邦的帐中，气得脸都白了，问道：主公为何要派兵守关？这不是摆明了要与项羽为敌吗？现在项羽的大军离此不足四十里，明日就要大举进攻，彻底消灭汉军。刘邦吓得六神无主，说我没有下令守关，是手下人自作主张。张良明知是刘邦也不便说破，就说主公若与项羽决战，有几成胜算？刘邦摇摇头说，恐怕一成都没有。
张良叹息道，现在只有一条路，就是向项羽表明决不背叛。主公先前本是项羽的部下，虽然占了咸阳，但也是为项王占的，全部的财物都封存了，只等项王来接收。接着，张良把项伯前来的事讲了。刘邦马上让张良把项伯请到大
帐，好酒款待，并表示要与项伯结为儿女亲家。项伯没有什么鬼点子，被当世两大心眼多的人说得无法回嘴，只得硬着头皮说，沛公、子房如此诚恳，项伯岂能不念及旧情，然而我家侄儿言出必行，我也只能回去尽量劝说他明白沛公的意思。
项伯回营后汇报给了项羽。项羽怪叔叔多事，说刘邦这人反复无常，如今手头有军马，放着确为祸害。项伯便对侄子说，当年你二叔战死时只有沛公引兵来救，虽然没有救出，不过还是够义气的。如今沛公对咸阳秋毫无犯，还把府库尽数封存，撤军霸上，就是等你去接管。至于函谷关的事，我查了，不是沛公的意思，是他的手下自作主张。贤侄想成为天下之主，就要笼络人心，不能乱开杀戒，否则谁还敢投奔你呢？
自然，这些话是张良教项伯说的。项伯这人并不蠢，他要为自己留条后路。有张良这层关系，再加上刘邦与他结儿女亲家，脚下踩着两条船，无论哪条船沉了，他都能活。
但范增眼毒，认定刘邦才是项羽最大的祸害，说什么都要除掉汉军，认为刘邦说的是假话。项羽说，那就请刘邦到鸿门来当面对质，如有虚言，当场杀掉他就是了。范增暗喜，就找来项羽的堂弟项庄，说项王养虎为患，你在宴会上看我脸色，以舞剑助兴为名杀掉刘邦。
项王邀请赴宴，刘邦不能不去，但也深知凶险。手下的人虽多，他最倚重的还是张良和樊哙。张良说：主公莫忧，到了这个地步，只能先示弱于项王，在下陪着主公，见机行事。刘邦心下稍安，于是引百余骑到了鸿门。项羽在大帐中接待刘邦，只让张良一同入内，整个大帐武将林立，杀气森森。刘邦见了项羽，纳头便拜，哭诉自己的委屈，说自己屡受项王大恩，怎么可能反叛呢？所有的功劳都是项王的，我只不过在为项王效命而已。项羽是个欺硬怕软的主儿，见义兄如此，就请他坐下喝酒，并说：老哥哥这是哪里话？我还不明白你吗？要不是你的手下曹无伤派人送密信来，说你在咸阳城内纵兵抢掠、想独吞秦王朝的财宝，我怎么会怀疑你呢？刘邦抹着眼泪，心想曹无伤这个小人，老子回去给你好看！于是对项羽低三下四，好话说尽。马屁拍完，项羽气就消了，对范增几次暗示动手也无反应。范增是项羽的“亚父”，军中二号人物，就暗使项庄舞剑助兴。张良赶紧对项伯使眼色，项伯就出来说，我也舞剑助兴，就用身体挡住刘邦，项庄不能伤到自己的叔叔，一时不能得手。
张良见事情危急，赶紧出帐找樊哙，把里头的情形说了。樊哙随张良闯入帐中，仗义执言，让本是英雄的项羽觉得此人忠心，就赏了他肉。樊哙趁机坐在张良身边。过了一会儿，刘邦说肚子疼要上厕所，张良和樊哙陪着。刘邦一边解手，一边问张良怎么办。张良说，现在项王喝醉了，主公赶紧闪人吧，晚了恐遭不测。刘邦说，按礼节应该向项王辞行呀。张良急道：现在还讲什么礼节，逃命要紧！樊兄你赶紧护送主公走，那边我去应付。于是刘邦就从厕所后门逃走了。
张良待刘邦、樊哙走远，才回到帐中。项羽问：沛公呢？张良说：沛公醉了，拉肚子，就先回去了，嘱托在下将一双玉璧献给项王。项羽接过玉璧，范增大怒，把玉璧扔到地上，说：项王现在手软，将来一定后悔！张良和项伯都来圆场，说沛公是项王的结义兄弟，一定遵从项王的号令。项羽犹豫不决，最后还是放张良回营。曹无伤因告密，被刘邦剁了。
后来，项羽自立为西楚霸王，定都彭城（今江苏徐州），分封十八路诸侯王。本来，按以前的约定，谁先入关中谁为关中王，然而范增认为刘邦如果据有关
中，就是心腹大患，力劝项羽把刘邦灭了。项羽既不想灭刘邦（因为怕人家说自己不讲信义），也不想让他日子好过（打心眼里瞧不起泥腿子出身的刘邦），就想了一个办法：让刘邦带着手下到巴蜀偏远地区去。这还不算完，项羽又给三个投降的秦将章邯、司马欣和董翳封了王，命章邯守咸阳以西，司马欣守咸阳以东，董翳守咸阳以北。这么做，就是把关中之地一分为三，三位秦将呈掎角之势防范刘邦从穷乡僻壤反攻三秦。
刘邦非常愤怒，说项羽欺人太甚，大不了与他拼了。张良、萧何等人力劝，说巴蜀之地虽然偏僻，但正是屯兵养锐的好地方，现在与项羽打的结果就是灭亡，不如先隐忍待时。同时，萧何和张良提出应该上表感谢项羽赐地，并提议巴蜀地区太穷，请项王把汉中（当时汉中没人瓜分）一并赏赐了。如果成功，就为将来进攻关中找到了一个出口。刘邦这才转喜，让张良想办法把汉中争取过来。张良当然要倚重项伯，给他送了丰厚的金帛，请他帮忙斡旋。项伯毕竟是项羽的亲叔叔，在他的劝说下，项羽认为汉中不过也是个穷地儿，就同意了，并封刘邦为汉王。但有一个条件，就是要他赶紧收拾人马撤兵入蜀。
天下分封已定，张良也该回韩国了。临行，刘邦流泪握着他的手说：子房啊，我宁可不要这个汉王，也不想让你离开。我看韩王独木难支，将来有变，如何是好？张良叹息道：汉王厚爱，张良岂能不心领？我是愿意侍奉您成就大业的，但我身为韩臣，却一直跟着您起事，项王对我已经很不满了。我也知韩王并非明主，但作为韩臣只能回去。若将来有变，我一定再为您效力。
刘邦依依不舍。这个出身平民的开国君主最大的才能是用人，而且是用比他本事大的人。他见没法挽留，就说：子房之心，我岂有不知？如今你我分别，你有什么话就直说，我无不依从。张良说：项羽没有杀您是因为怕天下人说他不仁不义，但心头是提防着您的。请汉王在撤军入蜀之时，烧尽栈道，一可以断绝后路，让军民安心耕种操练；二可以让项羽认为您偏安一隅，不再提防您回师三秦之地；三可以隔断军中细作的音信，有利于保密。待汉王军队练成，再出师平定天下。
果然，项羽探得刘邦烧栈道而去，心中的石头落了大半。不过，对于张良一直帮刘邦出谋划策，项羽很不爽，就不让韩王回到封地，命韩王和张良到彭
城。到彭城后，又把韩王成降为穰侯。之后，又杀了韩王。张良在项伯的掩护下逃出彭城。看来，在职场上交一两个换命的朋友是必要的。
刘邦入蜀后，得到了另一豪杰韩信，拜为大将军。在张良逃归刘邦的路上，听到了韩信“明修栈道，暗度陈仓”突然袭击三秦的消息。张良非常担忧，因为韩信的军队与章邯的军队一旦胶着，项羽只要率骑兵来攻，刘邦就危急了。以前，刘邦虚与委蛇，依张良的计谋与项羽周旋，现在等于是撕破了脸，再无回旋余地。为今之计，只有设法不让项羽亲率援兵来。
张良想到了齐国的田氏。前面讲过，“田齐”世家是后来齐国的统治者。在秦二世时期，齐地的田荣也拉队伍反秦，不过由于经常不听项羽的招呼，在分封天下时项羽没有给田荣封王，田荣就杀了项羽封的人自立为齐王，并联合彭越、陈余等强人对抗项羽。张良抓住这个关节做文章，搜罗了大量情报，请项伯转交给项羽，说明田荣才是大王最大的威胁。项羽毕竟年轻，一直瞧不起刘
邦，对章邯等秦朝的降将也没有好感，心想不如让你们互相残杀，待我收拾了田荣再坐收渔利。于是留军师范增守彭城，亲率军马攻打田荣，不管章邯死活。
有了韩信这样的千古名将出马，刘邦很快平定了关中，并收服了五位诸侯，团结人马五六十万。最重要的是，张良因韩王被杀已彻底死心，可以日夜为刘邦出主意了，被封为诚信侯。
公元前205年，刘邦在洛阳大会诸侯，汉军向楚军正式宣战。各诸侯军马群情激昂，欲趁项羽与田荣作战的时机，东下夺取楚都彭城。张良却不认为攻下楚都就算是拥有了天下，因为项羽手下猛将如云，单兵战力远胜汉军。汉军虽有韩信这样的将兵奇才，但诸侯之间相互猜忌，并不是铁板一块。他把这种看法对刘邦讲了。刘邦不以为然：项羽纵使是神仙，怎么能打败五六十万兵马？再说我们还有关中之地。于是起兵东下，果然一举攻克彭城。
此时的刘邦有大军在手，又暴露出了痞子贪色好财的嘴脸。面对楚宫中的美女、珍宝，刘邦再不想与韩信、张良扯什么军机大事了，大门一关，醉生梦死起来。可见，一个人的天性想彻底改变是多么困难的事。
项羽在山东听到老窝被刘邦这个他一直瞧不起的人端了，气得双眼喷火，选定三万精锐疾驰而回。刘邦万没料到项羽来得这么快，加上各路军马节制不力（估计都在泡妞、喝酒、耍钱），五六十万人马全线崩溃（诸侯们听闻项羽之名就不战自降了）。赶忙穿裤子逃跑的刘邦，逃到老家沛县时只剩下几十人跟随。
这回刘邦彻底没电了。可以说他的心已死了。你想，几十万人马被项羽三万人打得落花流水，还谈什么平定天下？无论部下怎么劝，他都听不进去，只想找个地方待着，不想再玩命了。但是，仍然有不少冲散的部下来投。刘邦引兵到了虞地（今河南省虞城一带），觉得兄弟们跟着自己没有前途，万念俱灰，找了个避风处，把张良叫过来说：遭此大败，才知子房见识远卓。这段时间以来，我苦思冥想，觉得最重要的不是土地，而是人才。函谷关以东的土地，我不要了，只要有人能打败项羽，我就把这些土地送给他们。
这是刘邦政治生涯中的一大转变。先前，他贪大求全，认为只要兵多、占的地盘多，就可以成为天下之主。现在他明白了，项羽天纵英才，就算自己拥有天下多半土地，夺取了重要城池，只要项羽在，他就没办法睡安稳。作为刘老板的高参，张良非常高兴。一个人能“舍”才能“得”。那么多王公贵族都悟不透的道理，让这个出身农民的亭长看透了。
张良深知刘邦的脾性，在低落时最容易听进意见，一旦成功就得意忘形（今天的大老板们不也是如此吗）。于是他趁机进言：项羽出身将门，其在楚国的绝对领袖地位不可动摇，所以他的士气高，战力强，仅拼兵马是无法胜他的。臣观察了很久，当今天下能够帮助主公打败项羽的只有三个人。刘邦一听，一扫往日颓废，眼睛发亮，急问：哪三个？
张良详细做了介绍。第一个是韩信，因为韩信是千古罕见的将兵奇才，用兵极有法度，所以大王您要厚待他；第二个是英布，英布是项羽手下最勇猛的战将，被封九江王，但英布对项羽明服暗不服，利用好矛盾就可以成为我们的友军；第三个是彭越，这个人是强盗出身，非常狡诈，前番彭越与田荣结盟对抗项羽，如今在梁地（今河南省商丘一带）拥有很强的势力，只要给他好处，他就会出力。
刘邦听了，心中有些疑惑，就问：这三个人既然那么厉害，怎么肯死心塌地为我所用呢？我军彭城兵败时，韩信在城外按兵不动，差点让我丢了性命，这个人还可以信任吗？英布，囚徒出身，提着脑袋的主儿，现在的地位是项羽给的，他会背叛项羽吗？彭越，首鼠两端之辈，虽拥有兵马，但仍然改不了强盗的习性，他为何要投奔我呢？
张良分析道：韩信被主公直接提拔为大将军，心头是感激的。韩信这个人的唯一野心是实现他的军事理想，就是要成为名震天下的大将军。彭城之败时，如果他不保存实力，汉军精锐就完了，所以他是顾大局的，请主公不要生气。英布先前投奔的是楚王，后来楚王被杀他不得已才投了项家军，但在项羽讨伐田荣时他托病不前，只派手下带了四千人出战。而到了项羽回攻彭城时，他干脆以病重为由坐视不理，说明他深知项羽为人，早晚必容不下他，主公只需派能干的使者去说知利害，允诺富贵，他必然倒戈。到于彭越，与田荣结盟已经触怒了项羽，他要不投奔主公没有别的出路，只要主公答应事成后封他为王，他就会助主公攻打项羽。说到底，是主公的仁信宽厚让天下人看到自己的前途大有希望，而项羽不施仁德以武力强迫各路人马屈服，在道义上就输了一筹，主公还有什么可担忧的呢？
这一记高明的马屁拍得刘邦浑身酥麻，马上派人厚慰韩信，稳定军心；派人到英布那里游说，正好项羽也派人来传令，刘邦的使者当着项羽使者的面宣布英布已经降汉，英布无奈只好杀了楚使归附刘邦；彭越收了刘邦的好处并相信了汉王的许诺，决定在后方滋扰楚军。于是，刘邦又重整旗鼓，在荥阳驻军与楚军对峙。
张良认为荥阳有地理优势，汉军可以勉强守得住，应该将时间留给韩信平定北方，让广大的北方作为稳定的大后方，提供兵源钱粮，解除汉军侧翼威胁。刘邦担心荥阳守不住，张良认为只要英布驻军荥阳以北的虎牢关、彭越不断在楚军后方骚扰劫粮，可以牵制楚军主力。在这种布局下，韩信果然不负所望，基本靠自筹军马，相继平定了代国、赵国、燕国，大军直逼齐国。
范增为项羽出谋，派精兵断了汉军的粮道，汉军恐慌，情势危急。张良外出巡视去了，刘邦便与谋士郦食其商量办法。郦食其说，以前商汤伐夏桀，封夏的后代于杞；周武王伐殷纣，封殷人的后代于宋。周王朝正是分封天下诸侯才得以立朝，春秋战国时代都因诸侯各自有自己的利益才达至天下平衡。秦始皇失德弃义，不仅吞并了六国，还使六国的后代没有立锥之地，所以六国的后人才兴兵伐秦，秦王朝只有两代便灭亡了。如今大王占据的土地已经很广阔了，应当顺应天道，恢复六国后代的王位，授给他们印玺，六国的君主和人民就会归附于您，楚军再讨伐您就成了天下罪人，会被天下人所孤立，到时候会不攻自破。刘邦听了，认为很有道理，就派人刻制印玺，让郦食其带着印玺和文书去封立六国的后裔。
印玺刻好了，郦食其就要动身，张良巡视回来见刘邦。刘邦正在吃饭，就请张良入座，高兴地说：子房，我有大主意了。于是把郦食其的话重复了一遍。张良一听急了，问：谁给您出的主意？若是这样做，您的大业将化为乌有！
刘邦一震，赶紧问：为什么。张良顺手拿起根筷子，说：借主公的筷子，臣给您画一下天下形势。
第一条：商汤灭夏封夏桀的后人，是因为已经灭了夏桀，主公现在已经置项羽于死地了吗？（刘邦摇头。）
第二条：武王伐纣前，已经有把握能取商纣的人头，主公有把握取项羽的人头吗？（刘邦摇头。）
第三条：当年武王攻进殷都，修建圣墓、释放罪人、表彰贤者，现在主公能做到吗？（刘邦摇头。）
第四条：武王伐纣后，把获得的财物都拿来分给穷人，您能将现在的钱粮全部拿出来分给百姓吗？（刘邦狠狠摇头。）
第五条：周朝建立后，刀枪入库，马放南山，表示不再打仗，现在您能放弃武装去从事文教吗？（刘邦摇头。）
第六条：春秋与战国时代，天下从未有一刻安宁，只因各国都想扩充自己的地盘，而周王室名义上统领全国，实际上被强国操纵，主公您认为分发了印玺就可以让天下诸侯俯首听命吗？（刘邦再摇头。）
第七条：当今天下的有志之士抛亲别友来投奔您，无非是想功成之后得到封赏，如今您却想恢复六国，把利益让给根本没有寸功可言的六国后人，试问谁还会为您效命呢？所以，假如您采纳了这个主意，您的大业就玩儿完了！
刘邦如梦初醒，当即命人把刻好的印玺销毁。
但荥阳还是扛不住项羽的进攻，刘邦在陈平的计谋下脱身，后来再聚拢军马依荥阳北面的广武山筑城，项羽也筑城对垒，两军之间隔着一条六七十丈深的鸿沟。汉军后方有粮，楚军这边缺粮并要防范英布和彭越的骚扰，想速战而刘邦又不应战，气得项羽想吐血。最后，项羽想了一个办法，引刘邦出来说话，突然放了冷箭，正中刘邦胸口。刘邦强忍剧痛，笑着说你小子没射准，只伤着脚趾了。张良赶紧护送刘邦回城。
刘邦就要躺下休息，张良及时阻止他道：主公中箭，很多将士都看见了，如果这时您卧床不起，军心定然浮动，对面楚军会趁机来攻，我们只有死路一条，还请主公上车检阅以安军心，消除军中疑惑。刘邦听了他的话，咬牙登车到营中巡视。将士们见刘邦安好，都安下心来。
公元前203年11月，韩信消灭了项羽派出的援齐大军二十万，不顾郦食其在齐国当说客，发兵灭了齐国，郦食其被扔进鼎中煮烂。至此，韩信平定四国，自恃功高，派人送信给刘邦，说为了震慑齐地，请刘邦封他为“假齐王”。刘邦接信，心想你不来救我，还想自立为王，于是当着使者的面大骂道：什么东
西……话刚出口，坐在他左右的张良和陈平几乎同时踩了一下他的脚。刘邦赶紧住口。张良在他耳边轻语：主公，现在的情势，您能阻止得了韩信称王吗？不如顺水推舟，封他的王，不然要出乱子……刘邦聪明，当即接口骂道：韩信这小子什么东西！一点志气都没有！当初我拜他为大将军，就知道他是战神。如今他平了齐国，就该当真齐王，何必求什么“假齐王”？我会这样待他吗？你回去告诉韩信，他已经是真齐王了，过些日子我会派大臣去正式册封，让他好好干！
老板与高参这样默契，真是少见！本来，韩信意在试探刘邦，如果不给王位就反了，因为韩信的谋士蒯通也是一位高人，多次劝说韩信自立。韩信那时的兵马已经不输项羽，比刘邦的人马多出数倍。如果韩信脱离刘邦阵营，那就提前上演 “三国演义”了，历史就被改写了。
在这种情况下，张良身负刘邦的使命，赶往齐都临淄（今山东省淄博），向韩信颁赐玉玺、册宝，正式册立韩信为齐王。张良自然知道韩信有些摇摆，就给他分析了天下的情势，说项羽勇冠天下，但当初推翻秦朝时并没有真正统一全国，足见没有天子的运势；而主公礼贤下士，宁可死扛也要为您腾出时间来平定四国，您曾在项羽手下当执戟郎不受待见，而主公经萧何举荐马上就封您为大将军，主公那帮生死弟兄谁不羡慕妒忌呢？没有主公，哪能有您今天？韩信在张良的劝慰下，决心不再听蒯通之言，表示从来都是忠于汉王的，请汉王放心。
张良在稳定韩信这股当时能够左右天下局势的力量中费了很大的心力。接着，张良等高参为刘邦出谋，韩信、刘邦、英布、彭越四股力量都向楚军施压，项羽虽力能扛鼎，也应付不了，只得向刘邦求和，以鸿沟为界，西边归汉，东边归楚。汉王刘邦终于赢得了与不可一世的西楚霸王平起平坐的地位。
楚汉签订和平协定后，刘邦松了口气，心想被项羽扣押的父亲和妻子也放回来了，这下可以不折腾了。当得知项羽引兵东去时，就准备下令汉军西撤。张良一看事情不妙，认为现在只是自己出面阻止，逐渐有些骄矜的刘邦很难听进去，就拉了另一谋臣陈平一起去劝谏刘邦。陈平曾成功使用反间计让项羽与“亚父”范增闹掰，又用重金扰乱了楚军军心，把楚军搞成内伤，深得刘邦器重。
刘邦置酒款待二位高参，说：二位这些年辛苦，也该好好休整一下了。陈平说：大王忘了鸿门之辱、彭城之败了吗？项羽何曾真的敬佩大王？他是没办法才撤军。如今大王不斩草除根，等他回去收拾军马再来算账吗？刘邦为难地说：子房一直教我讲信义，我与项羽既然订了和约，怎么可以反悔呢？子房，你说对吧？张良平静地说：主公讲信义是对的，但要看跟谁讲。项羽虎狼之性，是迫于情势才不得不媾和，岂能咽下这口恶气？现在大王已经拥有天下多半的土地，诸侯也都依附于汉，而楚军自英布降汉、龙且被韩信所杀后锋锐不再，疲弱之势已显，正是将其歼灭的最好时机。若错过此千载良机，项家军必借江东富庶之地卷土重来，这就是常说的养虎遗患了。创大业者不拘小节，只要能将项羽灭掉，还百姓清平世界，谁还会说您背信弃约呢？
刘邦觉得有理，积极备战，率大军追击项羽，派人传令韩信和彭越共击项羽。然而当刘邦按期抵达固陵（今河南省太康一带）时，韩信、彭越的兵一个都没来。楚军反攻，汉军大败，只好深沟高垒严守。
刘邦坐在大帐中骂韩信和彭越。见张良走进来，怒道：子房，是你让我追击的，现在遭此大败，让我颜面何存？张良说：主公，追击项羽是对的，咱们打不过项羽也是真的，韩、彭二人不来更能说明问题。主公不试，怎么能准确判断呢？很多事情，想法再好，也得亲自去试才知道结果。
刘邦气道：现在结果知道了，该当如何？张良说：先前臣给主公讲过，天下能打败项羽的只有三个人，即韩信、英布和彭越。如今大王给英布封了淮南王，让其拥有大片土地，只需下令英布即可派兵前来助战。但是，韩信和彭越只封了空头王，没有获得主公分封的土地，他们自然不会来了。刘邦问怎么办？张良建议，自陈地（今河南省淮阳）以东直到海边，都分封给韩信；自睢阳（今河南省商丘市南）以北，直到毂城（今山东省平阳西南），都分给彭越。土地分给了他们，他们就会为自己的土地而战，项羽就容易被打败了。
刘邦想了好久才说，好！就按你的意思办。不过，等灭了项羽，再找这两个人算账。于是颁发了制书，明确了韩、彭二人的封地。二人接信，很爽快地答应出兵。
公元前202年，淮南王英布得令，诱降楚国大司马周殷，合军北上；刘邦拔营东进，项羽被迫退至垓下（今安徽省灵璧东南）。十二月，韩信、彭越、刘邦、英布等各路汉军计四十余万人与项羽的十万楚军在垓下展开决战，项羽兵败
自杀。
解决了项羽，刘邦最担心的事就是韩信手握重兵，而且占有齐地，楚地又是以他为首打下来的，可以说分给他半壁江山都不为过。只得私下问张良怎么办。张良建议：把韩信由齐王改封楚王，对外称考虑这些年韩信劳苦功高，应当回楚地享受家乡民众的爱戴。古人有衣锦还乡的情结，韩信曾受胯下之辱，确实想回淮阴看看，就同意了。没料到这一计策，巧妙地将打下大半个天下的韩信限制在东南一隅，隔开了他与部下的血肉联系。
刘邦称帝后，对在哪里建都十分犹豫。张良帮他分析了天下形势，认为建都关中是明智选择，因为从地理上讲，关中左有崤函之险，右有陇蜀之固，还可利用黄河、渭水运输物资，攻守兼备，是理想的建都之地。于是刘邦迁都长安。
统一天下后，刘邦论功行赏。在刘大老板的心中，张良虽然未杀过一人，但每每在关键时候为他策划，而且不像韩信、彭越和一手带出来参加革命的兄弟们那样自恃功高、贪得无厌，特别想厚赏他。一次在朝堂上，刘邦说：子房先生运筹帷幄之中，决胜千里之外，有大功于国，朕准你在齐国境内选择三万户食邑作为封地。大臣们都有些吃惊，因为若论战功，当然是韩信最高，然后是刘邦的铁杆兄弟曹参，而曹参得到的食邑也不过一万余户。张良赶紧推辞：谢陛下隆恩！当初臣在留地与陛下相遇，承蒙陛下不嫌臣浅陋，常常问臣一些看法。臣能遇明主是一生的福分，陛下能用臣的建议是臣的荣幸，并不能算臣的功劳，万万不敢受三万户食邑。为纪念与陛下在留地的知遇，恳请陛下将留地封赏给臣，臣就心满意足了。
刘邦叹道：天下初定，还有很多事情要做，但很多人就想着自己的利益，斤斤计较。只有子房功高而不自恃，令朕感动。于是封张良为留侯，食邑一万
户；封萧何为酂侯，食邑八千户；封樊哙为武阳侯，食邑五千户。
张良回到家，长子张不疑对父亲说，听说您推辞了齐地的三万户食邑。现在朝中的人都恨不得把自己哪怕一丁点儿功劳搬出来向陛下求赏，您是陛下最器重的大臣，言必听计必从，又是陛下主动提出来的，何必推辞呢？
张良对儿子说：你认为陛下与韩信谁的军事才能强？张不疑说：当然是韩
信。张良问：你认为陛下与萧何比，谁的治国才能强？张不疑说：当然是萧何。张良问：那为何韩、萧二人愿意为陛下效命呢？张不疑回答不出来。张良拍了拍儿子的肩膀说道：儿啊，你还年轻，很多事都不懂。萧何在陛下起事前还是他的上司，那时陛下就连见了曹参都毕恭毕敬。但萧何能够看出陛下的帝王之资，因此尽心辅佐他。项羽当年名震天下，凡是与他作对的人听到他的名字都两股战栗，但仍然败给了陛下……张不疑插嘴：这不都是父亲您谋划的吗？张良摇摇头说：倘若为父到楚营为项羽谋划，项羽也得不了天下。陛下之所以能拥有那么多追随的文臣武将，是陛下善于识人、用人的缘故。像为父和萧何、韩信等人都是专才，而陛下是通才。项羽败在不懂得人心，以为只要军力强大就可以夺取天下。
张不疑若有所思，随即又问：这与父亲辞封有何关联？张良说：看似无关，实则有关。自古帝王都怕有能力的臣子势力扩大后对王位形成威胁。为父推辞三万户食邑，就是为了表明为父没有野心。一个人走上了帝王之路，就像一个人爬到山顶一样，虽然可以看得很远，但随时都有摔下深渊的可能，因此真正的帝王是没有亲朋的、是孤独的。现在我助陛下成就帝业的愿望已经达成，是时候隐退了。
张良既然萌生退意，就不愿再参与“内战”了。由于西汉之初争功的人很多，刘邦担心部下造反，很是头痛。有一次，刘邦带着张良出宫，见文臣武将交头接耳。刘邦问张良：他们在说什么？张良说：陛下难道不知吗？他们想造
反。刘邦大骇，说：天下已定，谁敢造反？张良说：因为陛下没有封赏他们，他们认为陛下已经不需要他们了，所以心中恐惧，恐惧积累多了，难免造反。刘邦为难地说：如果都要封赏，天下的土地拿出来都不够，子房你赶紧为朕想个办法。张良说：陛下平生最恨的人是谁？刘邦最恨的人是一直与他对着干的老乡雍齿，本来早想杀他，但因此人“革命”还算积极，不好下手。张良说：如果陛下封赏了雍齿，所有的功臣就都安心了。刘邦大悟。于是在酒宴上走到雍齿面前说道：雍齿，你小子当面骂娘，背后使坏，还数次背叛朕，今天朕要杀你！雍齿吓得不轻，但傲然说道：大丈夫行事但求无愧于心，陛下要杀就杀吧。刘邦哈哈大笑，拉着他的手说：你虽然有错，但对国家有功，朕岂能因私怨而轻慢功臣？就封你为什方侯、赐食邑两千五百户。群臣刚才吓了一跳，随即都想，陛下连最恨的人都不杀还封赏，我等还担心什么？于是山呼“万岁”，所有的疑心都烟消云散了。
9
张良在献完这一计后，就上表称自己身体不好，要回家修养。起先还住在国都，后来干脆到山林中修道，连过去要好的故旧找他都找不到。不过，一次重大的事件仍然让大汉王朝的君臣看到了张良的手笔。
刘邦晚年，该消灭的敌人都已消灭得差不多了，但他的身体也随着多年的奔波劳碌变得病痛不堪。在古代，立储是国家头等大事。刘邦因吕后为他受了很多罪，立吕后的儿子刘盈为太子。但通过观察，刘邦觉得子不类父，加之特别宠爱戚夫人，而且戚夫人所生的儿子刘如意性格很像他，于是想改立刘如意。虽然这种想法遭到吕后和众大臣一致反对，但固执的刘邦还是决意如此。吕后很害怕，于是想到了张良，就派哥哥吕释之找到张良，请他一定出来找陛下谏
言，保住刘盈的太子之位。
张良显得很为难，对吕释之说，先前陛下在打江山的时候，处于危难之中，所以能听从我的计谋。现在天下安定了，陛下因为个人的偏爱要更换太子，这是骨肉之间的事情，纵使一千个张良劝说都没有用。吕释之哭求张良，请他为江山社稷考虑，若陛下坚持更换太子，将来必起纷争。张良并没有出来，只是暗暗给吕释之指了一条明路。
吕后听了哥哥的传话，依计而行。一次，刘邦召集群臣宴饮，见太子刘盈身后站着四位须发如银、仪表不俗的老翁。刘邦大疑，一问，才知道这是当时闻名天下的“商山四皓”。这四位大贤在秦始皇时期就久负盛名，但不愿为官。及至刘邦得了天下，数次派人去请，“商山四皓”都不愿出山。而今却甘愿侍奉太子，说明太子在百姓心中的位置不可动摇。刘邦虽然文化不高，但精明通透难有人及，只能暗自叹息，罢了废立太子之念。
10
刘邦去世后，刘盈继位，是为汉惠帝。汉惠帝六年（公元前189年），张良
去世，谥为文成侯。他深深懂得月满则亏之理，审时度势，助帝王平定天下而悄然隐退，终老林泉，实在是千古难见的智谋之圣。
陈平，阳武（今河南省原阳）人。汉初名相。少时家贫，好黄老之
术。秦末天下大乱，他先投魏王，又改投项羽，后来投奔了刘邦，“六出奇计”为刘邦夺取天下立下了汗马功劳。陈平一生充满传奇色彩，其智谋的核心是一套处置矛盾、规避风险、谋求发展的生存策略。在秦末，英才辈出，陈平被司马迁列入“世家”，可见其功劳之大。
如果说张良用的是正派功夫，那么陈平用的则是邪派功夫；如果说张良用的是战略，那么陈平用的则是战术；如果说张良是治本，那么陈平则是治标。在刘邦这位布衣皇帝荡平天下的过程中，陈平发挥的作用同样不可替代。由于中国传统文化对陈平这种亦正亦邪的人物并不推崇，所以他虽然做了两朝丞相，名气却没有张良大。
陈平出生在阳武（今河南省原阳），长得一表人才。陈平年少的时候，家里很穷，跟着哥哥陈伯长大。陈家有三十亩田地，陈伯起早贪黑耕种，把弟弟留在家里读书。陈平饿了就到灶火间问嫂嫂要吃的，出门交游就问嫂嫂要穿的。他的嫂嫂生性风流，日久就有了叔嫂通奸的传闻，陈伯就把妻子休了。陈平看中了当地富人张负的孙女，想娶为妻，就故意在家门前留下许多车辙，让张家认为他交友甚广，结果娶得了张家女。加上的确能干，陈平在乡间的名气与日俱增。有一次，乡里祭祀社神，请陈平当主持人。陈平按照礼仪把事情办得非常好。在分配祭肉的时候，陈平先恤孤寡，再按老幼长序分配，比起往届分肉打架，这一次是最公平的。父老们称赞陈平：这孩子做事公平啊！我们要是有这样的官员就好了！陈平叹息道：哎，做这点小事算得了什么？如果有机会让我治理天下，也将会像分肉一样给老百姓谋福！
不久，陈涉起兵称王，立魏国的子孙魏咎为魏王。陈平觉得应该展示自己的才华了，就去投奔魏王。魏王听说陈平有点才华，就任命他为太仆，负责管理车辆马匹。陈平虽然接受了这个初入职场的工作，但他不愿意干，寻找各种机会向魏王进言。魏王咎是一个胆小怕事、毫无主见的人，认为陈平扯那些军国大事太危险，不如老实听话，安安稳稳当几天王算了。陈平见魏王咎没有平定天下的志向和才能，就辞职不干了。
当时的天下各路人马都打着反秦的旗号谋私利。那时刘邦的队伍还很弱小，不但没有王室的背景，甚至连贵族都沾不上边，当然无法引起陈平的注意。经过长时间的观察，陈平认为项羽的项家军天下无敌，就去投奔项羽。项羽接了叔父项梁的班后目空一切，不大待见不是楚国出身的文官武将，不过见陈平能说会道，长得也很帅气，就封了他一个闲官，没有让他参与军务。
后来，项羽在彭城自封西楚霸王，成为名义上的天下之主，把汉王刘邦撵出三秦。刘邦得韩信为大将军，起兵复攻三秦，天下的局势随之变化，不少诸侯看到刘邦势力渐渐壮大，就改投刘邦。其中，殷王司马印集聚人马明确反楚。项羽震怒，派陈平前去讨伐。司马印的人马不多，陈平引魏王客居在楚国的部下前去，很快就收复了。项羽任命陈平为都尉（仅次于将军一级的武官），赏了他五百两黄金。但是，不久后刘邦的军队又攻下了殷国。项羽认为以前平定殷国的将领官员不得力，要统统杀掉。陈平闻听，认清项羽有勇无谋、不会用人的本质，把赏金和官印封存起来派人送还项王，只身从小路逃走。
在路上，陈平认识到，当时只有刘邦有可能战胜项羽。刘邦虽然是布衣出
身，但不出几年就网罗了大批文臣武将。项羽用人，一看出身，二看学历，三看带兵，所以在项王那里，武将比文臣多；刘邦用人，文武并重，甚至对文人的重视超过了武将。陈平有个朋友叫魏无知，现在投到汉王帐下做官，陈平就想通过老朋友的推荐到刘邦手下混口饭吃。
魏无知当时只是一个小官，在刘邦那里并没有多大的话语权，但老朋友逃亡至此，于是硬着头皮向汉王推荐。刘邦也没太当回事，因为当时各地来投的人实在太多了，就说一起见见吧。陈平和其他来投的人晋见汉王。刘邦当时刚办完公，显得很忙，命手下准备了一些酒食，让这些远道来投的人吃饱后好好休息，有事以后再说。其余人都诺诺连声，吃饱喝足后抹嘴退下了，陈平却待着不走。刘邦抬眼看了看他，说：你还待在这儿干吗？陈平说：久闻大王礼贤下士，所以四方豪杰才来奔投。然而今日所见，却有些失望。刘邦笑问：何以失望？陈平说：周公当年在吃饭、洗澡时，听闻有贤士来投，把嘴里的饭吐出来，头发没洗完也只是简单扎一下，就出来迎接客人。而大王正与强大的楚国交
兵，可以说危急万分，却让我等有心报效大王的人闲置在客舍，怎么可能得到天下呢？
刘邦觉得陈平说得在理，请他坐下，说道：魏无知举荐你，说你有才华。可你为何不选择强楚而要投弱汉呢？陈平答道：强弱是会转换的，春秋时的霸主如今都已烟消云散，战国时的强国如今都已土崩瓦解。陈涉被章邯所败，章邯被项羽所败，项羽因太过自负而轻视天下的贤士，也必将为大王所败。纵观古今天下大势，成败的原因很多，但最主要的是君王正确使用了贤才。国家之间的争夺表面上看是兵马的争夺，实质上是人才的较量。大王如果看到人心的力量，就能收罗贤士、团结人民而取得天下，而项羽只有匹夫之勇，又有什么可担心的呢？
刘邦听了，非常振奋，就问：先生在楚国做什么官？陈平说：都尉。刘邦说：好吧，我就任命你为都尉，负责监管军队，核查将领们是否遵守纪律；同时，担任我的参乘（以前是樊哙担任这一职务，就是刘邦出行时在左右负责安全的）。陈平高兴地接受了任务。
刘邦的大军攻下彭城后，被项羽三万精骑所败。队伍重新聚拢后，在张良的策划下驻扎荥阳，任命陈平为亚将，隶属韩王信（韩王信是韩襄王之孙，被刘邦封为韩王，为与韩信区别，史上均称“韩王信”）。当时刘邦的军队，每路大军设置大将军一人，亚将一人。所以，陈平的职位是亚将，相当于副司令员。陈平监督军队时，有将领送给他金子，他就笑纳了。
陈平的所作所为在军中招来痛恨，各路将领就请跟随刘邦出生入死的兄弟们出面告陈平的状。刘邦听了兄弟们的话，心头很冒火，心想陈平竟敢在营中捞油水，活腻了吗？但刘邦的长处是遇到任何问题都不轻易下结论，问魏无知怎么推荐了这样一个贪污犯？魏无知回复说，臣考虑的只是陈平是否对大王有利，没有考虑他的人品。陈平是否叔嫂私通、收受金钱，只有他自己知道，臣如何知晓？请大王把他找来问清楚再做决断。
刘邦把陈平找来，责备他说：先生侍奉魏王不能相合，就去侍奉项王，然而不久也离开了。我听说贤能的人忠心事主，哪有你这样三心二意的？将领们都反映你收受钱财，乱我军心，先前还有乱伦的劣迹，这些都属实吗？
陈平对刘邦部下告状、魏无知为他说情的事一清二楚。等刘邦教训完了，才说：大王责备的是！但请容许臣把事情的原委向大王汇报清楚。当年我侍奉魏王，给他出主意不能相信项羽，他总是摇摆不定，看谁有势力就投靠谁，这样的墙头草怎么可能成就大业呢？臣听说项羽有很高的才能，才去投奔他，然而到了他的手下才知道他不相信外人，所用之人不是项氏宗族就是妻子的兄弟，与大王您不看出身、不问出处真是天壤之别！所以虽然楚强汉弱，臣却愿意来投奔您。臣如果贪财，就不会把项王给的钱财尽数封存了再走。臣投奔大王时，身无分文，连招待朋友喝碗酒都没有钱，如何能与人交往呢？一个人不能与他人交往，如何能获得重要的情报呢？臣的确收了一些钱财，都是为了更好地为大王办事，没有寄一文钱回老家。臣投奔大王之后，您并没有问臣一条计策，怎么知道臣没有智谋？如果大王在今后有用得着臣的地方，请大王下问，如果臣的计谋不管用，那些收受的钱财都在营中，请大王全部没收充公就是了，臣愿像刚来时一样赤身而去。至于那些将领们说臣与嫂嫂通奸，又有谁看到了呢？无非看到大王用了我这个外人，心生嫉妒罢了。
刘邦听了，改变了先前的看法。刘邦与陈平是一类人，后世的曹操之所以推崇陈平，就是因为在枭雄眼里，世俗道德都是狗屁，能办实事才最要紧。于是刘邦当场向他道歉，说你要是缺钱就说一声，跟着我干还能少了你的好处，不要担心将来的富贵，也不要担心我只相信兄弟而怀疑后来的贤才，当即封陈平为护军中尉，负责指挥禁卫部队，并授权他监督全体将领。
楚汉之争愈演愈烈。由于刘邦采取张良的策略，让韩信先灭小国平定北方再回头收拾南方，守卫荥阳的军队有限，楚军加紧进攻，汉军有些支持不住，刘邦想割让土地与项羽讲和，项羽不干，扬言要灭了刘邦。刘邦十分害怕，找来陈平商议：先生以前说我不听你的计谋，如今情势迫人，如何才能使天下安定下来呢？陈平说：请大王给臣四万斤黄金。给了黄金，由臣负责花。至于怎么花，请大王不要过问。
刘邦一听就愣住了，心想你的口气真大！四万斤黄金，就是把萧何杀了他也弄不出来呀！但刘邦是个很有心机的主儿，就耐心地问：先生要四万斤黄金，我想办法弄就是了，但你也该讲这么多钱用在何处吧？
陈平说：项羽身边的人，厉害的就那么几个。文臣方面，范增老谋深算，其智谋在臣之上，与子房先生有一拼；武将方面，当数钟离昧、龙且、英布、季布、周殷之流。这些人是忠于项羽的，但他们的手下没有这么高洁的品行。对普通人而言，没有比钱财更具诱惑力的东西了，收受了钱财都会尽心办事。但如果钱给得太少，就无法撼动人心。臣就是要用重金到楚营去收买人心，离间项王君臣，使他们相互猜忌。项王为人，刚愎自用，喜欢听小道消息，如果营中总是风传什么，他必然会下狠手，那么，楚军内部就会不攻自乱，第一步能够阻止项羽的进攻，第二步能够分散他的军力，第三步可以通过围攻而歼灭项羽，大王就是天下之主了。
刘邦听了，兴奋得双腿发抖。他最恨的人不是项羽，而是范增。这个老头儿在鸿门宴上要整死他，幸亏张良出谋相救，而且项羽当时也不是真的想杀他，才逃过一劫。于是他说：好！我想法子给你筹齐四万斤黄金，先把范增给我收拾了！
刘邦找萧何四处筹钱，萧何问主公筹这么多钱干什么。刘邦说：不用你管，只管给我弄来，有大用。于是秘密把钱给了陈平。陈平拿到钱，马上成立了秘密组织，相当于后世的间谍队伍，每个人都按上血手印，如果遭遇不测，钱是足斤足两给这些人家里送去；如果成功，就会有赏赐；如果泄露机密，则全家杀光！这些人的家都在关中或是北方，在汉军的控制范围内，根本不敢有二心，都表示誓死效忠陈平。陈平经过秘密培训，把这拨人放出去投了楚军。那时的军队没有政审，只要身强力壮就可以。
这些人散落进了楚营，按陈平的计划，每人都带了黄金。有钱，交酒肉朋友很容易。当兵的提着脑袋挣点军饷，常常这顿饭还活蹦乱跳，下顿饭就吃不上了，还经常被上级克扣本就不多的饷钱。所以，有钱能使鬼推磨，散布谣言的人就会得到钱，于是楚营中的“微信”被不停转发。“微信”的内容比较简单：亚父、钟离昧和龙且将军这些人，出生入死为项王卖命，建立了功勋却始终得不到封地，而虞子期（项羽的大舅子）、项伯、项庄等与项王有裙带关系的人功劳很少却有封地和爵位。的确，这些流言说的是事实，于是像瘟疫一样传播。项羽听说后怒从心起，怀疑有人故意借下层军士之口表达对他的不满，对范增、钟离昧、龙且等人起了怀疑。
当流言越传越凶时，项羽下决心彻查清楚。项羽从军官中开始排查，抓住下级军官严刑拷打。然而下级军官根本不知道是怎么回事，打得实在扛不住就乱咬，结果把旧账都翻了出来，导致人人自危。整来整去，目标集中在范增、钟离昧、龙且等人身上，因为范增平时总是以亚父自居，认为项羽还是个孩子，让项羽很是气恼；钟离昧当年是韩信的长官，曾向项羽推荐过韩信，项羽认为韩信一无出身，二无将兵经验，就没有重用，及至后来韩信成了项羽的劲敌，项羽又怪钟离昧当初没有把韩信杀了；龙且与项羽是发小，是楚军第一猛将，但正因为知根知底，当了霸王的项羽反而有些疏远他。
这些因素如果没有陈平的诡计，还只是内部矛盾，至少在战争时期是可以相融的。经陈平派出的细作煽风点火，这些矛盾被激化了。在数次隔离审查中，项羽的亲信挟私报复，屈打成招，导致楚军内部出现了裂痕。项羽疑心越来越重，许多重要的军事会议都关起门来找亲信开，把范增、钟离昧、龙且等人排除在外。
楚军攻势减缓了，项羽就派使者到汉营一探究竟。楚使到了刘邦的军营，刘邦派陈平接待。陈平让服务人员准备了国宴级的美食，端到楚使住的高级客房，并亲自上门看望楚使，寒暄过后就关切地问：亚父最近身体还好吧？他老人家可是楚国的顶梁柱，名为军师，实际上军中将士都听他的。夸奖完范增，陈平在楚使的耳边低声问：亚父派您来，是说最近要攻城吗？要攻城就快点攻，不然久了项王会生疑……楚使一头雾水，说：先生搞错了吧？我是霸王派来的，不是亚父派来的。陈平一听，就把脸拉下来了，说：我怎么听手下人说是亚父派来的，误会啊。于是当场打了手下人的耳光，说你们以后没搞清楚情况不要瞎汇报！然后，叫人把热腾腾的酒菜撤了，拂袖而去，把楚使晾在那儿。不多时，那个挨了打的“大堂经理”来了，没好气地说：既然你是项羽派来的，就跟我来吧。说着把楚使领进简陋的客房，只供应一些粗茶淡饭。楚使气得七窍生烟，心想我是上国的特使，何曾受过这种气！干脆连会谈都免了，出门上马回营，把经过一五一十地向霸王项羽汇报。项羽心想我项家何曾亏待你（范增），你竟然与刘邦私通！不过，项羽的智商没那么低，心想还得考验一下亚父：如果老头儿主张赶紧攻城，就是心头有鬼。于是把范增找来，说准备撤退，再寻战机。范增一听急了，说羽儿啊，现在韩信在外，刘邦的人马有限，宜速战速决，赶紧攻城吧！项羽暗暗咬了一下牙，心想狐狸终于露尾巴了，就寒着脸说：亚父年纪大了，考虑问题不像以前周全了！您还是回去歇着吧。范增出来，就听手下人说，营中都在传说亚父见项王势力不如从前，想率领亲信投奔刘邦。范增长叹一声，知道是刘邦这边有人使了离间计，厚着脸皮去找项羽说明。但项羽已经不相信老头儿了，命卫士把守帐门，不让范增进去。范增在寒风中站了一夜，心都凉透了，心想你爱咋咋的，老子不侍候了！天明后，驾车离开了楚营。一路上，范增想起这些年为项羽操碎了心，却落得这个下场，气得背上长了一个毒瘤，不久就去世了。经过这次浩劫，项羽的军队受了极大挫折，从此再也没恢复到攻伐秦王朝时的鼎盛状态。
但是，楚军仍然是当时天下最厉害的军队。项羽得知范增过世，才猛然醒悟着了道儿，气得恨不得杀尽汉军，把荥阳围得铁桶一般。于是停止内部清剿运动，率军猛攻荥阳。刘邦的军队在人数和战力上都远不及项羽，韩信又不来救援，眼看就要城破人亡，连张良都想不出办法。刘邦把陈平找来，说：你把范增除掉了，大功一件，但现在我恐怕命都难保，怎么办？陈平也不知道该怎么办，就说：大王给臣一天时间考虑，臣一定想出办法来。
陈平到营中视察，见军心涣散，毫无斗志，深感再不想出办法，刘邦会性命难保，自己也将死无葬身之地。这时，他见一个军官骂骂咧咧，说：汉王只重视那些外面来的，当初我们这些老兄弟为他出生入死，他也不管。陈平上前问他：你叫什么名字？那军官说：你是谁？老子叫纪信！陈平说：我是陈平，专门监督军官的。纪信抓住他说：你就是那个收黑钱的陈平啊！别人怕你，老子不怕你！老子最恨你这种只会耍嘴皮子不敢上战场的混混！陈平被他抓住，才看清此人长得居然像刘邦！于是眉头一皱，就说：你看得惯我看不惯我都没用了，汉军就要完蛋了。是的，我只会耍嘴皮子，可是你懂领兵打仗，救得了汉王吗？纪信怒道：老子敢为汉王去死，你敢吗？陈平赶紧摇头说：我不敢，但你说你敢，我不信。纪信说：如何你才肯信？陈平说：我马上请你喝酒，喝完了酒我才信。
于是纪信随陈平去喝酒，边喝边聊。原来纪信跟着刘邦打仗很久了，虽然作战勇猛，不过由于爱发牢骚，总是得不到提拔，心头有气。陈平等他发完牢骚（大凡有智谋的人都深通人性，爱发牢骚的人其实是直肠子，也就发发牢骚而已，相处好了割肉给你吃都干），就流泪说：纪兄弟，现在陈平有事求你。实话告诉你，汉军已经守不住了，破城是必然的，但如果汉王遭难，这些年汉军兄弟们白忙活了，死去的兄弟也白死了。只要汉王活着，汉军的旗帜就不倒，将来一定能打败项羽……他刚说到一半，纪信就说：陈大人您就别说了，其实刚端上酒我就晓得了，你是要用我去冒充汉王，替他死，他好逃走。我只是一个普通人，在战场上战死还是被项羽抓到再杀了，没啥区别，唯一担心的是家中老娘年纪大了，没人照料……说罢也泪如泉涌。陈平跪在他面前说：兄弟，你放心！我陈平一定给兄弟家里送钱，保证大娘有人养老送终。还有，如果你不幸被杀，我一定请汉王将来给你建庙，让后人给你烧香。
事情谈妥，陈平领了纪信来见刘邦，说出了他的计谋：让刘邦写一封亲笔信给项羽，说实在打不赢，只得投降，约定在东门相见，让纪信扮成刘邦带着一队人马去投降，而命城中的数千名妇女当天晚上从东门逃出，项羽不会杀害妇女，而楚军定会从其他各门前来抢女人，西门定然薄弱，可以率精兵突围。
刘邦依计而行。项羽接信，料定刘邦插翅难飞，心想这次逮住你杀了，再找韩信算账。于是假意回书说，汉王是我义兄，只要投降，就把关中之地划给
你；如果胆敢使诈，就把汉军杀得片甲不留。当夜，兵士来报，有上千妇女从东门逃出。项羽下令：全部拿下看管起来。楚军在外征战多年，看到母猪都是双眼皮的，听到有上千美女，将士们眼睛都绿了。不过，慑于霸王神威，都不敢明里去抢，但都悄悄率领部队向东门靠近，只等刘邦投降后分享女人。
次日天还没有大亮，纪信就扮作刘邦坐在车内，由卫队护着打开东门向项羽投降。项羽心想这次看你往哪逃！等“刘邦”到了近前，借着微光一看，只是一个长得像刘邦的人，不禁气得肝疼，命人将纪信拿下烧死，再率兵入城拿刘邦。可是，此时的刘邦混在樊哙的敢死队中，已经冲出西门逃走。
刘邦当上皇帝后，对异姓王不放心。张良明哲保身，不愿参与刘老板的清剿计划，就托病隐退了。陈平官瘾比较大，认为子房闪人了，自己更有价值，刘老板更需要自己，就继续从事“斗心眼”的工作。
刘邦集团里的人如果都像张良和陈平一样就好了，一个学了黄老之术，一个完全俯首帖耳，天下哪里还有什么事？天下最麻烦的事不就是权力问题吗？有本事的人到了很高的位置，就会觉得自己无所不能；而最高位置的人容易产生被威胁感，就睡不踏实。中国几千年来都不能从根本上解决这一矛盾，惹急了就用刀枪代替口舌。
韩信的军事才能和粉丝数量在当时不输刘邦。韩信倒并不是真的想反刘邦，但他的手下人想把他推到更高的位置，自己的空间就腾出来了；刘邦的手下因为嫉妒韩信比他们牛，比他们位置高，一心想整死他。刘邦的心理比较复杂，一方面，韩信不听话，好几次下令都不来救驾，恨不得把韩信掐死；另一方面，韩信功劳太大，没有韩信就不可能打败项羽，杀了韩信天下人会觉得他不厚道太残忍。
在这种复杂的背景下，告发楚王韩信“谋反”的奏疏堆满了刘邦的案头。刘邦找来陈平，问韩信这事儿怎么处理才妥当？陈平说：不能力取，只能智擒。古时候，天子有外出巡视会见诸侯的惯例，陛下应该打着这个旗号行事。臣听说南方有大湖云梦，陛下只需领着少量的精锐假装巡游云梦，并诏告天下要在陈县会见诸侯，奖赏他们的功绩。陈县在楚国的边界，韩信要是不来就是不敬，要是来了只需一名大力士就能把他捉住。纵使他手下有千军万马，只要韩信在陛下手中，他们就乱不起来。
刘邦听了称善，依计而行。韩信听说刘邦巡游云梦，诸侯都在陈县相会，就事先在通往陈县的大道上迎接。刘邦命韩信入见。刚到车驾前，韩信就被摁倒在地捆起来了。韩信大声喊：天下已定，我早该被烹杀了！刘邦说：你闹什么闹？有人告你谋反，你要给朕讲清楚。韩信深知当年慢待刘邦种下了祸根，就说：陛下要杀臣，臣也没有怨言，但臣真不是想反陛下，臣的一切都是陛下给的。刘邦说：好吧，要证明你不反，就把你的军队解散了。于是在陈县会见诸侯。韩信深知大势已去，就命手下忠心事主，把楚国降将钟离昧的人头献给刘邦。刘邦收了楚地，重要位置全部换成了自己的人，改封韩信为淮阴侯。韩信彻底老实了。
陈平有功，被封为户牖侯。陈平推让说：承蒙陛下恩赏，但这不是臣的功劳。刘邦说：朕用先生的计谋屡见奇效，怎么不是你的功劳呢？陈平说：如果没有魏无知的举荐，臣怎么能为陛下效力呢？刘邦认为他不忘本，传诏厚赏魏无知。陈平不但自己得了好处，连哥们儿都跟着沾光。
第二年，汉王朝的北方发生了一件大事，史称“白登之围”。起因是刘邦怀疑在北地驻守的韩王信暗通匈奴，就派使者去告诫他。结果，韩王信担心自己像韩信一样挨整或是被杀，就真的投降了匈奴，勾结匈奴人进雁门、下太原，对刚刚建立不久的汉王朝形成了威胁。
刘邦当时并不了解匈奴的战力，以为消灭了项羽再把韩信整没电了就天下太平了。陈平虽然计谋高超，但他也不知道匈奴人多厉害。于是，刘邦结集大军三十二万，陈平以护军中尉身份跟随刘邦出征。刚开始时收复了一些失地，但汉军赶到平城（今山西省大同）时，匈奴冒顿单于在白登山设伏，用四十万草原精锐骑兵把刘邦的马步军“包了饺子”。
汉军内无存粮，外无援军，君臣饿了七天，加上严寒，士兵们手指冻掉的占十之一二，剩下的人也拉不了弓。刘邦遭到了生平最大的危机（在与项羽较劲时还可以跑，现在动都动不了），就对陈平说：先生屡屡为朕划策都成功了，这次大概也没招儿了吧？陈平说：不瞒陛下，这次就算子房在也没什么招了。刘邦非常沮丧，但堂堂中原王朝的皇帝向匈奴屈膝投降，回去后也没脸面治理国家。于是他叹息说：这大概是天意吧！陈平说：事在人为，并不是没有办法，只是需要以非常手段行事，才能免此劫难。于是附耳刘邦，讲了自己的计谋。
史书对这次密谋讳莫如深，连有考据癖的司马迁都只是说：这个计谋一直秘而不宣，世上无人知晓。然而陈平究竟是如何使刘邦脱困且保存颜面的呢？史学家及民间研究学者一直在考究，众说纷纭。比较靠谱的说法，归结起来有三种：
一是走贿赂路线。陈平认识到草原民族逐水草而居，只重汉人的财物并不看重城池，就是白送他城池他也不会经营，所以历代草原民族劫掠汉人只为金帛盐铁这些草原奇缺的物资。陈平看准了这一点，就建议刘邦把国库里的存金、绢帛拿出来献给冒顿单于，相当于后世的战争赔款。但这是极其侮辱国家体面的事情，要冒顿单于不要对外讲。匈奴人不在乎汉人这些虚的东西，只要好处。
二是走后宫路线。冒顿单于的阏氏（相当于汉人的皇后）是个很有心机的女人，对单于的影响很大。陈平抓住女人的嫉妒心理，派人拿了一张画着美女的图画求见阏氏说：汉朝皇帝被困，想把汉朝最美的女人献给冒顿单于，好让大单于放汉朝皇帝回去。阏氏见那画上的女人实在美丽，担心汉朝献美人后自己失宠，就说：我可以劝大单于放你们的皇帝回去，但女人就不要送来了。陈平的使者就送了很多罕见的珍宝给阏氏。
三是走和亲路线。陈平认为汉朝要跟居无定所的草原骑兵打仗就是一场灾难，不如采取和亲的办法，把汉朝的公主或宗室之女嫁给匈奴的单于或掌权的贵族，这样下一代就有了汉匈血脉联系，有利于国家长治久安。于是派使者向冒顿单于讲明两国缔结友好之后，只要匈奴有需要，汉朝每年向匈奴贡献大批棉絮、丝绸、粮食、盐酒等物资，不过只能说是两国友好，不能说是朝贡。
这三个方面的计策，还真不是为了一时脱困，而是根据当时的情势做出的长远谋划。冒顿单于觉得得了利益才最实在，没必要跟汉人讲那些虚礼，于是在得到刘邦亲笔签字的赔偿协议后，“网开一面”，撤离了一面的军马，汉军才脱困回到长安。
经过这次惨败，刘邦一来感觉自己有生之年是不可能报这个仇了，二来也感念陈平再一次救了自己和国家，就改封陈平为曲逆侯，食邑五千户。之后，陈平又谋划收拾了英布。
在征讨英布返回的路上，刘邦以前的箭伤发作，回到长安就卧床不起。偏偏这个时候，被封为燕王的老兄弟卢绾反了，刘邦派樊哙率兵平灭卢绾。樊哙走后，有人向刘邦进言：樊哙跟吕后串通一气，想等陛下百年之后图谋不轨，还请陛下早加提防。刘邦对吕后干政早就不满，担心自己死后吕后和妹妹、妹夫乱政，决定除掉樊哙，削减吕氏的羽翼。他把陈平叫到病榻前，说道：先生屡屡助朕脱险，忠心可鉴，朕最信任你。现在朕要你办一件事，去把樊哙杀了，提头来见朕。陈平大惊，冷汗都出来了。陈平赶紧顺着刘邦的意思说：樊哙素来在军中有威信，现在手握大军，明着杀他的话，怕他会与卢绾一起反，不如请陛下派信得过的大将与臣一起去，臣先把他藏在车上，见了樊哙后借传诏的时机把樊哙杀了，夺他的兵符，再由这位大将代樊哙领兵，这样既能杀樊哙，又能平定卢绾。刘邦说：好！这个计策与收拾韩信差不多，就派周勃跟你去，朕信得过他。
陈平领命，把周勃藏在车上去追赶樊哙。二人在车上合计。陈平说：周大将军是忠直之人，现在朝中极其复杂，咱哥俩万事小心才能幸免。樊哙是陛下的兄弟，又深得吕后器重，要是真杀了他，将来咱俩都难活命。周勃是个直性
人，说：皇帝既然都下令了，不执行命令也是死啊。陈平摇摇头说：我观陛下气
色，恐怕来日无多。就算陛下还活着，我们先不杀樊哙，把他绑起来押送回京交给陛下处理，是杀是留不关咱俩的事。你接了兵符前去打卢绾，两方面都好交代，否则万一陛下驾崩，太子性格软弱，肯定是吕后掌权，你我还能活命吗？
周勃同意了他的意见。陈平到了樊哙的营前，命人临时搭起一座高台，作为传诏的地方，派人去叫樊哙。樊哙得知只有陈平一个人来，就一人一骑来接诏。不料台后闪出周勃，樊哙还不明白是怎么回事，就被拿下，夺了兵符，宣读了皇帝的诏书，由陈平押解回长安。樊哙气得吐血。陈平安慰说：樊大将军不要急，我尽量走慢点，在路上想想应对的办法。其实陈平哪有办法？只是虚耗时日罢了。不过，他的运气不错，刘邦在他押送樊哙回京的路上就升天了，吕雉的儿子刘盈继位，吕后升格为吕太后。陈平马上加快行程，到宫中面见吕太后，说出了自己保护樊哙的事。吕太后说：你真是顾全大局的人啊！陈平深知吕太后反复无常，害怕有人进谗，就请求在宫中值宿守卫。吕后便命他为郞中令，让他教导自己的儿子汉惠帝。樊哙到押后，恢复爵位封邑，认为陈平够哥们儿，经常在吕太后面前说他的好话。所以，陈平能在吕太后的血腥清洗中存活下来。
汉惠帝六年（公元前187年），相国曹参去世，吕太后任命安国侯王陵为右丞相（汉初，右丞相为首相），陈平为左丞相。汉惠帝不满母亲的残忍，心情郁郁，在位七年就去世了。吕太后想立吕氏族人为王，问王陵行不行，王陵说不行。吕太后问陈平，陈平当然说行（其实行不行岂是丞相说了算）。于是吕太后假意把王陵升为太傅，实际上不再用他；升陈平为右丞相，命辟阳侯审食其为左丞相。
审食其纯粹是靠侍候吕太后起家的。刘邦兵败彭城逃亡时，楚军捉住了刘邦的父亲和老婆，审食其一直在狱中照料吕雉，甚至还产生了恋情。当然这种恋情在刘邦活着时是极其隐蔽的。现在由吕太后掌权，审食其简直就是一步登天，什么事情都大包大揽。周勃看不过，悄悄找陈平说：天下再由吕氏玩下去，高帝的基业就完蛋了。陈平说：周兄啊，你要是不顺从太后，不仅官职不保，还会有性命之忧，将来拿什么铲除吕氏宗族呢？现在你是太尉，手握兵权，就得假装听从太后的指示，暗中积累力量。于是周勃不理政事，天天饮酒玩女人。吕太后知道后很高兴，不再担心周勃。
等到吕太后去世，右丞相陈平和太尉周勃联合文武，拥立刘邦与薄姬生的儿子刘恒为汉文帝，把作威作福的吕氏一党清除干净，审食其被免了相位。做完这一单，陈平也学张良称病不出。汉文帝到他府上问他：何故如此？陈平说：臣是想把右丞相的位置让给周勃。汉文帝更加奇怪。陈平说：汉高祖时，周勃的功劳不如臣；后来诛杀吕姓诸王，臣的功劳不如周勃。请陛下厚赏周勃。于是汉文帝任命周勃为右丞相，赐黄金五千斤，食邑一万户；陈平改任左丞相，另赏赐陈平黄金千斤，加封食邑三千户（共八千户）。
陈平这一招是很高的智谋，因为诛杀吕氏一族确实是周勃带兵干的，他只是参与策划。如果还赖在右丞相的位置上，已经权倾朝野的周勃心中定有不平，会损伤他们的情谊。其实职场哪有情谊？闹翻了对谁都没好处。陈平知道周勃打仗出身，治理国家根本不在行，所以以退为进，既表现出自己的高风亮节，又把周勃推到风口浪尖上，让事实来证明他陈平才是真正治理国家的人才。
这一招，现在很多职业经理人都在用，就是不争位置，让老板通过工作能力来判断。所以，不争就是大争。
果然，周勃担任右丞相后很快就露馅儿了。一次上朝，汉文帝问周勃：全国一年要判决多少案件？周勃不知。又问：全国一年钱粮收支情况如何？周勃还是不知。汉文帝非常生气，周勃汗出如浆。汉文帝问左丞相陈平。陈平轻松地回答：各有主管的人。汉文帝追问：主管的人是谁？陈平答：陛下要问案情，可责成廷尉回答；问钱谷出入，可责成治粟内史回答。汉文帝没好气地说：如果都各有管事的官员，你们当丞相的主管什么呢？莫不是只主管自己的封地吧？陈平平静地说：陛下训斥得对，臣的确才能有限，但辅佐先帝未尝出过差错。臣以为丞相的职责不是知道天下有多少案件、收支多少钱粮，而是对上辅佐天子调理阴阳，顺应四时；对下抚育万物，使各得其宜；对外镇抚四方各族和诸侯，与相邻的国家建立良好的外交关系；对内选拔人才，使百姓亲附，让各级官员都能胜任其职。
汉文帝听了，当场称赞陈平回答得好，就说：朕年轻识浅，还望丞相经常教导。退朝后，周勃把陈平拉去喝酒，说：老陈你这人藏私，平时也不把这些应答的话教给我，让我在朝堂出丑，不够哥们儿！陈平说：周兄本是武将出身，治理国家这些事麻烦得很，我本来早想跟你说，又怕你认为我与你抢位置。实话对你讲，你杀伐过重，仇家太多，将来一定有人告你的黑状，你要是聪明就学子房兄急流勇退。周勃大骇，不久就请辞相位，回封地养老。丞相一职由陈平一人担当。
公元前178年，陈平在丞相任上去世，谥为献侯，子孙继承了三代。他一生经历了太多的凶险，但凭借他超凡的智谋一一化解，确为史上不多见的智谋大家。司马迁那么苛刻的治史大家，在评价陈平时也说：陈平常出奇计，解救纷乱的灾难，消除国家的忧患。到吕太后当政时，事情多变故，然而陈平竟能自免于祸，安定刘氏宗庙，以荣耀的声名终其一生，人称贤相。若不是足智多谋，谁能做到？
郭嘉，字奉孝，东汉末年颍川阳翟（今河南省禹州）人。原为袁绍部
下，后转投曹操，为曹操统一北方立下了不朽功勋，官至军师祭酒，封洧阳亭侯。于曹操征伐乌丸时病逝，年仅三十八岁。谥贞侯。曹操称赞他见识过人，是自己的“奇佐”。毛泽东称赞他“才识超群，足智多谋，出谋划策，功绩卓著”。
历史上，除了春秋战国时代，谋士辈出的时代当数三国时期。郭嘉是当时非常耀眼的一颗智谋之星。
虽然，郭嘉英年早逝。但在短暂的一生中，他帮助曹操平定了中原及北方，使曹魏率先得以立足。曹操在兵败赤壁后曾痛哭失声，对身边的智囊团和猛将说：如果郭奉孝（郭嘉，字奉孝）还在的话，哪会有今日之败？当时的曹操，手下有荀彧、贾诩、荀攸、程昱等天下第一流的谋士，但却不能帮曹操避免赤壁之败，由此可见，在谋略上郭嘉更胜一筹。
郭嘉出生在颍川阳翟（今河南省禹州），青少年时代便显露出非凡的智慧，交往广泛，与同乡荀彧、郭图、辛评等很要好，经常喝酒到深夜谈论天下局势。有长者劝他到朝中求职，郭嘉摇摇头说：当今朝纲崩坏，外戚和宦官交替专权，民间的力量风起云涌，朝廷已经是一个空壳。他认为天下割据的状况在所难免，英雄当有用武之地。
郭嘉二十一岁那年，各路豪强起兵征讨董卓，公推袁绍为“盟主”。袁家是当时最强大的世家望族，门生故吏遍布天下，在朝野中有极高的支持率。袁绍由于是世家出身，对谋士很看重，不惜用重金聘请天下有志之士为自己效力。郭嘉在好友郭图、辛评引荐下，投到袁绍帐下。
袁绍接见了郭嘉，见此人身材瘦削，说话声音很低，而且不时咳嗽，心想这样一个瘦弱的病夫，哪会有什么才能？就问他祖上是否做过官，师承何人，读过哪些书。这显然是世家子弟对人才的偏见，一要看出身，二要看师承，三要看长相，四要看学问。郭嘉回答说，在下布衣，自行修习，喜欢读一些春秋战国时代的谋略之书。袁绍认为周室之礼、孔孟之书才是正道，断定这样的无名小卒没啥用处，就在心底对这次面试打个了比较低的分数。但他毕竟是“盟主”，就微笑着说：请先生先去歇息，我有需要时再请教先生。
本来，郭嘉在面见袁绍之前就想好了进策之言。在他看来，征讨董卓是一个千载难逢的机会，只要袁绍能够咬定董卓，调动天下兵马勤王，在消灭董卓后仍然打着匡扶汉室的旗号，就可以号令诸侯，安定天下。事实上，后来的曹操和刘备都在打这个旗号，就连东吴孙氏也从来不敢说反汉而是反曹。但袁绍目光短浅，进军东都洛阳后并没有继续杀往西安，曹操、公孙瓒、刘表、刘璋、袁术、孙策等牛人一看“盟主”只想捞私利而没有公心，先前的敬仰之情立即烟消云散了，于是都各自带领人马闪了。袁绍当然仍然是各路兵马中最强大的，夺取了冀州后再图扩大自己的地盘。
郭嘉自面试后再没见过袁绍。通过观察分析，郭嘉认为袁绍的性格难成大器，但当时的曹操尚未显露出称霸天下之志，其余那些地方割据势力，郭嘉都认为不怎么样，于是产生了隐退之心。郭图、辛评两位老乡知道后，劝他说：兄弟不要那么着急，袁公家族四世三公，他是个大人物，哪能轻易就听你的意见呢？现在袁公推行德治，以周公为榜样，是有雄心壮志的。兄弟只要跟着袁公，将来袁公称霸天下，你还愁没有官职吗？
郭嘉摇摇头说，袁公想学周公，也得看时机对不对。周公推行德政时，已经经历了文王、武王两代，根子已经很深了，而且有姜尚那样的能人相助，才平定了天下。况且周公待人，握发吐哺，害怕失去了天下的人才。而袁公用人看出身、相貌，表面看宽以待人，实际上内心充满猜忌，遇事好谋但又不能决断，把好机会丧失掉了。这样的人断非明主，我宁可终老在草庐也不为他效力。于是毅然辞别老友，周游天下，潜心学问。
郭嘉在社会上一晃就是六年。这六年，他从一个纸上谈兵的“三好学生”变成了脚踏实地的“苦行僧”，用脚和心体察了民间疾苦，也对山川形势、英雄人物有了深入的了解。这时，他接到好友荀彧的来信，说曹公孟德请他襄助。
因为一本《三国演义》，民间对曹操这一人物形象有些曲解，主要是作者有情感偏向，认为刘备才是汉室的继承者，外姓曹操是图谋不轨。然而实际上，东汉末年要是没有曹操，天下不知要乱成什么样子。别的不说，曹操在用人上可与周公比肩，从他对待郭嘉、许攸、关羽、张辽等文臣武将的态度上来说，称得上是一位伟大的“老板”。曹操起家时，根基浅，能人少，所以他把人才队伍建设放在首要位置，只要听说是人才，无论是敌是友，都千方百计招至帐下，而且非常尊重手下人的意见，所以他的帐下，谋士成群，武将成林，而且经常开会研究战略部署。他开会，是真开，不是走过场，为智谋之士提供了非常宽松的环境，大家都可以畅所欲言，坚决不搞一言堂。所以曹氏集团的强大，核心不是地域，而是人才。纵观整个三国时期，曹操将敌人一个个消灭，统一了中原及北方，曹氏集团中的人才极少流失，都是其他诸侯的文臣武将投到他的帐下，而他手下主动跳槽而成就功名的人几乎为零。
建安元年（公元196年），曹操拥立汉献帝后，一位叫戏志才的谋士因病早
逝。戏志才也是颍川人，当年由荀彧推荐给曹操，曹操采纳了戏志才不少谋划，其中之一就是一定要奉汉室根苗为帝，就如同当年春秋五霸都奉周王室一样，才有号令天下的借口。曹操当时还在初创阶段，十分痛惜戏志才早死，就在军中写信给荀彧说，先生将戏志才推荐给我，果然有才，现在戏先生病故，你还有才能与他相当的人推荐给我吗？荀彧回信说，有，此人也是我们同乡好友，名叫郭嘉，其才当在我和戏志才之上。曹操大喜，让荀彧以重金聘请郭嘉前来赴任。
经过几年的观察走访，郭嘉对曹操有了较为深入的认识和了解，认为天下的割据势力中，江东孙氏用人比较封闭，但是江东人也很团结，很难施展抱负；曹操为人虽然多疑，但他是疑外不疑内，能够做到用人不疑、疑人不用，而且胆大、心胸开阔，是可以成大事的。于是就直奔曹营而来。
曹操听说郭嘉来了，骑马到十里外相迎，与当年齐桓公迎接管仲的规格差不多，郭嘉大为感谢。因为他当时仅是一介布衣，曹操仅仅是听荀彧的介绍就如此重视，足见是位尊重人才的老板。于是到了帐中。曹操马上斟酒，让左右退下，迫不及待地与郭嘉私聊。从这一点上看，曹操在用人上比刘备强，从不看长相。刘备在接见庞统时见他长得丑，很不喜欢，碍于情面才让他去当县令。而曹操待人推心置腹，先拉起了家常。在了解郭嘉比自己小十五岁时，曹操叹息道：奉孝正值青春好年华，而我多年奔波，还未成事就已显露老态，此生宏愿恐怕难以达成了。
郭嘉见曹操一点儿也不摆谱，心头佩服，就说：明公自刺杀董贼开始，就已经显露出了天下英雄的豪气，加上明公善于用人，依在下浅见，天下必归明公之手。曹老板被郭嘉夸奖，心头舒坦，但他头脑清醒，随即叹息道：当今天下群雄并起，各霸一方，我虽拥立新皇，但兵微将寡，处处受制，日夜处于忧虑之中，还望先生给我指条明路。
郭嘉分析说，现在天下的割据势力个个看似兵强马壮，实际上是一盘散沙，都只顾自己争地盘，没有长远规划，所以，明公您立了幼帝就是名正言顺的，其他的势力虽然有的很强，不过从长远来看他们师出无名，早晚必败。但是，如果我们不以武力征服他们，只是在道义上要求他们归服朝廷，是不可能实现的。曹操当即赞同，问道：我们如何面对强敌环伺？如果打不过他们，他们也可以把幼帝抢过来呀。郭嘉说：秦始皇能歼灭六国，正是由于六国不齐心，所以采取了各个击破的策略。当前各路人马之中，袁绍人马最多，吕布最能战，江东孙氏最团结，如果我们采取分兵出击的办法，就会被肢解，恐怕难以生存下去。当前，明公宜养精蓄锐，等各路兵马互相残杀，再乘机一一分化、制衡，灭掉对我军威胁最大的，拉拢那些对我们暂时没有威胁的，才是上策。譬如，吕布反复无常，对我军直接威胁最大，他又以勇猛威震天下，明公宜集中兵力把吕布解决掉，让天下人对您产生敬畏，整个局面就打开了。
曹操听了，很是兴奋，又问他战争中关键的谋略是什么？上古的兵法适用吗？郭嘉说，上古的兵法是纲，是规则，但具体的事情需要根据不同的情况加以变化应用，关键是了解敌我统帅和将领的性格特征，才能临机制变，想出对应之法。
曹操对郭嘉颇有相见恨晚之意。他对荀彧说：感谢你为我推荐了一位智能之士。能帮我成大业的人就是他了！
荀彧非常高兴，并没有像那些嫉贤妒能的人那样发酸，所以荀彧后来能当侍中、尚书令（相当于后世的副宰相）。人的才能有长有短，但承认他人的才能可称才德。
曹操之所以器重郭嘉，是因为二人皆有识人之能。无论是战场还是商场，对敌我双方人才的识别才是关键。因为规模大的战争实际上是双方关键人物心性和智谋的对决，脱离这个根本只论兵马的多少、财力的厚薄是有偏颇的。曹操与袁绍官渡之战，两边兵力悬殊，后来的赤壁之战曹军与孙刘联军相比也是一个天上一个地下。因而胜败的关键仍是心战，是少数几个关键人物心智的对决。
郭嘉到曹老板那里上班时，吕布被曹操打败后到徐州刘备那里躲避，顺便占了刘备的窝，把刘备赶了出来。刘备无奈，只得来投曹操。这位隔了好几丈远的“皇叔”在没遇到诸葛亮之前可谓干什么都不顺，有心革命却屡吃败仗，白捡了一个徐州也没守住。曹操当然知道刘备靠讲感情起家，遇事就哭哭啼啼，装成弱势群体，但实际上心眼很多，就找荀彧来问：老刘这次来投，你看是不是真心的？荀彧摇摇头说，真心的？他是没地儿可去了，先在明公这里躲一阵子，伺机再出去招兵买马，我看不如把他宰了，免得将来是个祸害。曹操犹豫不决，单独把郭嘉找来说，荀彧劝我杀刘备，你意下如何？郭嘉说，明公不能杀刘备，至少现在不是时候。现在明公正在招揽天下人才，兴的是仁兵，打的是义仗，如果杀了刘备这样在老百姓心中颇有名声的人，就会丧失民心，那些本来想投奔明公的人就不敢来了。但刘备这个人工于心计，不杀他也不可放他，不如解除他的羽翼，给他皇亲的待遇，使他不能施展抱负就是了。曹操大喜，热情招待刘备，又上表请汉献帝封刘备为豫州牧，以拢其心。
当时的刘备就是一光杆司令，根本无法与曹操抗衡。而曹操当时只拥有兖、豫二州，处在四面受敌的危险境况中。北面有袁绍、公孙瓒；南面有袁术、刘表、孙策、刘璋、张鲁；西面有极善骑兵战的马腾、韩遂、张扬；东面有万夫不当的吕布。
曹操决定采取郭嘉的意见先打吕布，但曹军内部有不同意见，多数人认为刘表、张绣在后方，如果去打吕布，后方空虚，恐怕有危险。郭嘉坚持自己的意见，认为当时袁绍正与公孙瓒交战，没有精力攻许都；刘表、张绣等人是守成之辈，不懂智谋，不会来犯；吕布虽无大智谋，但他很有名气，又有袁术的帮助，如果任由他招兵买马，也会有一些豪杰依附他，不能任由他势力扩张，再树一个劲敌。关键是，如果总是瞻前顾后，局面打不开，就无法冲出重围，建立足以制衡天下的革命根据地。
但曹操与吕布的战争并不像想象的那么顺利。曹操攻下徐州后，吕布退守下邳。由于吕布勇猛，小小的下邳竟然攻了两个月也没攻下，曹操见将士疲惫且都害怕吕布之勇，想班师回许都，不少谋士都赞成，只有荀攸（荀彧之侄）和郭嘉坚持继续攻打。郭嘉说：吕布再厉害有项羽厉害吗？项羽大小七十余战都胜利了，但一朝失势于垓下，身死国亡，原因就是项羽多勇而少谋。曹操听从了二人的意见，私下问计于郭嘉。郭嘉亲自察看了下邳城的形势，向曹操献计挖开泗水、沂水灌淹下邳。于是，勇猛的吕布坐视下邳城被大水淹没，部下为了活命，趁吕布不防，绑了他向曹操请降。曹操把不可一世的吕布斩于白门
楼，由此控制了黄河以南的大片地区。
之后，曹操在陆续收拾了张绣、袁术、眭固等割据势力，解除了后顾之忧。其间，郭嘉一直跟随曹操出谋划策。曹操认为郭嘉可堪大用，上表封郭嘉为军师祭酒（高级参谋官）。
接下来，曹操不可避免地要与袁绍争雄。后世认为曹操与袁绍的军力相比大概是1∶10，其实有吹嘘之嫌，因为袁绍当时拥有青、并、幽、冀四州，手下全部兵力有几十万，但仅官渡之战来讲，曹操至少有五六万人，而袁绍的数十万人并没有全部集中起来。总体来说，当时的确是曹弱袁强，无论兵力和后勤补给都是如此。
打还是不打？曹操召集手下的谋士开会。荀彧叔侄是坚持打的，认为不灭袁绍无法打开局面，但更多的谋士提交了可行性研究报告，大致有以下几个要点：
一是袁军势力比我军强，手下谋士、武将如云，粮草充足，占据有利地势，而且拉拢了不少地方军阀，真打起来不仅不能取胜，还可能陷入灭亡的危险。
二是刘备逃脱后依附袁绍，虽然刘备本身没有什么战斗力，但他喜欢拿自己“皇叔”的身份说事儿，一些不明就里的民间武装力量会跟着他一起闹事反抗我军，也是一个威胁。
三是刘表据有荆州，兵马钱粮充足，如果我军与袁绍决战，刘表若派兵来犯，没有多余的兵力可以抵挡。
四是孙策继承了父亲孙坚好斗的基因，已经用武力平定了江东富庶之地，一直有争霸中原的志向，若在曹袁两军胶着时偷袭许都，根本无法求援。
五是西凉马腾、韩遂骁勇善战，随时都有可能进军中原。
这个会议开了很长时间，争论很激烈。曹操是一代枭雄，他的心腹细作早已查明，不少手下已经悄悄向袁绍递送书信献媚，想为自己留条后路。三国时
期，与春秋战国有相似之处，就是有才能的人可以随时跳槽，因为诸侯多、“国家”多，此处不留爷自有留爷处，不像后世天下较为统一，只有一个国家，除非投奔外番，否则只能向一位老板效力。曹操心知肚明，他想打袁绍，不仅是出于战略上的考虑，更因为内部建设出现了危机，如果处理不好，队伍就会从内部分崩离析。
那么，曹操当时最需要的就是有人出来力挺他。挺他，并不是言行上的恭敬顺从，而是统一全军的思想，特别需要有说服力的观点来整合高级管理层，让他们看到胜利的希望，为曹军树立打败袁绍的信心。
在关键时刻，郭嘉站出来了。他非常明白曹老板的用意，以“十败十胜”为题作了演说，将袁绍必败和曹操必胜作了强烈的对比。这篇演说稿，成为曹操攻伐袁绍的纲领性文件，产生的影响是巨大的，也使郭嘉在谋略行当的地位得以树立。其主要内容如下：
第一是道胜。袁绍是世族军阀，礼仪繁多而杂乱，为形式所羁；明公赏罚分明，因时因地因人而施展相应的策略，所以与时俱进，遵循了自然之道，非袁绍可比。
第二是义胜。袁绍虽然兵多，但师出无名，所有的行动都是“逆天”而行；明公拥立天子，是汉室正统，率兵平定天下合乎道义，袁绍出兵就是犯上作乱。
第三是治胜。先前宦官当道、董卓为乱，主要是政令太过宽松，而袁绍仍然任由世家望族欺压百姓；明公着重打击豪强，所到之地推行吏治，百姓十分拥戴。
第四是度胜。袁绍外表宽厚而内心多猜忌，任人唯亲；明公以大海般的心胸广纳天下贤才，任人唯贤，且量才任用，在气度胸襟上远胜袁绍。
第五是谋胜。袁绍表面上亲近谋士，但事到临头却优柔寡断，不用谋士之
言；明公有识人之能，听得进意见，处理军机非常果断，善于随机应变，袁绍望尘莫及。
第六是德胜。袁绍沽名钓誉，喜欢受到吹捧，所以跟随他的人没有几个有真本事；明公以诚待士，尊敬贤才，疏远小人，严谨俭朴，特别务实，所以身边都是能人。
第七是仁胜。袁绍有妇人之仁，见到饥饿的人就表现出怜悯，但看不到就不管了；明公则重视发展生产，安定百姓，让治下百姓得到实惠，远胜袁绍假仁假义。
第八是明胜。袁绍喜欢听小道消息，偏听偏信，手下人喜欢窝里斗；明公则明辨是非，用法纪制约全军，有意见说在明处，所以志能之士都愿奉献自己的力量。
第九是文胜。袁绍不辨是非，驭军没有法纪，对部下没有感情，愿意为他卖命的不多；明公体恤士卒，将士们都遵守纪律，愿意追随明公平定天下解救百姓，不怕牺牲。
第十是武胜。袁绍根本不懂用兵之道，喜欢虚张声势，以为人多就可以取
胜；明公深通兵法，善用精兵而不用散兵，所以往往以少胜多，敌人无不闻风丧胆。
郭嘉不愧是心理学大师。他从两军主帅的性格和做事方式出发，深入浅出地分析了袁、曹两军的状况，巧妙回应了大家讨论的焦点——兵力的问题。曹操本来是想让他出来给大伙儿打打气，未料他竟然整出了“十条”，自己信心也大增。但他还是问：如果孙策、刘表、马腾、刘备这些人趁机捣乱怎么办？郭嘉的回答很简单：他们都在观望二虎相斗，只要全力战胜袁绍，这些都不是问题。天下的局势处在变化当中，要根据实际情况才能做出相应的策略，而不是用防守的方式等待别人进攻。
在这种情势下，曹操决心平灭袁绍。建安五年（公元200年），两军在官渡对峙，一场生死之战就要打响。不出谋士们所料，勇猛的孙策在这个当口制订了偷袭许都、把小皇帝抢过来号令天下的计划。情报传到曹操帐中，曹操跳起来直骂娘。现在袁绍逼得他毫无还手之力，孙策这一刀捅得他直翻白眼，一干谋士抓耳挠腮想不出办法。就在这个时刻，郭嘉站出来说：明公不要分心，我料孙策此举只能半途而废，根本构不成威胁。
此言一出，别说那些同僚觉得匪夷所思，就是曹操也不相信。曹大老板问郭嘉：奉孝怎么如此肯定？郭嘉说：我是从孙策的为人和秉性得出结论的。孙策这个人狂妄自大，下手狠毒，在引兵征服江东时，杀了很多英雄，这些英雄的亲信深恨孙策不行仁义、赶尽杀绝，念念不忘要为主人报仇。如果孙策是个为人谨慎的人倒也罢了，偏偏他自认为天下无敌，经常带几个随从就去山中打猎。他这样疏于防备，与一个人只身独行有什么区别？我观他必死于刺客之手。
曹操听了，将信将疑。但就在当年四月，孙策在出外狩猎时遭遇刺客围击，身中毒箭而亡。曹操与众谋士大为惊诧，深服郭嘉所论。
由于袁绍不听谋士田丰之言，加上许攸投诚曹操，当了“带路的汉奸”，袁绍在官渡一败涂地。
实际上，官渡之败后袁氏还有很强的力量，但袁绍心胸狭窄，输不起，不久就吐血身亡了。袁绍的小儿子袁尚继承了父亲的基业，长子袁谭、次子袁熙仍然控制着黄河以北的大部分地区。曹操得胜，想乘胜追击，郭嘉劝曹操先养精蓄锐。曹操认为机不可失，何必要等？郭嘉说，我的好友郭图、辛评等人在袁氏那头任职，我非常清楚袁氏兄弟面和心不和，特别是袁尚是小儿子却继承了基业，兄弟之间出现了裂痕。如果现在我们去打他们，他们就会团结起来对付我们；如果我们不打，他们就会互相残杀。我们不如掉头向南，假装攻打刘表，腾出时间让袁氏兄弟窝里斗，等斗得差不多了再回头收拾他们。
曹操采用了郭嘉的计谋。袁氏兄弟见曹军走了，果然开始火并，争夺冀州，双方兵马都有大量损伤。袁谭兵败向曹操投降寻求保护，曹操大喜，先答应条件，再集中兵力攻打袁尚，袁尚兵败只好投驻守幽州的次兄袁熙。收拾了袁尚，曹操立刻翻脸，开始收拾袁谭并将其处死，尽收河北之地。接下来，袁熙、袁尚兄弟在幽州也待不住了，只得逃奔辽西乌桓（今辽宁省锦州一带）。
如果袁氏三兄弟团结协作，曹操纵使能拿下青、冀、幽、并四州，也会损兵折将，付出惨重的代价。但曹操采用了郭嘉的计谋，让袁氏兄弟相互消耗了战力，故而分化瓦解其战力，以最小的代价平定了北方大片土地， 一跃成为当时最强的割据势力。郭嘉因屡出奇谋，被封为洧阳亭侯。
对于潜逃关外的袁尚、袁熙，曹操手下多数人认为没必要再出关远征，原因有二：一是当时乌桓首领蹋顿单于兵强马壮，深入东北恐有不测；二是劳师远征，又聚了不少兵马的刘备极有可能联合刘表袭击许都。曹操拿不定主意，又向郭嘉问计。郭嘉力排众议，认为必须远征乌桓，理由如下：
一是青、冀、幽、并四州虽然归附，但只是迫于武力，明公并没有给他们什么恩惠，如果现在掉头南征，尚未稳定的四州必然会引袁尚联合蹋顿单于来“收复失地”，袁家在四州根深叶茂，如不斩草除根，四州就会得而复失。
二是北方胡人一直不服中原，历来都对中原形成巨大威胁，又与袁家交往深厚，如果不能压服他们，北方就永远不得安宁，那么将来南征就有后顾之忧，必须趁现在兵锋正盛彻底解决北方的问题。
三是刘备虽然又在招兵买马，表面也与“同宗”刘表有联络，但刘表是个坐而论道、纸上谈兵的空想家，胆子又小，自知才能不如刘备，最怕的是刘备抢他的地盘，哪里还会与刘备联合偷袭许都？明公完全不必担心会出现这种情况。
曹操听了大喜，坚定了平定北方以固根本的决心。
大军行至易县（今河北省雄县西北），郭嘉觉得曹军行动过于迟缓，就对曹操进言道：当年王翦攻赵地，选出军中精锐，一举而下数城。兵贵神速。如今我军千里袭击，军队辎重过多，不利长途奔袭，不如挑选精锐，乘敌人不备而长驱直入。曹操当即采纳，选出军中能战之士，组成骑兵部队，马不停蹄直奔蹋顿老巢，令大将张辽为先锋，在白狼山与蹋顿单于交战。蹋顿单于不敌被斩，乌桓及汉人投降二十万人。袁尚、袁熙兄弟仓皇逃走，投奔辽东太守公孙康。
曹操正要起兵再追，突然接到郭嘉送来的书信，就勒兵不进。原来，郭嘉在进军乌桓的途中因水土不服，再加上多年来身体不好，竟一病不起。他担心曹操战胜蹋顿单于后仍要进兵辽东，就来信对曹操说：公孙康的父亲公孙度是一位忠于朝廷的太守，公孙康子承父业后仍忠于汉朝，但袁绍一直想吞并公孙康，所以公孙康是怀恨袁氏家族的。如今二袁投公孙康，如果明公起兵强攻，公孙康必然奋起反抗，辽东地大物博，极难取胜，不如按兵不动，派使者封公孙康官职，一者可让公孙康安心为明公守卫北边之地，二来也让二袁有去无回。
曹操按计行事。果然，公孙康得到曹操的书信后，当即把袁尚、袁熙斩首，向曹操献上人头。曹操不费一兵一卒，收服公孙康，平定辽东。随即上表封公孙康为康襄平侯，把守东北大门。
但就在这时，郭嘉未能扛过疾病，病逝在征途之中，终年三十八岁。曹操闻听，大放悲声，对荀攸、张辽等人说：诸君年龄和我差不多，唯奉孝最小。我本想等战乱平定之后，把身后的事业托付给奉孝，不料他竟英年早逝！他当即向汉献帝上书，请给郭嘉追增封赏。表文中说：已故军师祭酒洧阳亭侯郭嘉，忠贞善良，智高德美，体通性达。每逢讨论大事，众说纷纭，他能一针见血，一语定音，处理恰当，动无遗策。自在军旅之间，随臣一起东征西讨十有一年，擒吕布，取眭固，斩袁谭，平定河北，越险塞，扫荡乌桓，威震辽东，铲平袁尚，其功高盖世……汉献帝哪敢对曹操说半个不字？于是封给郭嘉后人食邑一千户，追谥郭嘉为贞侯。后来，郭嘉因与曹操知遇，其灵位伴随曹操，在庙庭中同享人间香火。
在曹操诸多谋士中，唯郭嘉最了解曹操，二人关系亲密，犹如朋友一般。在枭雄曹操手下能获得如此信任，在纷乱的东汉末年能每计必胜，实在令人敬佩。
诸葛亮，字孔明，号卧龙，琅琊阳都人。 三国时期蜀汉丞相，著名的政治家、军事家、战略家。刘备三顾茅庐，诸葛亮为报答知遇之恩，通过“隆中对”提出先取荆州为家，再取益州成鼎足之势，继而图取中原的战略构想，自此为辅佐刘备复兴汉室“鞠躬尽瘁，死而后已”。他的一生充满智慧，为后世推崇为忠臣的楷模、智慧的化身。
诸葛亮既有圣人的才智，也有常人的缺点。由于他的故事太多，传说太多，这里只讲他智谋方面的事。
诸葛亮的祖上也有做过官的，父亲也当过泰山郡丞。诸葛亮八岁时父母就去世了，兄妹五人只好跟着叔叔诸葛玄过活，为避战乱逃到了荆州。诸葛亮十七岁那年，叔父去世，大哥诸葛瑾投奔东吴孙权，诸葛亮挑起家庭重担，带着弟弟诸葛均在襄阳城西二十里的隆中山盖了几间草屋，用叔父剩下的家财请了几个长工耕种过活。应该说，当时诸葛亮算得上中产，后来他向“阿斗”上表说自己“躬耕于南阳”是谦虚，因为他亲自下地干活不过是做做样子。一个成天修地球的人哪有时间读书、拜师、交友？
当时的荆州地控南北，水陆交通十分便利，加上荆州的控制者刘表胆小怕
事，不愿参与地方豪强争斗，相对中国其他地区还算安宁。因此，天下的名士都喜欢在这一地带扎堆。其中，有沔南名士黄承彦、颍川的庞德公和侄子庞统、颍川籍隐士司马徽、颍川人石广元和徐庶等。
由于诸葛亮长得帅，人又聪明，很快引起了庞德公的注意。庞德公经常让诸葛亮到家里来看看藏书，顺便也指点一下这个帅小伙的学问，所以诸葛亮也算庞德公的学生。庞家当时富有资财，与当地的黄承彦家族交厚。古代所谓的名
士，都有识人之能。黄承彦见诸葛亮“高智帅”，有心把女儿嫁给他。由庞德公撮合，诸葛亮娶了黄承彦的女儿为妻。随后，庞德公的儿子庞山民由黄承彦做媒，娶了诸葛亮的姐姐为妻。
婚姻是一条纽带，将庞、黄、诸葛三家紧密相连。由于庞、黄两家都有钱
财，所以诸葛亮就不必“躬耕”了，还可以跟着庞、黄二老读书学习。庞德公是一位大儒，所以他的侄子庞统得其真传后极善谋略，后来荆襄的才子们开始炒作诸葛亮和庞统，称之为“卧龙”“凤雏”，广告词是“得一人可安天下”。这句广告词的代言人是司马徽。
司马徽也是大儒，号“水镜先生”，曾遭迫害，后来被庞德公请到荆襄设馆收徒，庞统、诸葛亮、徐庶、石广元、孟公威等青年学子都曾在司马徽那里学习
过。在门人中，司马徽最喜欢诸葛亮和庞统。虽然他一生淡泊无意于功名，但对门下之人的出路却想尽了办法。
诸葛亮得了儒家真传后，庞德公和司马徽觉得还不够，就让他拜汝南宿老酆玖为师。酆玖是道家，学问偏重于谋略。应该说，诸葛亮最拿手的谋略出自酆玖那里。后来的戏剧中，诸葛亮的打扮像一个道士，与跟随酆玖学道有关。
诸葛亮潜心十余年，终于学成。但当时的天下格局已经发生了巨大变化，曹操雄踞中原及北方七州，孙权占据江南六郡，整个天下就剩下刘表的荆州和刘璋的益州（四川省）以及马腾的西凉（甘肃及河西走廊一带）了。诸葛亮相当着急。眼看自己已经是二十七岁的人了，还没有找到可以追随的明主。
从诸葛亮自比管仲、乐毅来看，他谋求的职位是丞相，心气非常高。但丞相职位只有一个，曹操那么牛的人也只能让汉献帝封自己为丞相，诸葛亮要是投奔他而去，最多不过混一个待遇不错的文官，实际上还是干谋士的活儿。郭嘉那么牛的人，也不过是军师祭酒（相当于后世的正五品）。况且，曹操最困难的时期，诸葛亮还是个孩子，没机会也没本事帮他，现在曹操的集团公司办起来了，人才济济，去了也难免屈居人下。对于江东孙权，诸葛亮的哥哥诸葛瑾在那里，官职不过中司马，自己要是前去，还需要哥哥保荐才能混一个小官。
对于诸葛亮这样心高气傲的人来说，曹操、孙权那里没有发展空间，而自己一介布衣，除了胸中谋略，一无兵马，二无地位，根本没有什么筹码可言。
这时，他看中了刘备。
对于一个深研谋略的人而言，天下大势的变化，断然难逃他的法眼。后世对于诸葛亮的“隆中对”赞赏有加，殊不知要是没有前期的研究准备，神仙都不可能说得那么准。很显然，诸葛亮是学了姜太公的法子，想方设法钓刘备上钩。
刘备虽然是中山靖王刘胜的后人，但到他这一代已经沦落为卖草席的平民。由于黄巾军叛乱，他才有机会站出来“保家卫国”，又结拜了关羽、张飞这样的勇猛兄弟，所以在江湖上杀出了一点名声。但是，他转战二十多年，先后依附过公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍等割据势力，都没有真正建立革命根据地，手下的游击队只有几千泥腿子，要不是关、张、赵三个铁杆兄弟誓死追随，早就被消灭了。
刘备二十多年征战没有取得成功，关键有几条：
一是没有行动纲领。仅仅打着“皇叔”的旗号是没用的，因为天下像他这样远房的“皇叔”太多了，如果都能当皇帝，天下不知要分成多少国家。
二是没有智能之士襄助。孙乾、简雍、糜竺这些早期跟随刘备的谋士，治理郡县尚可，但没有谋划天下的才能，遇到曹操，本来还可以的谋划就变成了烂主意，所以总是节节败退。
三是既想“讲仁义”又想“闹革命”。刘备走到哪里都说为了老百姓，想复兴汉室，但战争是要拼实力的，况且汉献帝是正统，本来就在曹操的照料下活得好好的，曹操还不断向他“上表”嘛，你刘备复兴哪门子“汉室”？特别是后来，曹操大军打过来时，他居然让百姓跟着自己逃跑，造成百姓相互践踏，死在路上的百姓无数。《三国演义》特别把这一段吹捧成刘备讲“仁义”。造成百姓流离失所、塞道而死，还堂而皇之地冠以“仁义”之名，也只有刘备同志能想出来。
说到底，要闹革命，就得有高人指点，谋略是第一位的。诸葛亮一眼就看出刘备身边没有精通谋略的人。现在，刘备因与刘表同宗，在荆州管辖的新野县暂住，连刘表都不待见他，若不及时设法救助，这一小股武装势力随时都可能被消灭。
抱着“宁做鸡头不做凤尾”的想法，诸葛亮开始打起了刘备的主意。说实在的，当时他的选择余地已经很小了：他已经二十七岁了，在古代的谋士行当已经是大龄“剩男”；他还在修炼的时候，天下格局基本已经定了，有名堂的曹、孙两家门槛已经很高，想一步登天难上加难；刘备虽然势单力薄，但多年来赔本赚了吆喝，至少刘协（汉献帝）当着大臣的面翻过皇家族谱，论辈分确是“皇叔”，将来干革命也有由头，而且手下的关、张、赵的确都是猛将，摊子虽小，但构架齐全，上马就可以用。不过，工于心计的诸葛亮要让刘备完全听他的，就必须设法让刘备来请他出山。
于是就有了“三顾茅庐”的故事。
在这个事件中，有心人都可看到诸葛亮精心设计的步骤。
第一步，让刘备认识到自己奔波二十年无立锥之地的原因是没有高参，到荆襄地区寻访名士；第二步，动员荆襄名士“神秘地”推举“卧龙”，司马徽和徐庶不遗余力地向刘备推荐了“神一样的人物”诸葛亮；第三步，刘备到隆中山来请，但连续两次都见不着。
从上述三点可以看出，诸葛亮很会为自己造势。聪明的人求职，都会设法让有话语权的人（如司马徽、徐庶等名士）背后说他的好话，引起老板的注意。老板来请，他又故意“不在家”，吊老板的胃口，让老板知道要请贤才出山不是那么容易的事。事实上，当时的诸葛亮只是在荆襄士林中小有名气，出了这个地区根本没人知道他是谁，他哪会那么忙？但他深深懂得人性中“只有辛苦得到的东西才会倍加珍惜”的道理，就安排学友、丈人、弟弟等人，在刘备前两次拜访中观察刘备的反应，以确认刘老板是不是可以托付终身的人。不然，如何会在第三次光顾时就拿出了“商业计划书”《隆中对》？
当然，这个“圈套”是善意的，因为只有如此才会让刘备高看他，信任他，珍惜他，他在以后的工作中才好施展拳脚。别人都无所谓，关键是关、张、赵三将是刘氏企业的元老，又都在江湖上闯出了万儿，怎么可能见面就服他这个手无缚鸡之力的后生？
第三次刘备来访，诸葛亮已经做完了功课，迎接老板的到来。刘备虽然没有韬略，但他久历江湖，看人很有一套，见诸葛亮体貌俊伟，神清气爽，心头欢喜，当下把多年来的苦水倒了出来。诸葛亮问他的目标是什么？刘备说，天下纷乱，自己是汉室宗亲，有责任和义务复兴汉室，但年近半百，一事无成，想请孔明先生出山襄助。
诸葛亮见刘备诚恳，就把想法和盘托出。他分析了天下形势，认为曹操现在已平定中原和北方，拥有百万人马，又控制着皇帝，占据了天时，在相当长一段时间内无法与他争锋；孙权控制江东六郡，已经有三代传承，百姓也都服从，凭借长江之险，占据了地利，也不能与他争夺。刘备一听，心头慌了，说南北都被人占了，我该向何处去呢？
诸葛亮继续分析：现在只有两块地盘可以立足，一是荆州，二是益州。荆州是天下要枢，北依汉水，南临五岭，东接吴会，西通巴蜀，历来是兵家必争之地；益州地势险要，沃野千里，号称“天府之国”，汉高祖当年就是凭借这块地方厉兵秣马，出三秦而成就了帝业。如果据有这两大州，与东吴建立联盟，与周边的少数民族和好，建立强大的军队，待天下有变时，令一位上将率领荆州的军队出南阳、进洛阳，您再亲率益州的军队沿着汉高祖当年的路线出汉中，攻长安，两路军马夹击，使曹操腹背受敌，就可以灭曹兴汉，统一天下。
刘备听了，大为兴奋。但他认为荆州之主刘表、益州之主刘璋与自己同宗，现在还借荆州新野小县容身，抢同宗的地盘不太好吧？其实，刘备这种优柔寡断正是打天下的大忌，诸葛亮刚与刘备结识，不愿挑破，就委婉地说：将军仁义著于四海，占有人和，但也要据实而论。刘表外宽内忌，占有要冲之地却没有作为，必处于挨打的境地，将军不取，曹操、孙权却想得要命；刘璋昏庸无能，得了天府之国却不知怎么治理，手下有贤才不知怎么用，将军不取，刘璋北面的汉中之主张鲁早晚必取。刘备就说，一切听先生的，请先生一起创业吧。诸葛亮“推辞”了一番，就随刘备出山。
其时刘备军马只有几千人，所以诸葛亮用“将军”称呼他。庙太小，因此诸葛亮出山时没有任何官职。但刘备表态一切都听他的，就是最大的封赏。智谋之士，最怕自己的计策得不到实施。
应该说，诸葛亮在隆中讲的方略是着眼当时情势做出的战略部署，其后的一切行为都是围绕这个计划进行的。只是后来关羽失掉荆州，刘备与东吴血拼伤了元气，导致“两面夹击”的计划落空。再者说，当时诸葛亮只考虑如何应对曹操，以为只要与东吴结盟就可以了，实际上，就算关羽不死，东吴也不会坐视刘备、关羽率军合击曹操，因为一旦灭了曹操，坐大了的刘备会借“统一天下”之名灭掉东吴。再说，打仗这玩意总归还是拼实力，三国的实力排名是
曹、孙、刘，只有孙刘联合才能抗曹。从这一点上说，刘备、关羽都没有很好地执行既定的战略，也不能全怪诸葛亮。
诸葛亮跟随刘备第一件棘手的事，就是如何扩张自己的军队。没有能战的军队，光讲“仁义”是没有用的。诸葛亮深知，虽然刘备信任自己，不过要让他完全改变以前的观念，短期是行不通的，于是就采取了曲线政策。他本来就在荆襄地盘活动多年，深知此地有很多躲避战乱的外地人，就如同当今的“黑户”，自黄巾动乱以来已有两代。由于刘表不精政务，对这些流民并没有进行户口登记。诸葛亮先让刘备向刘表要兵马钱粮，刘备为难地说：刘表是我大哥，我怎么好意思呢？诸葛亮说：那征调荆州游民扩充军队总可以吧？刘备大喜，认为这个办法可行，既不占刘表的户口，又能扩张自己的实力，于是下令征游民青壮，几个月就征了上万人。这支人马成为后来刘备转战各地的基本力量。
在招兵买马的同时，诸葛亮设法亲近刘表集团，很快取得了刘表的长子刘琦的信任。刘表那时老弱多病，随时都可能死去，于是家族中不可避免地发生了争位的事情，主要是长子刘琦和幼子刘琮争位。按理，古代有立长子的传统，刘琦应该是继承人。但一来刘表更喜欢小儿子，二来刘琮的母亲蔡氏厉害（主要有蔡瑁、张允等娘家将领帮忙），所以刘琦整天提心吊胆，担心被蔡氏暗算。刘琦听说诸葛亮很有谋略，就请他帮忙想招儿。
诸葛亮总是以“疏不间亲”的理由推托。实际上，刘表内部分裂，刘备才有机可乘。因为以当时刘备的力量，要拿下荆州也是不可能的，况且刘备还怕背上“盗夺宗族地盘”的恶名呢！诸葛亮虽然不出主意，但仍然与刘琦交往。越是这样，刘琦越着急，终于想了个法子，请诸葛亮到楼上喝酒，命人把梯子抽了，说现在只有我俩，先生可以讲计策了吧？诸葛亮说，公子难道不知道“申生在内而亡，重耳在外而安”吗？刘琦受到点化，明白自己只有离开襄阳到荆州下面的城池守卫，才能保住势力。正好，东吴攻打夏口，刘琦趁机向父亲请命去守江夏（今湖北省武汉市江夏区）。刘表便批准刘琦为江夏太守，让他引兵前去守卫。诸葛亮结交刘琦，为刘备做了一个“兔子洞”。
平定北方后，曹操一直想南下荡平天下，荆州就成了他眼中的肥肉。于是亲率文官武将，领二十万大军向荆州杀来。这个当口，刘表病逝，刘琮害怕曹
操，举州而降，并传令刘备降曹。刘备气得差点吐血。诸葛亮趁机劝刘备，趁曹操大军未到，赶紧突袭刘琮，取荆州为本。刘备认为刘表生前对他很好，这样干有失道义，没有听从。待到曹军先锋杀到，刘备只能撤退。撤退就撤退吧，偏偏刘备为了虚名，要带十数万百姓一起走，光车辆就有几千，每天只能走十几里。诸葛亮心头着急，劝刘备说：主公要想保存实力，必须丢下这些百姓，不然有全军覆没的危险。刘备坚持认为百姓是根本，既然愿意跟着我，就不能抛弃他们。诸葛亮只能暗自叹息，但他也深知即使现在占据襄阳，也无法对抗曹操大军，只能走一步算一步了。
结果，曹操大败刘备于长坂坡。刘备被打得丢盔弃甲，老婆甘夫人没保住，儿子刘禅差点弄成脑震荡，幸好张飞、赵云拼了命，关羽按诸葛亮的计划找到刘琦，刘琦、关羽二人才率军接狼狈的刘备残部渡过汉水，退到夏口暂避。
这是刘备一生中最惨重的失败，差点就被曹操根除了。看来，想要打天下，不能有妇人之仁，结果荆州没保住，跟随的百姓相互践踏死伤无数，自己的老婆、孩子也受到严重威胁。而曹操尽收刘备残兵败将和粮草辎重，一鼓作气占领荆州首府襄阳及南阳、南郡、江夏、章陵、长沙、零陵、桂阳七郡，收编荆州降军八九万人，缴获战舰一千多艘，真可谓势如破竹。对于刘备，曹操已经不当回事儿了，只是对孙权有点忌惮，但也料想是囊中之物，就写了封信给孙
权，说老夫亲率大军前来，要与将军“会猎”，你何不效仿刘琮，免除百姓生灵涂炭？
在曹操大军前来之时，孙权就派谋士鲁肃借吊唁刘表为名以探虚实，鲁肃还未到荆州，刘琮就投降了。鲁肃只好去找刘琦。
鲁肃是有大智慧的人，可以说是东吴的定盘星。他明里去找刘琦，实际上是探刘备。诸葛亮的兄长就在东吴，早就知道鲁肃的才干，得知他要来，诸葛亮就找刘备说：主公一定要把鲁肃抓住，他是我们的救星。刘备被曹操打蒙了，问如何是救星。诸葛亮分析说，现在曹操已经不把咱们当对手了，他的目标是吞并江东，我看孙权没有胆子跟曹操决战。我们要存活下来，只能联孙抗曹，等打败了曹操，再伺机夺取荆州之地为本，不然就无立锥之地了。刘备认为不太可能，因为自己的人马有限，人家为什么要联合我？诸葛亮说，鲁肃是孙权最信任的谋臣，他来看刘琦是假，看主公是真。鲁肃很稳重，有大局意识，您得好好接待，设法让他主动提出结成联盟的要求，我再亲自到江东去游说孙权，就有转机了。
刘备一筹莫展，只得听诸葛亮的。鲁肃来了后，问刘备：将军兵败，准备到哪里去？刘备说，我和岭南的苍梧太守吴巨交情甚厚，准备投奔他。这显然是托词，因为岭南路远，吴巨又没什么本事，去了也白去。鲁肃就劝刘备：吴巨没什么本事，不久也将被他人吞并。我家主公拥有江东六郡，兵精粮足，您为什么不投奔我家主公？刘备说，我弟关羽有精锐水军万人，刘琦有本部军马两万多人，我们还是能打的。我都好说，关键刘琦本是我兄刘表的长子，本来就是荆州之主，我怕他不同意。
显然，这些都是托词，而且刘备军马经长坂坡一败，根本没有万人，加上刘琦的军队最多两万人。鲁肃当然是明眼人，但他不说破，因为当时东吴最多也只能凑齐五万人，有刘备这支力量做外援是最明智的选择，否则曹操近三十万人（号称八十万，但真正经过战争洗礼的北方精锐部队不过二十万人），要拿下东吴，基本没有什么悬念。于是他恳请刘备派人到东吴去结盟，联军抗曹。
由于鲁肃与诸葛亮的兄长诸葛瑾很要好，刘备就派诸葛亮去搞外交活动
（别的人去也不行）。诸葛亮此次使命就是要引江东之兵与曹操拼命，再伺机夺取荆州郡县，不然“隆中对”就是空谈。
诸葛亮只身到了东吴面见孙权，见孙权犹豫不决，决定用激将法，就说：孙将军的兵力无法与曹操几十万大军抗衡，不如趁早向曹操投降。孙权大怒，
说：我拥有江东之地却向曹操投降，而刘备没有尺寸土地为何不投降呢？诸葛亮摇摇头说，我主刘豫州是汉室宗亲、当代英雄，就是战至最后一人都决不投降曹贼。孙权气坏了，说我有十万之众，又据有长江天险，决不投降。先生别费口舌了，先歇息吧。
诸葛亮在宾馆住下。鲁肃怪他激怒了孙权，说：你是来联盟的，怎么把我主激了一把？诸葛亮说：你家主公说有十万人马，我看五万都凑不齐。事实上，投降对你们这些文官武将有利，因为曹操拿下江东，你们一样做官，只是孙权只能像刘琮那样被看管起来了。
鲁肃把这个关键告诉了孙权。孙权冷静下来后问鲁肃：单靠东吴军能否有取胜把握？鲁肃说：敌众我寡，没有把握，但如果与刘备联盟，或可将曹操赶回北方。孙权问了刘备的兵力，认为自己人马多，如果打赢了，再树一个敌人岂不是更糟？鲁肃却提出了不同意见：曹操势力太大，只有联合第三方力量才能对抗他，让刘备壮大军力并没有坏处，反而有好处。孙权是个明白人，当下赞同鲁肃的意见，又召见诸葛亮。
诸葛亮这次据实而论，认为曹操人马虽数倍于孙、刘联军，但曹军也有致命的弱点，主要如下：一是西凉军是曹操的威胁，可派使者前去告知让他们出兵袭击关中；二是曹军中真正能战的都是北方人，马战厉害，水战不行；三是曹军战马太多，现在已进入冬天，没有草料马只能饿死；四是北方人到南方来水土不服，必生疾病，战斗力将大大削弱；五是曹操新收的荆州部众，是迫于情势暂时依附，但没有归心，不会真为他卖命的。
孙权听了，坚定了抗曹的决心，但提出如果打败曹操，荆州之地归东吴。诸葛亮狡猾地回答：道理上应该是这样，如果孙将军把曹操赶出荆州，自然归您。不过我职位低微，具体事宜还要孙将军与我家主公特别是刘琦公子商议，因为荆州毕竟是已故荆州牧刘表的。孙权心想，只要打败曹操，量你刘备也不敢与我为敌，还怕荆州跑了？于是同意联盟，任命周瑜、程普为左右都督，鲁肃为赞军校尉，把大军开赴前线，与刘备军队会合后驻守赤壁。
孙、刘联军以少胜多大败曹操于赤壁，是东吴军为主、刘备军为辅，下血本的还是孙权。正当东吴军与曹军酣战并追击曹军之时，诸葛亮放出关、张、赵三只猛虎，一举攻占了荆州所辖的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，还收复了另外两员虎将黄忠、魏延。诸葛亮也因此被刘备拜为军师中郎将。
赤壁一战，曹操遭逢从未有过的大败，又担心西凉军背后捅刀子，就引残部回许都了，但曹军仍然控制了荆州北面的南阳郡和治所襄阳城。吴军占领了南郡、江夏和武陵部分地区。要论划算，刘备得到的好处最多，坐收渔利占了荆州差不多一半地盘。不过，好端端的荆州被三家瓜分，各方都不大情愿，特别是孙权觉得受了欺骗，恨不得把刘备生吞活剥了。刘备虽然在诸葛亮的谋划下站稳了脚跟，可治所公安县地儿太小，又在长江之南，进退不得，就问诸葛亮怎么办。原本，诸葛亮想独占荆州，如今打了五折，还让孙权不满，只得提出与孙权谈判，请孙权把长江以北的南郡“借”给刘备“为本”，等将来有了新的地盘后再还。请注意，很多人误认为“刘备借荆州”是借的整个荆州，实际上只是东吴在打败曹操后控制的南郡。因为南郡治所江陵在江北，是原荆州这个大州的中心，刘备只有把这里当成西进巴蜀、北拒曹操的办公中心，才会有发展前途，实现隆中定下的战略规划。
孙权说：可以谈，但要刘备亲自到东吴来谈。诸葛亮认为可以去谈，因为孙权把刘备杀了，刘备的部下就会联合曹操来灭东吴各报各的仇。刘备到东吴后，周瑜、吕范等人虽然不敢杀刘备，但也不想放刘备，就用“和亲”的办法，把孙权的妹妹嫁给刘备，其实就是“软禁”这位奔波半世的枭雄。鲁肃顾全大
局，向孙权讲明只有联合刘备才可以达至天下平衡的道理，认为南郡在江北，不如借给刘备让其挡住曹军。孙权听了鲁肃的话，答应把南郡暂借刘备。于是刘备回来后将治所由公安迁至南郡治所江陵城。
曹操听说孙权借南郡给刘备，正在练书法的他手一哆嗦，笔掉在地上。他意识到，自己有生之年荡平天下的宏愿难以实现了。
刘备在荆州站稳脚跟后，诸葛亮开始谋划进军巴蜀。这时诸葛亮的学友庞统来投，刘备也拜为军师中郎将。恰好，张鲁准备攻打益州，益州的“汉奸”张松本来想把地图献给曹操，曹操没理他，他就跑到荆州来找刘备。诸葛亮对天下才士了如指掌，就让刘备好好款待，结果套出了张松的地图，还动员张松与刘璋另一重要谋士法正为内应，并让张松劝说刘璋：刘备才是宗亲，曹操是
“国贼”，不如请刘备入川帮助刘璋打张鲁。实际上，这是“引狼入室”之举。
应该说，初期入川的功劳与诸葛亮无关，是刘备带着庞统先占据了主动。后来刘璋与刘备翻脸，庞统在雒城（今四川省广汉东）中箭身亡（有人说诸葛亮担心庞统对他形成威胁才让他先入川受死，事实上诸葛亮不是神仙，哪能算准他会死）。诸葛亮这才让关羽守荆州，亲自出马，率领张飞、赵云逆江而上，最后围攻成都，采取劝降的办法，刘璋只得投降。刘备不忍杀刘璋，诸葛亮就让刘备把刘璋安排到公安的别墅里“享清福”直到终老。
夺取了益州，刘备用诸葛亮计谋，率领猛将夺取了汉中，又乘势夺了曹操所控制的汉中和房陵（今湖北省房县）、上庸（今湖北省竹山）二郡，派孟达和养子刘封把守二郡，意在与荆州关羽在战略地势上相互策应。经过十年的奋战，诸葛亮基本实现了《隆中对》计划，蜀国达到了顶峰时期，只是荆州还遗留不少问题，一直摩擦不断。
建安二十五年（公元220年），一代枭雄曹操病逝，儿子曹丕废掉汉献帝，自立为皇帝，正式建立了魏国。第二年，在诸葛亮的劝谏下，刘备在成都即位为汉皇帝，封诸葛亮为丞相，正式建立蜀国。孙权被曹丕封为吴王，建立了吴国。
三足鼎立，荆州又成了焦点。
前文讲过，因荆州有历史遗留问题，吴国又想占据这个要地进兵中原，所以孙、刘两家的矛盾冲突十分尖锐。刘备借了南郡后，势力迅速壮大，按诸葛亮、庞统的计谋比较顺利地取得了益州广阔天地，荆州就成了蜀国随意开启的门户——北上可进兵中原，东下可出击东吴，让魏、吴两家如芒刺背。特别是孙权，觉得刘备不讲信义，多次想与刘备翻脸血拼。那时鲁肃虽病，但还活着，所以一直主张联刘抗曹。在局部战争后，诸葛亮劝刘备与孙权讲和，双方约定以湘水为界，长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备，局面暂时缓和。
但是，自建安二十二年（公元217年）鲁肃病死后，两国关系恶化。鲁肃在
时，中间还有个斡旋的人。鲁肃死后，关羽自恃天下无敌，开始北伐曹操（有点着急了，因为当时刘备刚夺下汉中，蜀国本部还没有能力进伐中原），刚开始很顺利，擒了曹操手下大将于禁，斩了名将庞德，兵围要塞樊城，曹操吓得准备迁都以避其锋（关二爷的确是吕布之后最牛的将军）。但螳螂捕蝉黄雀在后，孙权趁关羽集中精力攻打曹操时，派大将吕蒙偷袭荆州，致使关羽腹背受敌，受两大强国的痛击，最后败走麦城，偏偏离关羽最近的刘封、孟达也不来
救，一代名将关羽死在孙权之手。
有人说当时诸葛亮在帮刘备巩固益州，离得远，没法救援。这其实是给诸葛亮找借口。作为当时蜀国的丞相，荆州的历史问题他是清楚的，关羽的性情他更清楚。作为荆州这样的战略要地，关羽在武功上是没问题的，但在文治上不及格，手下的文官都与他处不来。就算刘备想把亲如一家的把兄弟放在荆州，如果他没有办法协调这种人事安排，也应该提前作好策应的准备，因为关羽一旦发飙就容易被胜利冲昏头脑。即使益州兵力不足，凭借天险别人也攻不进来，是可以调集将士拱卫荆州的。但刘备、诸葛亮的失策就在于把刘封、孟达放在策应荆州的战略位置上，这是用人不明。虽然后来孟达降魏、刘封回成都后被赐死，但于事无补。如果派“五虎将”中其他四人中任何一位大将守上庸，就算不能扭转局面，也可把关羽营救出来。关羽不死，刘备就不会丧失理智，后来的情况也不会那么糟糕。
因此，刘备、诸葛亮决策失误，他们是失掉荆州的主要责任人，关羽孤立无援，神仙也没有办法。但荆州毕竟失去了。三国的格局因刘备取荆州而形成，因关羽失荆州而失衡。蜀国失了荆州，按诸葛亮的方略依然要与“仇家”孙权结盟，但刘备当了皇帝后不再像以前那样对诸葛亮言听计从，一错再错，亲自率蜀国主力与东吴拼命，结果兵败夷陵，损失了当时蜀国一半的兵力和大半的财力，使刚刚建立起来的蜀国元气大伤。
刘备在无限的悔恨中走完了六十三岁的人生，临终把幼主刘禅托付给诸葛亮，国家大小事务全权由他处理。此时的蜀国，完全处于孤立的境地，不仅魏、吴虎视，就连蜀国西南地区的少数民族也趁机反叛，蜀汉政权受到严重威胁。诸葛亮在内忧外患的情势下，不顾蜀国大臣的反对，派使者到东吴再续联盟。东吴虽然得了荆州，但来自魏国的压力非常大，因为只拥有荆州之地而没有汉中这样直插关中的路线，是无法征服魏国的。再说，从根本上讲，魏国比吴国、蜀国强盛的态势没有发生逆转。于是，孙权迫于压力，答应与蜀国再度联手，并在不久后称帝，吴蜀联盟再次成立。
通过外交手段解决了吴国的问题，诸葛亮集中精力收拾蜀南反叛势力高定、朱褒和孟获，最后以仁义收服了这些少数民族豪强，成功平复了南方，并推行当时最好的政策，开垦荒地，兴修水利，一举改变了我国西南地区少数民族刀耕火种的生产方式，使这些地区成为蜀国兵马、钱粮、器物的提供地，蜀国的经济得以很快恢复。
应该说，诸葛亮对内、对外的政策都是非常明智的，后来的北伐虽然有些不自量力，但其苦心亦值得称道。只是，他遇到了平生劲敌司马懿。从诸葛亮数度伐魏劳而无功来看，司马懿采取了消耗战的打法，总是不主动出战，部署了严密的防卫措施，最后活活把诸葛亮耗死在五丈原。不过，诸葛亮在死前作了周密安排，凭借地利有效阻止了司马懿的追击，蜀军从容退回成都，司马懿不禁感叹诸葛亮“真是天下奇才”！
诸葛亮五十四岁亡故，完全是操劳过度。后人对诸葛亮推崇有加，也有人指出他用人和策略上的失误。但是，放眼几千年历史，那些“完美”收官的谋略家若是生在诸葛亮的时代，还不一定有诸葛亮的成就。诸葛亮死后，后主刘禅坚持他拟定的政策，蜀国安定了三十年，不能不说他确为治世能臣。诸葛亮能帮助刘备在割据势力环伺的夹缝中闯出一片天地，用自己的智谋化解了无数危难，促成了三国鼎立的局面。从这一点上说，他是一位创业天才，对当今的创业者有极强的参鉴价值。
鲁肃，字子敬，临淮郡东城县（今安徽省定远）人，三国时期吴国著名的战略家、政治家、外交家。孙权非常器重鲁肃，与他“合榻对饮”，议论时事，很佩服他的才能。他首先向孙权提出了联刘拒曹的战略方针，并出使荆州，促成孙刘联盟。官至横江将军。他不但治军有方，名闻遐迩，而且虑深思远、见解超群。
鲁肃，是一位高瞻远瞩的政治家，更是大智大勇的谋略家。他的《榻上策》与诸葛亮的《隆中对》堪称三国时期的谋略双璧，且早于《隆中对》，其提出的主张与诸葛亮不谋而合。
纵观三国，只有鲁肃和诸葛亮看到未来格局的发展方向，对当时的天下格局有准确的定位。《三国志》赞他有独断之明，《吴书》说他思度弘远，评价是比较中肯的。鲁肃在孙、刘都陷入危亡之时，入荆州、寻刘备、结孔明、劝孙权、助周瑜、战赤壁、定三分，展现了一位谋略家的卓越才能。他在世时，三国处于平衡状态，他死后孙权没有很好地执行他的策略，结果平衡格局被打破，最后吴、蜀两国都被吞并。从这一点上讲，鲁肃是东吴的顶梁柱，其远见卓识在周瑜、张昭之上。没有鲁肃，就没有吴、蜀的兴起。
鲁肃，字子敬，生于公元172年，临淮东城人。他出身士族家庭，幼年丧
父，由祖母一手养大。他身材高大，性格豪爽，能文能武。由于东汉末年社会动荡，他经常召集当地的青年习武，还把家中的钱财拿出来周济穷人，在当地很有声望。
当时，舒城人周瑜拉了几百人的队伍，听说鲁肃家里有粮，前来请他资助。周瑜比鲁肃小三岁，从小有大志，广交天下英雄，鲁肃早闻其名，就热情接待。周瑜说出借粮之意，鲁肃拉着他的手指着自家的两个大粮仓说：这两个粮仓，每仓装有三千斛米，你挑选一个吧。周瑜没料到鲁肃如此慷慨，就坐下来与他谈论天下大势。经过交流，周瑜认为鲁肃有大才，便与他结为知交。
周瑜走后，袁术听说过鲁肃的贤名，请他当地方小官。但很快，鲁肃发现袁术治军不严，手下人根本不管百姓死活，横征暴敛，觉得不如投奔周瑜再作计较。于是领着男女老少准备离开。袁术得知鲁肃要逃，急忙派兵来阻拦。鲁肃让老弱在前，青壮在后，对追来的军头说：你们都是好男儿，但在袁公手下，有功得不到赏赐，无功也不会受到责罚，你们为什么要逼我呢？如果一定要拼，就别怪我不客气！说着，命人拿了盾牌立在百步开外，张弓搭箭，但听哧的一声，盾牌被他射穿了。追兵大骇，不敢与他硬拼，就回去了。
投奔周瑜后，鲁肃与周瑜东渡长江，投奔孙策。孙策当时几乎平定了江东之地，又与周瑜交厚，周瑜向他推荐鲁肃，获得孙策赏识。但不久，抚养鲁肃长大的祖母去世，鲁肃回去办理丧事。这期间，孙策遭仇人刺杀，其弟孙权继
位，周瑜以中护军的身份与长史张昭共掌政事。这时候，周瑜向孙权郑重推举鲁肃，认为鲁肃很有才干，可以辅佐他成就大事。
可见，人才要想升值，有话语权的人的推荐是极为重要的。历史上的人才，多是经过他人的推荐而得到重用的。靠自荐成功的少之又少，最著名的是战国时赵国平原君门下的毛遂。但是，大家都知道毛遂自荐成功，却很少有人知道他在第二年领兵作战，结果被燕军杀得片甲不留，毛遂羞愤自杀。
推荐人才，需要具备几个条件：一是被荐者的确有才能；二是荐人者必须有相当的影响力；三是用人者开明通达，具有驾驭能力。
周瑜荐鲁肃，恰好满足了这三点。
那时的孙权虽然年轻（只有十九岁），但颇有志向，十分倚仗周瑜。周瑜对鲁肃赞赏有加，孙权单独请鲁肃到内室，二人坐在榻上喝酒。鲁肃比孙权大十
岁，但见了孙权之后，觉得此人有龙凤之姿，心头生出了敬重之意（当时孙权继位，因年龄太小，张昭等人自恃老臣，常常不太尊重他），就说：主公请在下喝酒，在下不胜惶恐，不知主公有什么事情吩咐在下？
孙权说：先生客气了。我请你喝酒，只是因为周瑜说你有贤才，想请教先生。鲁肃问：主公对当今天下有何看法？孙权说：我观汉室衰微，全国各地发生战乱，曹操刚刚打败袁绍，各地英雄纷纷树起大旗，看来天下极有可能像以前的周王室那样，各诸侯封疆而治。不瞒先生，我虽年轻识浅，但父亲和兄长舍命打下江东基业，我不能辜负父兄期望，想建立齐桓公、晋文公那样的功绩。
鲁肃听了，没有马上答话，而是黯然不语。
孙权感到奇怪，心想这个愿望已经极难实现了，莫非你有更好的想法？于是说道：先生既然屈身到了这里，不妨畅所欲言，帮我想办法实现这个愿望。
鲁肃说：主公对天下的情势看得很准，但我私下认为定位低了一点。主公是想效法春秋时的霸主，拥戴名存实亡的周室，再徐图称霸。但时代在不断变
化，要用发展的眼光看问题。汉高祖创业的时候，也一心想拥戴义帝，但由于项羽抢先一步借了拥立之名行事，所以刘邦已失去了天时。现在，曹操已经拥立刘协为帝，而且四处征战都获得成功，能与他匹敌的豪强都被剪除了，主公怎么能成为当世的齐桓公、晋文公呢？
孙权愕然，问：依先生之见，该当如何？
鲁肃说：我认为汉室气数已尽，汉朝不会再复兴了。曹操是当代枭雄，羽翼已丰，要除掉他几乎没有可能。对于主公而言，只可凭借大江之险，占据江东，静观天下形势的变化，待有机会占据荆州，然后再打出帝王的旗号进攻中
原，成就汉高祖的功业。
孙权听了，虽心有所动，但认为鲁肃说得太玄。在文官中，张昭是孙策的托孤之臣，孙权就把鲁肃的话对张昭讲了。张昭听完，讥笑道：鲁肃太能吹了！他一无战功，二无做官经验，只会讨主公欢心，这种人断不能重用。孙权本来想给鲁肃封个官儿，见首席官员不赞成，就赐给鲁肃几件衣服和帐子，以及一些食物贴补家用，让鲁肃闲待着。那时周瑜在外练兵，不知道这件事，鲁肃也没对周瑜说。
但对于取荆州之地，孙权听进去了。公元208年，孙权派将军甘宁攻江
夏，斩太守黄祖，准备取荆州。曹操雄才大略，哪能坐视？于是亲率二十万大军南下，试图一举平刘表、灭孙权。鲁肃知道后，求见孙权。孙权问：先生来见我，有什么事呢？鲁肃说：主公危在旦夕，却表现出无所谓的样子，哪能成就大事业呢？孙权说：不就是刘表死了吗？曹操这次是来占领荆州的，不是来打东吴的。鲁肃说：主公，现在刘表死了，正是我江东占领荆州的最佳时机。东吴毗连荆州，如果占领了荆州，那么我们就拥有十三郡，足可与曹操抗衡。现在，刘表的两个儿子在争位，军队将领各顾各的，寄居在荆州的刘备兵马虽然不多，但最近得了诸葛瑾的弟弟诸葛亮，也是一支不可小视的力量。我认为现在必须下手，否则晚了，曹操占领了荆州后，东吴就没有屏障了！
孙权听了，有些着急：怎么办才好？鲁肃说：现在赶紧派使者去见刘备。刘表在世时虽然讨厌刘备，但他的大儿子刘琦把刘备当叔叔看待，荆州的百姓也都敬仰刘备，可是刘备的力量抵挡不住曹操的大军。在这种情况下，刘备只有与我们结盟，才能对抗曹操。
孙权问：谁可以前去？鲁肃说：在下浅陋，愿替主公分忧，借凭吊刘表为由，先去探探虚实，再见机行事。孙权就派鲁肃作为他的特使前去为刘表吊丧。
鲁肃从柴桑（今江西省九江西南）到了夏口，曹操已从南阳向荆州进兵；鲁肃赶到南郡，刘琮已迫不及待地向曹操投降，刘备被曹操打得一败涂地。鲁肃觉得没有见刘琮的必要了，就当机立断，去找刘备。经过商谈，鲁肃深感东吴危急，仅凭自己这张嘴恐怕说服不了孙权及张昭等官员，就请诸葛亮与他一起回柴桑劝孙权联刘拒曹。
鲁肃带诸葛亮回来时，孙权正召开紧急会议，文武官员九成以上都劝孙权降曹，理由当然都很充分：曹军几十万人，咱们才四五万人，打不赢；曹操是大汉丞相，吕布、袁绍、袁术等人都被灭了，江东之地无法与之相抗；投降是降汉，还可以封官，免得百姓受苦……鲁肃回来站在后排，一言不发。因为这时的鲁肃人微言轻。
孙权听了半天，不知如何是好，就起身上厕所，却见鲁肃在屋檐下站着等
他，就知道他有话说。于是孙权把鲁肃引入后堂，说：你回来了？情况如何？鲁肃把情况如实汇报了。孙权皱眉说：刚才大伙儿的言论你都听到了，十有八九要投降，你怎么看？
鲁肃说：我听说曹操这个人很爱惜人才，而且还讲老乡观念。像我这样的
人，与他还是老乡，如果去迎接他，再美言几句，他必然会给我封官，让我过上体面的生活。
孙权大怒：你的意思，是要离开我投降曹操？
鲁肃：不仅是我，东吴的文官武将不都想投降曹操吗？
孙权无语。的确，这两天议来议去，连张昭这样的老臣都力主投降曹操，何况自己从未给鲁肃一官半职？于是他冷静地说：你讲的也有道理。
鲁肃说：其实最没有道理。
孙权没听明白。
鲁肃说：刚才我给主公讲的只是一种假设，我要投曹操早就投了，何必跟着公瑾来投主公？东吴的人都可以投降曹操，只有主公不能。因为我们这些属下，投降了曹操，仍然有官做，也不失州郡，但主公要是降曹，出入不过是一乘车，时间长了，还可能有杀身之祸。因此，今日我看众人之议，无非是为求自保罢了，这些人不足以图大事！
孙权如梦初醒，拉着他的手说：当此危难之际，这些人的话让我好生失望！只有先生讲的话，才是至理，这是上天把先生赐给我啊！请先生教我，如何才能解此危难？
鲁肃说：现在这些人的话不能听，但有两个人的话还请主公一定要听。一是公瑾，他忠于东吴，又是古今以来罕见的将兵大才，一定能想出办法；二是诸葛孔明，他是刘备的军师，刘备对他言听计从，我把他带来了。我想无论公瑾还是孔明，都会赞成联合刘备一起对抗曹操。
孙权马上召周瑜回来，又接见了诸葛亮。二人的意见果然与鲁肃一致。于是，孙权与刘备结成联盟，任命周瑜为大都督，鲁肃为赞军校尉（军中二号人物）。在周瑜、诸葛亮、鲁肃等人的运筹下，大败曹操于赤壁。
由于周瑜要坐镇荆州收拾残局，军中代表鲁肃归来向孙权述职。孙权继位以来，还没有一件事能像打败曹操这样令他兴奋不已，就齐聚文武官员到城外迎接鲁肃，亲自下马相迎，众官都很羡慕。孙权拉着鲁肃的手说：子敬，我亲自下马相迎，足够彰显你的功劳了吧？鲁肃摇头说：还不足以彰显。众官听了，觉得鲁肃太过狂傲，孙权也觉得很没面子。不料鲁肃落座后，才徐徐举杯道：待主公统一天下做了皇帝，用镶着宝玉的马车来接我，才能真正彰显我东吴的威风！孙权听了，拍掌大笑，从此更加倚重鲁肃。
孙、刘联手击败曹操后，两家在荆州的问题上发生了严重分歧。的确是东吴出力大，刘备出力小，但诸葛亮为求生存，下手抢了三郡，气得周瑜肝疼，数度与诸葛亮斗智，都没占到便宜。在东吴的官员中，九成以上的人都认为刘备小人一个，要乘机消灭他。这次，周瑜与鲁肃的意见不同，决心消灭这股不安定势力，好扫清障碍，将来好与曹操一决高下。只有鲁肃坚持认为，孙、刘联盟是对抗曹操的唯一办法。孙权虽然不愿意，但还是同意了鲁肃的主张。
不料刘备变本加厉，要借已被东吴占领的荆州重镇南郡为本。孙权让刘备到东吴来谈，结果周瑜、张昭、吕范等重臣都力主扣留刘备，只有鲁肃从大局出发，力劝孙权把南郡借给刘备。他说：现在我们的力量还不能与曹操决战，虽然我们占领了荆州部分地盘，不过恩德信义还没有广布民间，不如把南郡借给刘备，让刘备挡住曹操的军队。这样一来，我们多了一个朋友，曹操多了一个敌人。等刘备将来有了更强的实力，我们再把南郡要回来。
孙权心有不甘，问：如果将来刘备坐大，翻脸不认，还要攻打我们，不是养虎遗患吗？敌友之间，不过是随情势的变化而变化罢了，哪有永远的敌人和朋友？
鲁肃说：主公说得极是！从刘备的志向看，他想取刘璋的西川，所以才想借南郡为本，打开西进巴蜀的道路……孙权插话：是啊，西川是天府之国，我们取了不更好吗？鲁肃耐心地说：现在刘备已经占领了荆州三郡，又收编了刘琦的队伍，在荆州百姓中的声望比我们高，如果我们进取西川，势必让刘备、诸葛亮孤注一掷，与我们血拼，因为除了西川刘备再无去处！如果这样干，那么我们与刘备就要互相残杀，而这正是曹操盼望发生的事情。东吴的兵马要胜刘备并不难，但损失会很大，这样曹操乘势卷土重来，东吴将陷入绝境！
孙权想了半天，说：如果刘备收了益州，又据有半个荆州，与东吴势均力敌，甚至兵马比我们还多，那时要攻打我们，怎么办？
鲁肃说：现在天下的局势已经发生了深刻变化，刘备最大的发展空间就是西川，但纵使得了西川，与曹操相比仍然差得太远，所以他不敢攻打我们。我观诸葛亮的策略，是占领益州后两头出兵，一是从汉中，二是从荆州，目标是曹操。
孙权说：是啊！如果刘备真如你所言，占领了荆、益二州，就会出兵进击中原，再回头攻打我们，统一天下。
鲁肃笑道：如果刘备这样想，就错了！只要荆州敢出兵进攻中原，我们就攻占荆州，刘备也不能得逞。所以赤壁之战后，曹操、主公和刘备，就像大鼎的三条腿，缺一不可。从长远来看，我们和刘备都不足以单独挑战曹操，坚持孙、刘联合，大家才可能相安无事。曹操、刘备都已老迈，而主公正是好年华，我们等得起，他俩等不起。等曹、刘二人有变，我们再收荆州、图巴蜀，可以实现统一天下的愿望。
孙权听了，大喜过望。于是放了刘备，把南郡借给刘备为本。
鲁肃的这个策略是借力打力，也就是让各种力量交织在一起互相作用，谁也离不开谁，构成一种稳定的三角格局。这种平衡的控制，确为大师级谋略。
周瑜虽然不赞成借南郡给刘备，但他视鲁肃为生死之交，因此在病重时向孙权推荐了鲁肃，说鲁肃的才智谋略足以接他的班。孙权采纳了周瑜的建议，任命鲁肃为奋武校尉，全权接管吴国的军队。因为他军纪严明，恩威并济，接任不久就把军队扩充了一万多人，深得孙权器重，加封他为汉昌太守、偏将军。后来，鲁肃随孙权攻破皖城（今安徽省潜山），改任横江将军。
刘备入川后，把荆州之地交给关羽守卫，鲁、关二将邻界统兵，摩擦是难免的。但鲁肃始终顾全大局，向关羽示好。这并不是鲁肃怕关羽，而是他深深懂得，若与关羽火并，双方都没有好处。
刘备平定益州后，孙权曾要求刘备把长沙、零陵、桂阳三郡“还”给东吴。刘备认为这三郡是自己打下来的，不给，于是孙权派吕蒙攻打。刘备得知，亲自引兵五万从成都回来坐镇，关羽率军三万争夺三郡，战事一触即发。
鲁肃为了大局，提出要与关羽商谈。双方约定：各自将兵马布置在百步之外，只有将军各带单刀相见（《三国演义》中写成了关羽到鲁肃军中“单刀赴会”）。鲁肃就要成行，部下的人劝他：关羽乃世之悍将，吕布以后无人能敌，将军此去很危险！鲁肃慨然道：刘备不讲信义，关羽又能怎么样？于是毅然赴会。
在这次剑拔弩张的会面上，鲁肃义正词严，讲述了这些事的恩怨，向关羽说明只有孙、刘联盟才能拒曹操。会谈当时虽无结果，但关羽回来后向刘备报告了情况。刘备经与诸葛亮商议，认为鲁肃所持的缔结友好关系对自己是有好处的，于是派人与孙权讲和，作了让步，以湘水为界平分荆州。在鲁肃的努力
下，孙、刘罢战，三国平衡力量得以维持。
建安二十二年（公元217年），鲁肃病逝，年仅四十六岁。孙权十分悲痛，认为国家失一栋梁，亲自为他举办丧事；诸葛亮也为他举哀，痛悼这位各为其主的知己。然而，鲁肃死后，没有人再巩固孙刘联盟，吴、蜀两国的中间纽带断了，平衡屡被打破，最终让司马懿得了好处。
司马懿，字仲达，司州河内郡温县（今河南省温县）人。三国时期的政治家、军事家，西晋王朝的奠基人。他是辅佐曹魏四代君主的重臣。早年被曹操视为不安于人臣的隐患，晚年又被曹叡临终托孤，委以重任。他善谋奇策，多次征伐有功，其中最显著的功绩是两次率大军成功对抗诸葛亮北伐和远征平定辽东。
在历代高参中，司马懿是唯一一个“谋而忧则主”的人。这个人的隐忍、耐力、智谋是极罕见的。对内，他能在千古枭雄曹操手下图存，以不可阻挡的才能就任曹魏的大都督、太尉、太傅，位极人臣，辅佐魏国四代帝王，最终掌控魏国，成功为西晋王朝奠基；对外，他平定了孟达的叛乱，阻挡了绝代奇才诸葛亮的凌厉攻击，解决了辽东公孙氏的威胁，打击了东吴的入侵，为子孙统一天下铺平了道路。司马昭封晋王后，追封司马懿为宣王；司马炎称帝后，追尊司马懿为晋宣帝。
司马懿生于公元179年，河内郡温县（今河南温县）人，祖上当官的很多，曾祖父司马量为豫章太守，祖父司马隽为颍川太守，父亲司马防为京兆尹，都是正厅级以上官员。司马懿从小就受到很好的教育，信仰儒家学派，聪颖明理而又学问广博，常有忧虑天下之心，可谓志向远大。
曹操听说司马懿很有才能，就派人去召他到府中任职。那时天下大乱，司马懿还在观望，不能确定谁能成为老大，而且司马懿认为到了曹操手下，以自己的个性难以施展手脚，就称自己中了风寒后浑身麻木不能起居。曹操本来就是玩智谋出身，是个多疑的人，当然不相信司马懿年纪轻轻就得了中风，便派武林高手夜间去探个究竟。司马懿料定曹操会派高手前来，躺在床上一动不动，就像死了一般。那高手趁月黑风高潜入房中，见司马懿如同僵尸一般，用剑指着司马懿的咽喉他却毫无反应，回去向曹操汇报：此人形同废物，呼吸很微弱。曹操作罢。
一晃数年过去，曹操不仅征讨天下当了丞相，得知司马懿仍然隐居，怕他投了别人，命虎豹骑宿卫曹休把司马懿“请”来，任命他为丞相府文学掾，主要职责是管理学校、教授弟子。曹操儿子众多，卞夫人所生的老大曹丕、老二曹彰、老三曹植，都各有才能。司马懿与曹丕很对脾气，很快成了至交。由于司马懿对待工作兢兢业业，又从不邀功，再加上曹丕总是在父亲面前讲他的好话，官位不断升迁。几年时间，他从议郎、丞相东曹属迁至丞相主簿。
赤壁之战后，曹操把主要精力用在平定关中和稳定内政上，取得了成效，没再出现当年征伐北方时那种摧枯拉朽的大规模战争。建安二十年（公元215年），曹操得知刘备取得益州，深为忧虑。作为军事家，他深知汉中是关中和巴蜀的咽喉要冲，也看透了诸葛亮必取汉中的计谋，当机立断，亲率十万大军征讨当时控制汉中的张鲁，司马懿作为丞相主簿跟随。司马懿对曹操说：张鲁志大才疏，在乎的无非是名位，只要丞相封他官，许他爵位，他就会投降，因为他与刘备是仇家，已经退无可退。于是曹操命人劝降张鲁，封侯拜将，张鲁归顺了曹操。曹操就要回军。司马懿再次谏言：丞相出师收复陇右（黄土高原西部地区），宜乘胜出击。刘备用诸葛亮之计俘虏了刘璋，蜀人尚未归附，正是破蜀的绝佳时机。丞相陈兵汉中，益州就会震动不安，再加上张鲁的降兵，我们有十五万人入蜀，刘备、诸葛亮新建立的军队就会瓦解。古人说，圣人不能违时，也不能失时，请丞相三思。
其实当时曹操也有这个想法。但除了郭嘉的计策全部信任外，曹操对其他人的计策都持怀疑态度。赤壁之战前，谋士程昱劝他提防火攻，曹操没有听从。如今司马懿劝他一鼓作气拿下西蜀，一来他心头反感（就如同后来杨修猜中他心事一样），二来当时孙、刘结盟后，孙权正起大军准备攻打合肥。如果入蜀马到功成还好，万一陷入地势奇险的蜀地，大后方就有被东吴攻占的危险。因此他听完司马懿的话后，冷冷地说：人心最大的苦恼就是不知足！已经得到了陇右，还想得到西蜀？太贪心了！遂不用司马懿之策。
客观来讲，司马懿的计策并不差，刘备当时没有站稳脚跟，曹刘若是提前交兵，对曹操是有利的。但司马懿在那次谏言后深深明白了：曹操一直对他有成见。曹操常常梦见三匹马同在一个槽里吃料，认为“三马”就是“司马”，
“槽”就是“曹”，于是疑心司马懿要坏曹氏一门的事。他把曹丕找来说：丕儿
啊，为父听说你与司马懿走得很近，但为父告诫你，一定要防着司马懿！
那时的曹操已称魏公。多年的马背生涯使他变得苍老不堪，加上头疼病一直折磨着他，疑心更重，对立哪个儿子为世子犹豫不定。曹丕当时最着急的事是如何成为曹操的法定继承人，而司马懿是最重要的参谋，不能让他死了。司马懿弄清了原委，并没有声张，也不像那些腐儒一样要找曹操自证清白。他知道这种事越描越黑，老板的成见是难以消除的，于是更加小心，始终抱着曹丕这棵树不放，私下为其出谋划策。
由于曹操的接班人一直没有敲定，曹丕精神高度紧张，常常失眠，目肿如桃。司马懿对他说：公子这样忧虑，魏公那么精明，一眼就瞧出来了，我看不如放松精神，装作什么事情都没发生，反而对你有利。曹丕问：万一兄弟们抢先了呢？司马懿进一步分析道：你是长子，应该有长子的样子，不要表现出与弟弟们争，不争才是大争；你的弟弟曹彰和曹植一武一文，都想努力在打仗和诗文上讨得魏公的欢心，但他们哪里知道魏公平定天下的根本并不是依赖文武，而是他的心胸和韬略；继承魏公的衣钵，气度、谋略是根本，文章、武功是枝叶，你这些年所作所为，已经得到了魏公的认可，只需稍加努力就可达成心愿。曹丕说：父王没有当面夸奖过我而经常夸奖兄弟们呢？司马懿笑道：经常夸奖只是对某一事情的肯定，从不夸奖是对你才能、性情的肯定，哪有可比性呢？
曹丕还是不放心。司马懿又给他支了一招：亲近曹操身边的心腹大臣，请他们伺机劝说曹操立公子为世子。当时曹操身边，荀彧、贾诩等几位谋士都建立了赫赫功勋，不过荀彧始终认为曹操应当忠于汉室，曹操口头称赞他说得对，心里却极其厌恶，只有贾诩最得曹操信任。曹丕找贾诩策略地表达了意思，表示如果自己继位，将为他养老送终。贾诩在曹操问他立储时，并没有直接说立
谁，而是搬出袁绍、刘表这两对父子的事。曹操听了，知道他的意思是废长立幼必然生乱，就有了立曹丕的想法。
史书上说贾诩的话影响了曹操，但事实上贾诩的话只是参考之一，影响力没那么大。司马懿为保险起见，又出了一招，在私下里问曹丕：公子的儿子中，你最喜欢哪一个呢？曹丕当年随曹操征袁氏时，见袁熙老婆甄氏有国色，就据为己有，爱得不得了，因此特别宠爱他与甄氏所生的儿子曹叡，现已十二岁，颇有文才，能作诗文，曹操挺喜欢这个长孙。司马懿说：魏公要出征东吴，你争取随他出征，并把小公子带上，让爷爷临阵指点他。曹丕一点就透，只要曹操喜欢这个大孙子，就会把江山交给他，这样就可保曹氏三代稳定。
建安二十一年（公元216年），曹丕带着儿子曹叡随曹操出征。人老多情，曹操与聪慧顽皮的孙子在一起很开心。曹操虽征讨天下令诸侯丧胆，但最自负的不是武功而是文才，因此每到兴起时就会作诗，在中国文学史上确属文豪级人物。他觉得孙儿曹叡的诗文虽然稚嫩，但在曹家第三代中是最突出的，形象也好，是将来继承自己遗风的最佳人选，于是就决定曹丕为继承人。
班师回朝之后，曹操半推半就地当了魏王，魏国正式建立。但是，仍然有不少人反对曹操称王，荀彧、崔琰等大臣都有异议，曹操很不高兴。司马懿此时力挺曹操，获得了曹操的好感。在确立曹丕为王太子之后一年多的时间里，曹操经过多方考察，认为司马懿可以辅助曹丕应对复杂局面，就任命司马懿为太子中庶子。不久，曹操又命司马懿兼领丞相府军司马，协助他主管军务。
曹操分派司马懿担任这一职务，主要是想通过实际工作考察他有无拉拢将领之心，因为曹操一直都担心司马懿掌兵后对自己不利。至于曹丕这个儿子，能力是有的，但在军事上实在与自己差得太远，自己死后，诸葛亮这样的劲敌需要人去对付。只要司马懿忠心儿子，还是可以考虑用他的。所以，组织上必须考察。
建安二十四年（公元219年）是一个多事的年份，三国时期的许多重大事件都发生在这一年。刘备夺取汉中后，派遣宜都太守孟达占领了房陵，命令养子刘封攻取了上庸，意在与荆州的关羽在战略地势上连成一片、相互策应。据有益州、汉中、荆州半壁及上庸三郡后，刘备的事业达至顶峰，具备了争霸天下的地理基础。于是，刘备向汉献帝打了一份报告，称汉中王（反正批不批都
行）。曹操震怒，但其时他已病痛缠身，不复当年之勇，也是无可奈何。刘备暂时是进不了关，但孙权的确调兵遣将要打合肥，曹操急令调淮南军队防备。
这时，关羽认为机会来了，率主力北攻，围曹仁，淹于禁，斩庞德，威震华夏。曹操脑袋本来就疼，这一来简直要爆炸了，想把汉献帝从许都迁到河北躲避关羽兵锋。司马懿听说后，和曾经同为丞相主簿的铁哥们蒋济共同晋见曹操，认为魏军失利，不过是战守上的失误，对于国家的大局并没有太大影响，为此迁都，即是向敌人示弱，恐怕会动摇军民的信心，让关羽更加嚣张，到时候关、刘二军合击我军，恐怕就不好收拾了。曹操问司马懿：怎么办？司马懿认为问题的关键在于局势。刘备、诸葛亮敢向我们挑战，只因他让出了荆州三郡给东
吴，与东吴联盟之故。当今天下分成三个国家，只要两国联手对付一国，那么这一国再强都要失败。孙权以前与刘备联手，是因为害怕大王吞并他。但是，如果关、刘二军真的入侵中原成功，东吴对蜀国而言就失去了结盟的价值，将来还会被蜀国攻击，以孙权的精明断然不肯坐视，所以最近他按兵不动，并没有从东线进攻我们。当年，孙权下了血本志在全吞荆州，结果让刘备偷袭成功，这些年他对荆州一直耿耿于怀。目前来看，我们一时也不能得到荆州，干脆派使者快马出使东吴，明确告诉孙权，只要我们两家联手杀了关羽，荆州之地就是他的。这样一来，就是两个国家夹击关羽，关羽就算是神仙也难逃此劫。
曹操听了，一下坐了起来，说：仲达之言甚善！不过，关羽与我有旧，又是刘备的把兄弟，杀了关羽，天下人会说我不义，刘备也会找我拼命，如何是好？
司马懿说：大王仁义，臣下极为敬佩！您只需提兵前去对关羽造成威胁，而关羽离开大本营只顾攻打咱们，后方空虚，必为东吴所图。我们把杀关羽的事让给孙权，并不亲自操刀，这样刘备就会找孙权拼命。等他们拼得两败俱伤，我们再乘机出击，不是更好吗？
曹操大笑，站起来拍拍司马懿的肩膀说：仲达之才在诸葛亮之上，孤放心了。
结果正如司马懿所料，魏吴结盟，关羽被杀，天下局势为之一变。孙氏全据长江，刘备退回成都。司马懿这一招，完全破坏了诸葛亮在隆中时的战略计划，使魏国毫不费力夺回了主动权。
孙权杀了关羽后，害怕刘备找他拼命，就上表称臣，怂恿曹操称帝以寻求庇护。曹操手下的文武群臣差不多都跳了起来，劝曹操称帝的表文雪片般飞来，曹操看都懒得看，对群臣说：孙权想把老夫放在炭炉上烤啊！群臣还是跪求曹操顺应天命称帝。曹操说：天命？若真是天命，孤就是周文王！于是不准再提这样的奏议。
曹丕下朝后找司马懿密议，说父王不称帝，不准大伙再提，是什么原因？司马懿笑道：原因在你！曹丕表示不懂。司马懿说：魏王已垂垂暮年，想保一生的操节，又有大臣反对，所以他不能称帝，但你继位后，可以称帝。曹丕说：父王说过我可以称帝吗？司马懿说：魏王没有明说，但实际上已经说了。他说若真有天命，他就是周文王。周文王一生在为儿子周武王打天下！所以你现在要做好准备，待魏王殡天后防止有人闹事。曹丕听了，恍然大悟，抓紧时间作了周密安排，以防曹操死后兄弟们争位。
建安二十五年（公元220年）正月，曹操在洛阳病逝，终年六十六岁。死前，他对曹丕说：父王最不放心司马懿。这个人智谋不在诸葛亮之下，我没有杀他是因为要为诸葛亮留一个克星。但我儿切记：对这个人的任用一定要有防备，要用咱们曹家的人制衡他，不能让他独揽大权，否则曹家几代人拼得的天
下，就会被他窃夺。
曹丕谨记曹操“用而制之”的遗训，继魏王位，封司马懿为河津亭侯、丞相长史，负责处理曹操的丧葬之事。司马懿在四十岁这年终于熬出了希望，兢兢业业，把丧事办得井井有条；又协助曹丕剪除政敌，魏国权力得以顺利交接。
曹丕刚上任，听闻孙权正率军向西准备攻取樊城、襄阳，朝臣们认为二城缺粮，不能抵御吴军，请求召守将曹仁回驻宛城。司马懿认为不可，说孙权杀了关羽，刘备恨不得食其肉寝其皮，他将面临刘备大军的入侵，哪有余力来抢魏国城池？襄阳是水陆交通要地，绝不能放弃！但多数朝臣认为没有可靠消息说刘备起大军征讨东吴，而襄阳情势急迫，稳固为先。于是曹丕不听司马懿之
言，命曹仁放火烧毁二城。
后来的结果显示，司马懿的判断是完全正确的。曹丕后悔莫及。
同年十月，曹丕登皇帝位，改元黄初，史称魏文帝，任命司马懿为尚书，不久转督军、御史中丞，封安国乡侯。第二年，免去督军官职，升任侍中、尚书右仆射。
曹丕称帝后在黄初三年（公元222年）和黄初五年（公元224年）两次率军伐吴，让司马懿镇守许都，并改封司马懿为向乡侯。曹丕始终没有忘记曹操的嘱托，把军权交给曹氏宗族。在他继位为魏王时，就封宗族兄弟曹真为镇军将军。及至曹真率军平定河西、恢复了汉朝鼎盛时期在西域统治时的疆土，马上就提升曹真为中军大将军。
曹氏家族中还有一个重要武将是曹休，十来岁就跟着曹操，是曹操的贴身警卫，十分忠心。曹丕称帝后，曹休为镇南将军。后来跟随曹丕征东吴，跃升征东大将军，拿着代表曹丕的黄金大斧，节度前将军张辽、镇东将军臧霸、豫州刺史贾逵等老将。
还有一位制衡司马懿的是陈群。陈群是跟随曹操的老人。此人精通法令，建立了九品选官制度（中国古代品级制度从此而始），制定了《魏律》，官至尚书令（正三品）。曹丕在黄初六年（公元225年）再征东吴，让陈群随军，命为中领军（武职正三品），回来后加陈群为镇军大将军（武职正二品）。
可见，曹丕在初期的人事安排中，并没有考虑把兵权分给司马懿，甚至不让他有染指的机会。但这个好大喜功的皇帝，身体渐渐有些支持不住，认为司马懿这几年也没有什么企图，自己死后国家还得靠他，于是封司马懿为抚军大将军，加给事中、录尚书事，让他可以领兵五千，守卫许都（与曹真、曹休的实际统兵数量相比，只是一个零头）。
曹丕只当了七年皇帝，就累死了。临终前，曹丕把太子曹叡叫到床前，对他说：我已经给你做好了人事安排，让中军大将军曹真、征东大将军曹休、镇军大将军陈群、抚军大将军司马懿四人为辅政大臣。真、休、群三公，你不必多疑，都是忠于魏国的；司马懿虽无明迹，但此人深藏不露，你小心些为好。曹叡拜领，当年就在洛阳即皇帝位，是为魏明帝。
曹叡继位时年方二十三岁，但继承了曹操的优良基因，性情沉着刚毅，做事明识善断，让司马懿感觉这娃娃比他爹厉害，看来还得猫着等时机。不久，孙权又开始进兵伐魏。这次分兵两路。第一路，亲率大军围攻江夏；第二路，命左将军诸葛瑾、将军张霸引兵进犯襄阳。司马懿认为时机已到，但如何才能获得批准呢？最好的办法是上表请征东大将军曹休和自己分兵两路应战。曹叡批准，命曹休部援助江夏，司马懿部援助襄阳。这是司马懿第一次以方面军司令的身份引军出征，因此只能胜，不能败。诸葛瑾和张霸用兵较为传统，没什么新招，所以司马懿到襄阳后，没费多大力就大败诸葛瑾，斩杀张霸，斩首千余级，得胜而归。曹休也成功击退孙权。
但是，曹叡对待曹氏家族和祖辈遗留大臣上与司马懿还是有分别的。击退东吴后，曹叡大封群臣，封曹休为大司马（正一品，位列三公之首），曹真为大将军（正一品武职之首，魏国最高军阶），陈群为司空（正一品，位列三公），司马懿为骠骑大将军（正二品武职之首）。从这个封赏来看，曹叡已经把父亲曹丕安排的四位托孤大臣拉开了距离，只有司马懿没有进入正一品官阶。
但司马懿心头暗喜。因为正二品武职之首的骠骑大将军，在他看来比位列三公实惠。只是，曹休、曹真当时掌控天下兵马，司马懿要领兵还得向这二位请示报告，弄不好会起冲突，因为二曹自恃功高，不大听得进意见，认为司马懿打仗不怎么样，经常刁难他。
如何才能化解这一矛盾？司马懿认为必须设法脱离二曹的监控，才有单独建功、获取曹叡信任的机会。经过半年多调研，司马懿向曹叡写了表文，分析了南方的态势，指出孙权屡屡侵犯是因为荆州、豫州的防务出现了问题，需要集中整顿，建立牢不可破的防线，让东吴无法再入侵魏国。这份报告入情入理，曹叡就把司马懿找来说：既然你有信心加固南方防务，就辛苦你去整治吧。于是下诏，命司马懿以骠骑大将军本职驻军宛城，兼领荆、豫二州都督，节制二州军事力量。
司马懿抵达宛城后，才将藏了多年的胸中所学施展出来，严密布防魏国南线，使东吴不敢再越雷池。期间，司马懿认识到魏国的西南地区新城也是战略要地，如果有失则会危及魏国，因为新城太守孟达是关羽失败后投到魏国的降将。
孟达一直是首鼠两端之辈，先前在刘璋手下为将，后来与法正去“迎接”刘备入蜀，用尽手段表示誓死效忠刘备。刘备平蜀后任命他为宜都太守。刘备攻汉中时，孟达攻取了房陵、上庸。刘备有识人之能，担心他将来反叛，就派养子刘封去上庸，名为“合兵共守”，实为监督孟达。这样的人事安排，在当时刘备抽不出太多将领之时，也算合理，因为刘封当时的地位很高，一直跟着刘备，在没有刘禅之时一度被认为是刘备的继承人。但刘封心胸狭窄，刘备有嫡子刘禅后，他一直担心自己失势。建安二十四年（公元219年），刘备当了汉中王，按制要立王太子，拿不定主意，就问诸葛亮应该立谁为王太子。诸葛亮比较狡猾，说这是主公的家事，臣不便过问。于是刘备就写信给二弟关羽。关羽很耿直，直接回答：大哥有亲儿子，为什么要立外人？于是刘备就立了刘禅。刘封知道后，深恨关羽。及至关羽败困麦城，派人向离得最近的刘封、孟达求救。刘封当时想出兵相救，但孟达说：你当他是叔叔，他当你是侄子吗？就把立王太子的事端了出来。刘封就以上庸三郡还没稳固为由，按兵不动。刘备知道后，气得肝疼，要亲自引兵捉拿刘封。诸葛亮认为逼急了刘封会降魏，就把刘封诓回成都整死了。孟达则带领人马投了魏国寻求保护。曹丕继位后，把房陵、上
庸、西城三郡合为新城郡，让孟达任新城太守，封建武将军、平阳亭侯，极力笼络他。当时，司马懿曾进谏曹丕，说孟达有奶就是娘，不可信任。曹丕不听。
曹丕死后，诸葛亮想夺回上庸三郡打开战略缺口，就给孟达写了长信，说现在曹魏由小娃娃执政，志能之士老的老，死的死，魏国已经没有当年曹操时的气运了，将军曾为蜀国立过大功，当年担心先主责怪才暂依魏国，但现在曹叡不重用将军，只是重用曹氏宗族的人，将军有什么发展前途呢？我以我的信誉保证，只要将军复归蜀国，我保你为大将军。孟达接信，心有所动。刘备已死，真正掌权的是诸葛亮，而且近年来确实厉兵秣马，看样子要征讨曹魏。如果魏国不敌，自己就没出路；就算两国相持，自己也不能升迁，因为小皇帝不待见自己。于是，就给诸葛亮回信表达了深深的悔意，说自己生是蜀国的人，死是蜀国的鬼，丞相能这样理解属下，属下感激涕零。
诸葛亮接信，深知孟达为人狡猾，怕有反复，必须逼他就范，于是派人到孟达的死对头魏兴太守申仪那里诈降，把孟达反叛的事告诉申仪。申仪觉得事急，赶忙跑到最近的宛城密告司马懿。司马懿敏锐地捕捉到这是诸葛亮的计谋，如果不及时处置，孟达知道“事泄”后会马上起兵，若与蜀军对接，事情就不好办了。于是马上写信，快马送给孟达。信中说，子度（孟达的字）将军以前弃暗投明，国家委将军以守卫边疆的重任，就是为将来攻灭伪蜀做准备。将军的心就像太阳一样光明，圣上是非常清楚的。蜀人深恨将军不帮关羽，诡诈的诸葛亮欲离间将军与圣上，故意制造将军谋叛的罪名，好逼将军投奔于他。然而以圣上的英明、将军的智慧，这等伎俩岂能奏效？所以请将军以大局为重，不要上了诸葛亮的当，将军如果入蜀，难逃刘封的命运，请将军以国家为重；我当上表圣上，给将军加官晋爵。
信一发出去，司马懿马上以都督的令符急调荆、豫之兵，集合五万人马直奔上庸。部下认为，这样的事要先向圣上奏明后等候命令再行事。司马懿说：来不及了！这时候正是孟达与诸葛亮互相猜疑的时机，必须马不停蹄，以雷霆之势斩杀孟达，稳固西南，再向圣上奏明。于是催兵急进。
孟达得了司马懿的信，犹豫不决。诸葛亮故意泄露孟达要反的秘密后，飞马来信催他赶紧起兵，不然宛城的司马懿会起兵来攻上庸。孟达给诸葛亮回信时说：请丞相放心，司马懿虽挂有骠骑大将军的头衔，但没打过什么像样的仗，我不怕他。我在伪魏，深知他们的规矩，像这种调动大军的事，必须经过曹叡的批准才行。宛城和洛阳相距八百里，离上庸相距一千二百里，司马懿上表请令，来回折腾至少需要一个月。到那时，上庸三郡的城池都已加固，诸军都做好了准备，丞相您再派兵接应，不仅不怕司马懿，还可以乘势占领魏地。
诸葛亮和孟达万万没想到，司马懿根本不请示，只用八天时间就率大军赶到。那时的吴、蜀关系修复，都急调边关军马来支援孟达，司马懿派一万人将
吴、蜀援军隔离在险塞之外，另外四万人分八路攻城。孟达根本没有准备，惊悸之余草草构筑工事。魏军因急着赶路，没有带足够的粮草，只有攻破上庸才能活命，于是拼死攻城。仅仅十六天，孟达的部下实在扛不住，开城投降。司马懿入城，不听孟达废话，砍了脑袋送往洛阳，俘虏万余军马，尽收上庸三郡。吴、蜀军马见司马懿以闪电之势灭了孟达，回天无力，只好退军。
曹叡接到司马懿战报，十分欢喜，准备擢升司马懿。大司马曹休进言：司马懿不按制度汇报军情，私自调兵去打孟达，虽有功劳，但有违法度，最多功过相抵。曹叡自然清楚司马懿是对的，要是迟了，上庸三郡已经是蜀国的了。不过皇帝对臣下擅自调兵是很忌讳的，心头不爽，加上大司马有意见，就没有任何表示。
司马懿不在乎封赏，只是害怕失去兵权。他想回宛城继续统兵，但又不能明说，就绕着弯子对曹叡说：蜀国失了荆州，想占有上庸三郡也没有成功，暂时不会来犯。但是，吴国与我国接壤的战线太长，所以孙权经常来犯，我们首先要战胜吴国。吴国以为中原人不习水战，因此集兵东关（巢湖濡须口，吴国建都建邺后花大力气在此建濡须坞，为吴都最后防线，曹仁曾在此大败）。大凡打仗，首先要掐住对方的咽喉，再猛击他的心脏，才能取胜。夏口是吴国的咽喉，东关是吴国的心脏，如果引陆军向皖城，把孙权的主力吸引出来，再用水军向夏口，乘虚出击，如同神兵天降，必破吴国。
曹叡虽然防着司马懿，但毕竟打败吴国更重要。听司马懿说得头头是道，曹叡就让司马懿回宛城备战。司马懿以为向曹叡提交了这样的方案，皇帝会让他全权征伐吴国，不料曹叡真正相信的人还是曹休。不久，孙权让鄱阳太守周鲂学黄盖假装降魏，曹叡命曹休起大军十万前往皖城，而命司马懿领兵进攻江陵。司马懿心头很不舒服，知道有曹休在，自己出头困难，不如借孙权之手除掉政敌。他深知曹休勇力远胜谋略，为人十分骄矜，就把进攻东吴的策略写了两份，一份呈送曹叡，一份抄送曹休。曹休一直瞧不上司马懿，见这老鬼还要指点自己，气得须发倒竖，对部下说：老子偏不用这阴人的计策，捉了孙权再说；又上表给曹叡，说这次不要让司马懿掺和。曹叡当然是信任曹休的，于是明诏司马懿停止进军。
曹休因完全排斥司马懿的正确方略，加之立功心切，不顾手下将领的劝阻，孤军深入吴地石亭（今安徽省舒城境内），结果中了吴国大都督陆逊三路大军的埋伏，被杀得溃不成军，幸亏豫州刺史贾逵引兵急救，曹休才免于全军覆没。
曹叡虽然没有惩罚曹休，但这一仗成了曹休的心病，羞愤交加，不久背疮发作而死。
司马懿的一个重要政敌倒下了。虽说曹休之死并不是司马懿直接下的手，但如果没有他“促成”石亭之败，曹休不会那么快就气病而死。此事，司马懿的高明之处还在于，他事先等于两次向曹叡汇报了征伐东吴的正确方略，但曹叡、曹休不用其策，还让他不要进兵，那么他非但没有丝毫责任，还向朝廷和军方证明了自己的正确。
曹休死了，还有一块绊脚石，就是大将军曹真。本来，在曹叡的人事安排中，曹休主要应对吴国，曹真主要应对蜀国。如今曹休已死，只能依靠司马懿应对东吴。
曹真比曹休要厉害得多，是从沙场熬出来的一块老姜，曹操在世时把他当亲儿子看待，深得曹操兵法的真传，成功阻挡了诸葛亮的两次北伐，占据了街亭（今甘肃省秦安县境）要冲，夺回丢失的天水、南安、安定三郡，使诸葛亮北伐计划受到重创（因为从地理上已经丧失了进攻关中的主动）。
从曹真夺取街亭、复收三郡、两败孔明来看，曹叡安排他对付蜀国是完全正确的。但是，诸葛亮毕竟是将兵大家，又极善谋略，第三次伐魏（公元229年）时，成功占领了武都（今甘肃省成县）、阴平（今甘肃省文县西北），曹真感到非
常吃力，加之连降大雨，魏军只得退兵。
曹叡觉察出曹真再与诡计层出、死缠烂打的诸葛亮斗下去，难免有失，动了调用司马懿的念头。于是，他密诏司马懿尽快布防南线防止吴国进军，再到西线对付诸葛亮。
司马懿心头窃喜。派大用场的时机终于到了！经过大半年的时间，司马懿把南线防务布置得如铁桶一般，才回洛阳述职。这回，曹叡决定主动兴师伐蜀。司马懿一回京，曹叡就升他为大将军，加大都督（正一品），假黄钺（可以代表天子行生杀之权）。这一职位以前是曹真，现在正式授予司马懿，含义就是司马懿已经成为伐蜀的执行统帅。精明的曹叡感到，如果再不下点本钱，就难以抵御诸葛亮的进攻。当然，为表示对曹真的尊重，就提升曹真为大司马，并将兴兵伐蜀的第一指挥权交给曹真。也就是说，司马懿有临机专断之权，但在行政上仍归曹真节制。这样的人事安排，既给了司马懿权力，又让他受到约束。可见，曹叡的心思是缜密的，也无怪司马懿在他活着时仍然忍耐待时。
由于这次主动伐蜀争议很大，朝中多数人认为大局已定，诸葛亮善于用兵，出师不能胜。曹叡问司马懿的意见，司马懿说听陛下的。因为细心的司马懿观察曹真的行动，发现其已染病，恐不久于人世，在此时显露自己是愚蠢的行为。他现在的心思，耗死第二个政敌曹真才是最大的事，你们说要就打吧，反正按常规行军就行了。
曹真挂帅后，率主力入子午谷，命左将军张郃出斜谷，命司马懿溯汉水出西城，分兵三路会攻汉中。这次出师果如司马懿所料，劳而无功，又遇连天降雨，只得班师。
曹真回朝后，于第二年病逝。曹叡哀痛不已，下诏曹真的长子曹爽继承其父爵位、封武卫将军。曹爽自小是曹叡的玩伴，跟亲兄弟似的。曹叡念及旧情，加上对曹真的怀念，对他特别器重，几乎是火箭提拔，希望他能承袭父志，为国效力。
公元231年，诸葛亮探知曹真已死，发动第四次伐魏，包围了魏国守卫祁山的贾嗣、魏平部，并用当时的科技发明“木牛流马”运输粮草，搞得魏军像见了外星人似的。曹叡两大臂膀曹休、曹真都死了，只得重用司马懿。他把司马懿召来说：西方战事吃紧，只有爱卿能托付大事。于是命他西驻长安，率领左将军张郃、雍州刺史郭淮等名将防御蜀军。至此，司马懿真正当上了魏军统帅，时年五十三岁，正式与大名鼎鼎的诸葛亮对决。
相对于担任蜀军统帅多年的诸葛亮，司马懿实际作战经验是不能比的，但司马懿施展了“耗”字诀，成功阻击了诸葛亮的凌厉攻势。从司马懿对诸葛亮的用兵策略上可以看出，他主张消耗战，因为他认定蜀军远来，后勤补给困难，诸葛亮巴不得速战速决，但司马懿就是不上当，把主要精力用于构筑工事，严密防御蜀军的进攻。同时，他派出间谍到蜀中散布谣言，称蜀军众将想拥立诸葛亮为帝。刘禅未必相信，但亲近他的人难免会吹耳边风，至少在投送军粮、发放军饷等方面会出现问题。
果然，诸葛亮的后勤补给出现了问题。固然，诸葛亮是个发明家，会用“木牛流马”沿崎岖山道运粮，但毕竟运量有限，不得已抢割上邽（今属甘肃省天水）的麦子。司马懿出兵保粮，获得成功，但在此次战争中名将张郃中了诸葛亮发明的连弩身亡。不过，诸葛亮终因军粮用尽退军。
公元234年2月，诸葛亮再起十万大军伐魏。为使魏国受到前所未有的打击，诸葛亮邀请孙权出兵十万合击魏国。魏国受到前所未有的重压。曹叡派人问司马懿的意见。司马懿认为，南线的防卫有扬州都督满宠在，兵力不在吴国之下，只要圣上亲征，孙权不会得逞，因为孙权出兵是为了配合诸葛亮，不会像志在必得的诸葛亮那样拼命。这次两国来犯，主力是诸葛亮，只要把孙权击退，诸葛亮必然败退。
曹叡大致同意司马懿的意见，但认为诸葛亮已数度出兵，还是应该小心为上，不能让其入侵关中。司马懿领命，率领大军到渭水之南筑起营栅阻击诸葛
亮。诸将之中，多数人认为应该隔水相持。司马懿说，百姓积聚在渭南，是必争之地，必须在此坚守。
诸葛亮探得司马懿大军已过河扎营，就在五丈原（今陕西省岐山县五丈原）扎下营寨。两军虽不断摩擦，但对峙时间长达一百天。在此期间，因曹叡亲征东吴，加上满宠善于用兵，孙权退军，诸葛亮只能硬着头皮顶着。由于这次诸葛亮带的军粮充足，两军相持的时间最长。
诸葛亮等得不耐烦，数次派人挑战，把司马懿祖宗十八代都骂了，司马懿就是龟缩不出。由于司马懿兵多将广，工事修得扎实，诸葛亮也奈何不得。最后，诸葛亮想激司马懿，派人送女人的衣服头巾给司马懿，羞辱他是个娘们儿。魏军将领都气得要疯，认为士可杀不可辱，纷纷要求出战。司马懿不准，但将领们闹得凶，弄不好就会前功尽弃。于是司马懿想了一招：假意上表请曹叡下诏出战。曹叡知道司马懿的意思，就派卫尉辛毗到前线“节制”司马懿，每到司马懿“恼而出战”，辛毗就出来拦阻。诸葛亮探知，自然明白这是做戏。那时他的身体大不如前，暗叹上天让他碰上了软硬不吃的司马懿，只得分兵屯田，做长久相持的准备。
不久，诸葛亮派使者到司马懿营中下战书。司马懿好酒招待，不谈军事，而是拉起了家常，套出了诸葛亮饮食剧减，昼夜忙于工作。使者走后，司马懿对诸将说：诸葛亮饮食不行，又日益操劳，活不长了。果然，诸葛亮于当年八月病逝在五丈原。
应该说，司马懿并没有打败诸葛亮，但他有效阻止了诸葛亮的进攻，使双方损失减至最低。班师后的第二年，司马懿升任太尉（其时大司马与太尉同为三公）。当年与司马懿一起的托孤大臣陈群已死，司马懿成为资格最老、权势最强的大臣，可谓一人之下万人之上。
诸葛亮去世后，司马懿在军事上遇到的另一件麻烦事就是辽东公孙氏的挑战。自从郭嘉定计让公孙康斩了“二袁”后，曹操封公孙康为襄平侯，稳住了公孙氏。之后公孙康起兵占了高句丽一些地盘，地位得到巩固。他在世以及弟弟公孙恭承袭官爵的几十年，都没有明确表示反对曹魏。但公孙康之子公孙渊夺了叔叔公孙恭的权位之后，不满意辽东半独立的状态，自立为燕王，建都襄平（今辽宁省辽阳），设置百官，南通孙权，北联鲜卑，俨然成为魏国北方最大的威胁。
景初二年（公元238年）正月，曹叡命司马懿率兵讨伐公孙渊，临行前问司马懿估计公孙渊有什么手段。司马懿认为不外乎三种手段：第一种，弃城深入辽东；第二种，据辽水以西对抗魏军；第三种，坐守襄平城。曹叡问：你认为公孙渊会采取哪种对策？司马懿认为公孙渊先会依辽水用兵，再退守襄平城。曹叡问：为什么会这样？司马懿说：只有聪明的人才会弃城深入辽东躲避，但如果公孙渊是聪明人，就应该知道以他的实力与朝廷对抗是非常愚蠢的，所以他不会选择第一种方案；选择第二种方案，是因为公孙渊会认为我军孤军深入不能持久，所以会先依辽水而抗拒，打不赢后再退守襄平，但他退守只有死路。曹叡认同他的分析，问：多长时间可以搞定？司马懿回答说，到辽东要一百天，作战要一百天，归来要一百天，还有六十天休息，所以要一年时间。
于是司马懿率将军牛金、胡遵等四万步骑从洛阳出发，经过长途跋涉抵达辽水。公孙渊果然据辽水坚营高垒而守。论兵力，司马懿的部队远不如地头蛇公孙渊多，所以司马懿没有采取常规打法，而是把部队分成两部分：战斗力稍差的部队在南线多设旗帜，做出大举进攻的样子，以吸引守辽水的敌军主力；精锐部队则乘夜色的隐蔽渡过辽水，直逼公孙渊的老窝襄平城。因为司马懿料定公孙渊主力部队都去守辽河，襄平城反而空虚。
这种打法是最经济的，但天公不作美，辽水暴涨，魏军十分恐惧，诸将都想迁营。司马懿一看要坏事，就学曹操当年在官渡之战时斩粮官以平息将士情绪。刚好，都督令史张静在众将的怂恿下上书请求迁营，司马懿二话不说就拉出去砍了。众将都晓得张静是司马懿的属官，平日恩宠有加，现在连亲信都砍
了，谁敢再言？于是都害怕了。
安定军心后，司马懿按兵不动。手下的人问他：大将军当年攻上庸，八路并进，日夜不停，所以能在半月之间斩杀孟达，这次我军为什么拖延不交战？司马懿说：当年孟达有粮，我军无粮，必须速战速决。再者，当年我们的军队是孟达的四倍，就算伤亡一半也足可取胜。如今敌兵多我军少，敌粮少我粮多，又遇大雨，速战不能取胜，而且有可能打草惊蛇，把公孙渊及其死党惊走，将来他们还会在这偏远之地为敌。我们这次远征，费了很大的劲，就是要彻底平定辽东，所以只能先稳住公孙渊，择机而动，斩草除根，永绝后患。
大雨下了一个月。司马懿严明军纪，分割了公孙渊的军队，完成了对襄平城的包围。由于襄平城城小缺粮，又不能出去打野物，开始有人饿死。公孙渊派使者求见司马懿，请求派人质前来换粮。司马懿对使者说：我不需要人质，我只要公孙渊人头。
公孙渊被司马懿困得没办法，只得率部从城南突围，被司马懿集精兵斩杀在梁水。随即，司马懿攻入襄平，把公孙渊任命的官员一律斩首，前后屠杀公孙渊党羽上万人，收编百姓四万户，释放被公孙渊关押的公孙恭，还为被公孙渊迫害的“烈士”修坟立碑，表彰他们的后代。遗留数十年的辽东问题，被司马懿彻底解决。曹叡接到表文，当即又给司马懿增食邑一个县。
然而，曹叡快要走到生命的尽头了。这位年轻的皇帝，虽然在治国上颇有才略，但由于太过淫奢，身体每况愈下。更可悲的是，三个儿子曹冏、曹穆、曹殷都短命而死，只得把养子曹芳视为己出。曹芳是曹操的曾孙、曹彰的孙子，当时才七岁。曹叡权衡利弊，封曹真之子曹爽为大将军辅助曹芳。曹叡私下里对曹爽说：司马懿对我们曹家的天下很有贡献，在朝中和军中的根子很深，不可能一下子解除他的兵权，况且有很多事需要他去协调。但是，这个人很危险，一定要制约他的权力。我死后，你要设法慢慢削弱他的兵权，让他好好为我们曹家服务，如有异动就杀了他。
安排好这一切，曹叡才下诏书催司马懿回来。司马懿那时已是花甲之年，一连几次接到诏书后，马上得出结论：曹叡不行了！他顾不得劳累，乘锋车（古时最轻快的马车，相当于现在的专机）昼夜疾行赶到洛阳，直接进宫到病榻前参见曹叡。那时的曹叡只剩一口气，目视司马懿。司马懿泪流满面，但眼角瞧见了小曹芳和曹爽，心头立即明白曹叡要托孤了。于是哭得更厉害了，说了些掏心窝的话。曹叡见他如此，也很感动，拉着司马懿的手喘息着说：爱卿有大功于国，以后的事就靠爱卿了。朕死后，爱卿与曹爽共同辅佐少子。朕临死前见到爱卿，此生没有什么遗憾了。当天，曹叡死于宫中，年仅三十五岁。
曹芳继位后，按曹叡的遗诏封司马懿为侍中、持节、都督中外诸军、录尚书事，和大将军曹爽共执朝政。但实际上，曹爽毕竟是曹家的人，哪能真正让司马懿分享权力？刚开始时，为稳定朝局，曹爽装作谦恭的样子，每遇大事就与司马懿商议。待曹叡的丧事完毕，就开始琢磨如何削夺司马懿的兵权。最后，曹爽手下的智能之士出了个招：改封司马懿为大司马。司马懿感觉到曹爽排挤自己，就暗暗指使大臣们上奏，说先朝的大司马都死于任上，不太吉利。曹爽的亲信们再出招：请封司马懿为太傅，位在三公之上。
其时司马懿的长子司马师年过三十，为人沉着，颇能用兵。他私下对父亲
说：曹爽升父亲为太傅，是要削弱您的兵权，父亲何故毫无反应？司马懿训斥儿子道：你年岁也不小了，怎么看问题如此幼稚？做人，要先示弱，再用强；对敌，要先放纵，再擒拿。曹爽现在使的这些招，意在试探我的反应。如果我反应过于强烈，他就有了警觉，不利于培育他骄奢的气焰。一个手握权柄的人，如果谨慎用权，就是厉害的角色；如果不会用权，权力反而会害他。所以，要设法让曹爽一手遮天，甚至权力比天子还大，让天子憎恨他，才可以一举歼灭他以及党羽。你这样沉不住气，将来怎么能成大事？
司马师低头受训。待父亲训完，他才说：孩儿自知愚钝，难及父亲万一。不
过，孩儿只是担心父亲兵权旁落，我那些跟随父亲出生入死的兄弟们要失望啊。
司马懿摇头道：暂时还没有这么严重的威胁。为父料想新皇继位，吴、蜀两国又想趁火打劫。蜀国的刘禅胆子小不敢来，但孙权老谋深算，一定会出兵的。到那时，我们乘机向幼帝上表出征，将士们一来可以建功，二来也可免除裁撤。
不久，孙权果然分兵四路攻魏国。司马懿上表请求出征。对这次南征，司马懿信心百倍，多年前，他在宛城屯军时就培植了不少亲信，这次前去，老部下们都渴望跟着他建功立业。出征时，司马懿带上了尚书郎邓艾。邓艾是放牛娃出身，当时已年过四十。司马懿经过考察，认为邓艾不仅精于屯田管理，还对军事有独到见解，于是亲自提拔邓艾，让他到魏国东南四百多里的土地上，五里设置一个营，一面屯田，一面戍卫，同时从黄河引水注入淮水和颍水，在淮水流域挖掘了三百多里长的水渠，灌溉农田二万顷，从而使淮南、淮北连成一体。几年后，从京都到寿春，沿途兵屯相望，鸡犬之声相闻，出现了一派繁荣富庶的景象。从此，淮水流域的水利和军屯建设得到飞速发展，魏国在东南的防御力量也大大加强。
对于打击孙权此次的进攻，并没有什么悬念，因为司马懿多年的军力部署和在魏国军中的威信，使他的军队非常强大，出战即歼灭吴军上万人，之后吴国大将军诸葛瑾去世，东吴退军。司马懿得胜后又增食邑两县，前后共四县，食邑万户，司马师、司马昭等九个儿子以及其他子弟共十一人被封为列侯（那时不搞计划生育，司马家人丁兴旺，不成功都难）。不久，司马懿提拔邓艾为南安（今甘肃省陇西东南）太守，把儿子司马师、司马昭也提升为高级将领。
随着时间的推移，曹爽正如司马懿预料的那样，欲望不断膨胀，不再与司马懿商议国家大事，开始着手削弱司马懿的力量，找借口免去了司马懿的铁哥们蒋济的领军将军一职，改任太尉，由弟弟曹羲担任此职。其时领军将军执掌禁卫军大权，是京城最有兵权的人。为把京师重地变成自己的兵营，曹爽让曹氏宗族中亲近自己的兄弟以及亲戚中能带兵的人担任京城各营的要职，整个京城针插不进、水泼不进。
在任用文官方面，曹爽也毫不手软，进一步压缩司马懿的权力空间，任用自己的亲信担任朝中要职，如任丁谧、何晏、邓飏为尚书，且由何晏负责选拔官员；任用李胜为河南尹、毕轨为司隶校尉，控制京城内外；同时令尚书奏事时先向自己汇报，由自己权衡轻重后再“抄送”司马懿，其后渐渐连“抄送”都不做了，完全一手遮天独揽大权。
在此期间，曹爽为“建功立业”开始征讨蜀国，但都徒劳无功；对付吴国的进攻也没有很好的效果，损失百姓数以万计。曹爽对外征战不利，开始对内专政，只要不是曹爽一党的官员都受到排挤。司马师、司马昭兄弟在军中投书父亲，说文官武将们都希望他出来主政，不能眼看着曹爽把国家搞乱了。司马懿没有理会。随着曹爽集团日益猖獗，甚至把后宫中的女人都找来三陪，其饮食、车马和衣服都与皇帝的待遇差不多。不少文武都来找司马懿“主持公道”，司马懿一概不见。最后为省去麻烦，他干脆上表称病，不再上班办公。
这是司马懿第二次装病。第一次是不想为曹操所用，那时他还只是一介书
生；如今的司马懿，经过四十余年的运作，魏国上下遍布他的亲信，只要他一声令下，效死之士就会像雨后春笋般拔地而起。他装病，是为了麻痹曹爽，恰似一条装死的毒蛇，以求一击得手，尽诛曹爽集团。
曹爽及其手下当然怀疑司马懿这老头儿是否真的病了。公元248年冬，曹爽亲信河南尹李胜要到荆州任刺史，曹爽让李胜临行前假借辞别为名，到司马懿的府上探个究竟。司马懿听说李胜来了，把头发弄乱，让两个保姆扶着自己，颤巍巍地从内堂出来，眼神呆滞地看着李胜。李胜连忙拜见，说：太傅大人，下官就要去荆州任职，特来辞行。司马懿听了没作声，张开嘴巴，喉头有咕咕之声。保姆按先前导演好的步骤，端了粥来喂他，但司马懿吃得流汤滴水，把衣襟打湿了一大片。李胜叹道：听大臣们说太傅大人旧风复发，没想到这么严
重。随即又把去荆州上任的事重复了一遍。这回司马懿似乎听明白了，哑着嗓子说：并州靠近胡人，你当好自为之，我年老病重，恐怕不能相见了。李胜说：下官是去荆州，不是并州。司马懿说：你到并州边关后，要注意胡人的动向，随时向大将军汇报。李胜再解释说是荆州。司马懿就当没听见，接着说：并州是建功立业的好地方。我老迈将死，请你念在过去共事的份上，照料犬子师、昭等，我虽在九泉亦无憾！说罢，眼泪鼻涕一起流了下来。李胜见司马懿勾腰驼背，眼花耳聋，哪有当年纵横天下的风采？不禁黯然。辞别回来后，就把探得的情况一五一十汇报给曹爽。曹爽听罢，冷笑道：老贼毕竟是七十岁的人了，哪里还有当年之勇？若不是重病，我定让他好看！于是不再提防司马懿。
司马懿探得曹爽不再防他，立即启动应急预案，与太尉蒋济、长子司马师、次子司马昭等秘密谋划，调遣军队，只等时机到来时闪电出手。正始十年（公元249年）正月初六，曹芳离开洛阳到高平陵为魏明帝曹叡扫墓，大将军曹爽、中领军曹羲、武卫将军曹训等曹爽一党都率军随行。司马懿见时机已到，一边传令部署兵力，一边上奏太后曹爽种种逆行。太后先前被曹爽欺侮打入冷宫，对曹爽恨之入骨，加上司马懿的“请旨”也不能拒绝，就命司马懿清除乱党。司马懿“得令”，马上命司马师为中护军，率兵控制了洛阳。随后，司马懿和蒋济引军前去“救驾”。曹爽的亲信多数都在洛阳城，已被控制，虽然大司农桓范逃出城去出主意，但天下的兵马多数都听司马懿的，曹爽自知大势已去，只得缴械。司马懿这次痛下杀手，杀曹爽及其党羽何晏、丁谧、邓扬、毕轨、李胜、桓范等，灭三族，其血腥清理手段令人色变。
诛灭了曹爽一党，曹芳任命司马懿为丞相，食邑二万户，特许奏事不名，享受当年曹操的待遇。司马懿辞了丞相之职；后来曹芳又诏命加九锡之礼，朝会不拜，司马懿又固辞九锡。司马师、司马昭不明缘故。司马懿说：我花费了一生心血，不是为了名位，而是要为你们奠基。你们当奋力向前，平定吴蜀，统一天下。
剪灭了曹爽在京师的党羽后，司马懿又把魏国的王公贵族（主要是曹氏宗族）全部拘捕放置在邺城（今河南省安阳境内），派人严密监督，不准他们往来，基本根绝了曹魏势力。
11
等做完这一切，司马懿已经到了生命尽头。公元251年8月，司马懿病逝于洛阳，享年七十三岁。之后，长子司马师废除曹芳，控制了魏国的政权；司马师死后，其弟司马昭继承父兄基业，命邓艾、钟会平灭了蜀国；司马昭死后，其子司马炎任用杜预平定吴国，统一天下，建立了晋朝，开创了一个崭新的时代。
司马懿借曹氏集团的窝，孵化了自己的蛋，成功改写了历史，靠的是“五力”：对复杂形势的研判力、在逆境中的忍耐力、在团队建设中的凝聚力、在应对国内外情势时的把控力和超一流的节制力。更主要的是，他时刻都将敌我的强弱保持高度警惕，在没有把握时绝不冒险，往往示弱以保存实力，暗中积蓄力量，讲究实效，不留祸患，不图虚名，在历代谋略家中独树一帜。
杜预，字元凯，京兆杜陵（今陕西省西安）人，西晋时期著名的政治
家、军事家。西晋建立后，曾任河南尹，后拜镇南大将军，都督荆州诸军事，镇襄阳。以平定孙吴政权、完成统一大业有功，封为当阳侯。多谋略，明于兴废之道。功成之后，耽思经籍，博学多通，多有建树，被誉为“杜武库”。
司马氏夺了曹魏的江山之后，天下久分的局面开始发生变化。司马师继承父亲司马懿的遗志，但只干了四年就去世了，其弟司马昭掌控了曹魏实权。司马昭执政后做了两件大事：一是平灭蜀汉统一全国，二是选拔人才振兴国家。其中有一个人，姓杜名预，字元凯，在西晋初年立下了汗马功劳。此人是个全
才，对政治、经济、军事、法律、历法、工程、经史都有极高造诣，被称为“杜武库”（意谓学问包罗万象，如同武库中的兵器一样无所不有）。
杜预出身世家，京兆杜陵（今陕西省西安东南）人，公元222年出生。杜家是世族，祖上当大官的很多，但因其父杜恕曾上书提醒曹叡“司马懿连朋结党”，司马懿把杜恕逮捕入狱定为死罪。幸亏杜恕的父亲杜畿有大功于曹魏，又有亲朋好友位在中枢，加之司马氏当时还没有完全掌控军政，所以杜恕免于杀头，但被贬为庶人，发配到河北章武郡（今河北省黄骅西北）。杜恕成了布衣，仍然没有忘记著书立说，而且更加勤勉。不过由于政治上的不得志，几年后郁郁而死。
杜恕死时，杜预已经三十岁。在古代，三十岁已是中年人了。在这个年纪还没有踏上仕途，基本没戏了。这一切的根源在于杜家被司马集团视为政敌，杜预因受父亲牵连，只能闭门苦读。几百年来，杜氏家族的文化传承一直没有断裂，称得上是谋臣世家。杜预知道自己暂时无缘官场，但潜心学问以求有朝一日派上用场的信心没有变，渐渐成了一代名儒。他曾对好友羊祜说：立德我难以做到，但立功立言还是可以做到的。
人到中年的杜预很想出来做官，但父辈已被司马集团视作政敌，他几乎没有翻身的机会。不过，杜预并没有听任命运的安排，而是积极想办法。羊祜比杜预大一岁，杜预尊羊祜为兄。羊祜的姐姐嫁给了司马师，自然能与司马家说得上话。然而当时的情况非常复杂，羊祜的岳父夏侯霸在司马氏掌权后投降蜀国，虽然羊祜没有被牵连进去，不过也受了不少影响，因此就算他有心帮杜预，也无能为力。
司马昭掌权后，对羊祜很重视，命为中书侍郎，掌典机要，不久又加给事中，为奏事近臣。杜预这时又请羊祜出面帮他求官。羊祜很为难。杜预便为他出了
招：现在天下大权都在司马家族手里，但如果只任用司马家族的人或是攀附司马一门的人，司马昭只能巩固曹魏时期的地盘，无法统一天下。羊祜深知司马昭有统一天下之志，就问杜预：有何妙策。杜预说：大都督（时司马昭官职）要想取得大成功，必须与天下的世家望族联合，才能确保江山稳固。司马昭听了羊祜之言，把杜预提升为尚书郎（六品），还让他承袭了父亲的爵位——丰乐亭侯，食邑一百户。这一年，杜预三十六岁，一下子就当上了国家机关的处级干部。
杜预一脚跨进了朝堂，十分感谢羊祜。但是，他仍然担心与司马昭的关系不牢靠，就请羊祜为他提亲。原来，司马懿有个小女儿，是他快六十岁时才生
的，非常疼爱；司马昭对这个小妹亦是极其喜欢。但很多人提亲，司马昭都不答应，原因是小妹对夫婿的要求太高，不仅长得帅，还要出身世家，文武兼备。羊祜当然乐意办这样的好事，就对司马昭说：杜预这样的人才难得，与之结亲可让其忠心不二。司马昭便将小妹（后被封为高陆公主）嫁给杜预。
姻亲是比较牢固的纽带。杜预为了修复家族与司马集团的关系，采用这种办法，既抱得美人归，又获得了司马昭的信任，可谓一举两得。现实生活中，亦有不少寒士通过婚姻“攀高枝”，确实立竿见影，效果明显。
四年后，司马昭认为妹夫应该补习一下行军打仗的功课，就调他到自己的丞相府做了一名参军（五品）。这时，司马昭与傀儡皇帝曹髦的矛盾已不可调
和，就派中护军贾充（贾逵之子）率军杀了曹髦，改立曹操的另一孙子曹奂为
帝。曹奂甘当傀儡皇帝，根本不敢与司马昭过招。曹魏至此已名存实亡。
公元263年，司马昭派遣当时魏国最厉害的两名大将邓艾和钟会攻打蜀国。邓艾这个人前文提过，是司马懿一手提拔的，对司马家是感恩的；钟会是已故太傅、大书法家钟繇的儿子，才华卓绝，善于用兵，此次受封镇西将军、假节都督关中诸军事。司马昭吃不准钟会，就任命杜预为镇西将军府长史（四品，相当于大军区副司令员）。
当时，钟会大军在十万人以上，是攻打蜀国的主力部队。然而邓艾趁蜀军统帅姜维与钟会胶着之际，抄小道奇袭蜀中，刘禅投降。姜维在这种情况下，只得投降钟会。但钟会此时拥有姜维的降军和自己的兵马，野心膨胀，只是忌惮邓艾，未敢轻动。杜预洞若观火，深知邓、钟二人都想坐拥巴蜀，邓艾还只是居功自傲，钟会则有谋反的动向，就密派心腹送信给司马昭，建议先封官笼络二人，且在封赏时弄出差异，让邓、钟二将争功内斗，再伺机夺去兵权。司马昭接密信大惊，赶紧封邓艾为太尉，增食邑二万户；封钟会为司徒，增食邑一万户。
从邓、钟二位大将的封赏来看，邓艾要多一万户。这个落差，必然让钟会忌恨邓艾。对司马昭这种狠角而言，邓、钟二人用他的兵马平定了蜀国，却开始摆谱，断然是活不了的。杜预作为司马昭的妹夫，又跟了司马昭好几年，深知他的秉性为人，自然要设法让邓、钟二人火并，先整倒一个，再收拾另一个。当然，最好的办法是“文斗”，武斗发生，自己的小命都难保。
这时候，杜预主动跑去找钟会，说：大将军是主力，邓艾不过是趁我们与姜维力拼时得了便宜，现在他却说平定蜀国的功劳全是他的，还对人说他的封邑比大将军多一万户。如果任由他这样下去，大将军的处境就不妙了。
钟会当然也防着杜预，但这番话让他胸中燃起怒火，问杜预：元凯有何妙策呢？杜预说：属下看邓艾不仅要把灭蜀的功劳独吞，还上书要平定吴国，他的野心太大了，必须阻止他才行。钟会说：怎么才能阻止他呢？杜预说：什么罪名可以让他翻不了身呢？钟会大笑：当然是谋反！不过，要告邓艾谋反，还得有你的联名才行。杜预说：属下作为大将军的长史，当然不能袖手。我看这样吧，大将军您搜罗邓艾谋反的证据，向相国（司马昭）密报邓艾谋反，我再写信给相国，请他委派大将军抓捕邓艾。这样两相用力，邓艾插翅难逃。
钟会大喜。他是个鬼主意特别多的人，对杜预的情况是知根知底的，在没有明确扯起反旗之前，不能杀杜预，先把邓艾收拾了再杀掉不服从他的魏将，掉转马头回攻中原，自己也弄个“相国”玩玩，岂能屈居司马昭之下？于是装作十分感激的样子，按杜预之计而行。
果然，司马昭接到两封密信后，被杜预汇报的紧急情况吓得浑身出汗，立即派心腹贾充率一万精锐悄悄入蜀把守要塞，自己亲引十万大军进驻长安，这才下令钟会把邓艾抓起来押回京师受审。
钟会得到这个差使，欢喜得睡不着，连夜起兵抵达成都，宣读了司马昭手
谕，把邓艾收押送往洛阳。收拾了邓艾，钟会掌握了魏、蜀军队二十余万。这支军队是当时天下最强盛的，足以左右局势，战事一触即发。
杜预洞若观火，深知稍有闪失，天下必陷入大乱之中，但他一时又想不出好招儿来。正在这时，钟会以召集各营将领议事之机，以雷霆之势让亲信部将丘建把所有将领全部关进禁闭室。杜预没料到钟会下此狠手，也被囚禁在内。
囚禁了诸将，钟会只留亲信将领协助自己指挥军队，随即拿出“太后遗诏”，称太后死前曾单独召见他，要他匡扶魏室，把司马昭一党诛灭，还天下太平。自然，这份“遗诏”是钟会伪造的，但谁又会去追究呢？于是钟会命姜维率蜀军出斜谷占领长安，自己再率水、陆两军攻取天下。
杜预和诸将被关进牢里，动弹不得。杜预发现身旁是将军胡烈，心头稍安。这胡烈是胡遵的儿子。前文讲过，胡遵是司马懿的部将。杜预见他长吁短叹，就悄悄说道：钟会虽然关押了我们，但他不敢把我们都杀了，因为他虽然控制了二十余万大军，但军心不稳，我们可以想办法除掉钟会，以报相国大恩。
胡烈不相信，说：现在我们被关在这里，有什么办法呢？杜预说：现在外面看似平静，实则人心惶惶。二十多万人中，主要分成三股力量：一是姜维的降军，他们刚刚经历了战争，不愿意再去攻打魏国，况且姜维是被迫投降的，并不甘心为钟会卖命；二是邓艾的军队，邓艾被押解回朝，手下的将士都很惶恐，不知何去何从，很多跟着邓艾出生入死的人都恨钟会；三是钟会所辖的军队，多数是忠于相国的，只是迫于情势暂时隐忍以待时变罢了。因此，别看钟会现在得意扬扬，实际上他已处于最危险的境地，全军上下就像一堆干柴，只要有一点火星，就会熊熊燃烧起来。
胡烈当然相信司马昭的妹夫，就问怎么办才好。杜预说：以乱制乱，方为上策。胡烈问如何以乱制乱？杜预说，趁现在军心混乱，将军应当告知全军，钟会已经挖好了大坑，要把我们这些将领全部坑杀，各营将士定然会痛恨钟会太过残忍，军中必然骚动，只要有人领着你的旧部乘乱杀进钟会的指挥部，宰了钟会和姜维，就好办了。胡烈说：你这个办法倒是好，不过我们被关在这里，根本与部下联系不上。杜预悄悄在他耳边说：钟会把看守我们的任务交给他的心腹部将丘建。丘建曾是将军的部下，受过将军的恩惠，你只要让他带信出去，我就可以保他的官。
胡烈依言，秘密与丘建接上了头。丘建害怕钟会，不敢办。胡烈就把杜预的承诺说了。丘建最后只答应把胡烈咬破手指写的血书交给他的儿子胡渊，其他的事一概不管。
胡渊天生神力，当时才十八岁。接到父亲的血书，这个愣头小子立刻召集父亲的旧部，并向各营扩散消息。各营官兵风闻钟会扣押他们的领导并要全部坑杀，顿时义愤填膺，纷纷响应胡渊。于是，各营兵士铺天盖地杀入城中，钟会派出的心腹根本无法管束，多数死于乱军之中。
这些无人管束的乱军见人就杀，见财就抢，根本没办法阻挡。钟会、姜维还在各自打着算盘，不料乱军像洪水一样攻了进来。可怜钟、姜二位威震天下的大将根本无法抵挡，被乱军捅死，落得个身首异处的下场。邓艾也被监军卫瓘半路击杀。
平灭蜀国的高级将领中，很多人在这次动乱中死于非命，好一个“乱”字了得！而杜预正是这次变乱的幕后策划人，成功让各方力量相互攻杀，以乱制乱，为司马昭彻底解决了后顾之忧。蜀中之乱平息后，杜预得以全身而退，回到洛阳。由于他的谋略过于阴损，司马昭不便公开，只是以他身为方面军的代
表，增加他的食邑一千一百五十户。
从此，司马昭对这个妹夫更加看重，认为他沉稳干练，可担重任，擢升他为守河南尹（代理河南尹，河南尹是三品大员，守河南尹相当于从三品）。河南尹是河南郡的最高行政长官，当时的都城洛阳在河南郡内，河南尹兼有京师行政长官和中央高级官员的双重职能。如果杜预在平定蜀国和用计制止巴蜀动乱中没有功劳，司马昭如何会如此厚封重赏？
公元264年，司马昭感觉身体已经大不如前，怕死前不能为儿子司马炎铺平称帝的道路，就强迫曹奂封自己为晋王。随即，司马昭开始修订律法，为建立新的王朝做准备，让杜预主要参与起草、修订和注解工作，历时三年才完成。这期间，发生了改朝换代的事。公元265年8月，司马昭中风猝死，享年五十五
岁，其子司马炎继位，并于公元266年2月逼迫曹奂禅让，即位为帝（史称晋武帝），改国号为晋。杜预因功被任命为河南尹。司马炎以请教的口吻问杜预：律令古已有之，我朝修律，与前朝最大的区别是什么？杜预回答说：陛下要大治，必须以律令为准绳。按臣的理解，律是用于刑法定罪的，令是确定行政制度的，而以前的律令混为一谈。这是我国法律史上明确区分刑法与行政的分水岭，载入法制史。
杜预一心推行法治，然而推行法治必然要伤及权贵的利益。杜预曾弹劾司隶校尉石鉴监察京师和地方官员不力，石鉴怀恨在心。曹魏及西晋时代的司隶校尉与各中央部门的首长同级（三品），但在朝会时坐在各部首长的上首。不
过，既然司马炎要以律令治天下，就得按律令行事，石鉴受罚是难免的，所以他一直在寻找机会整杜预。
正巧，西北发生的少数民族动乱给石鉴提供了机会。
魏末晋初，游牧民族鲜卑族秃发部在陇右地区的势力壮大起来，秃发部族首领秃发树机能屡屡引兵侵犯边境。司马炎问杜预：怎么办。杜预建议把陇右五郡陇西、天水、南安、略阳、武都以及凉州的金城郡和梁州的阴平郡划分出
来，重新设立秦州，以防备秃发部。公元269年，司马炎批准设立秦州，杜预推荐当年与他一起消灭钟会的胡烈为秦州刺史。
然而第二年，秃发树机能引大军击杀了胡烈，晋朝西北全线动摇。这时，石鉴请命出兵进剿。司马炎命石鉴为安西将军，都督陇右诸军事。石鉴到任后，上书司马炎，说杜预有大才，请陛下派杜大人前来一起御敌。司马炎便命杜预为秦州刺史，让他火速到秦州协助石鉴收复河西失地。
杜预到达秦州后，石鉴拿出都督的令牌，强令杜预引三百步兵、百名骑兵进攻。这明显是让杜预去送死。杜预岂能不知是石鉴的阴谋？当下说：现下正是水草肥美的季节，鲜卑人兵强马壮，兵锋正盛；而我军远道而来，粮草供给不上，如果贸然出击会劳而无功。末将请求回去押送粮草或习练精兵，等明年开春再战。石鉴大怒，就以杜预慢军、不听调遣、扰乱军心等罪名把杜预抓了起来，押回京师受审。
杜预虽然被押回洛阳，但一路上他心头是平静的。律令是他编写的，自然知道他的罪能用爵位冲抵。比起白白送死，当然先保住性命最要紧。果然，司马炎按律免去了杜预的官，但仍以散侯的身份上朝，以昭示他是一位毫不偏袒的君主。不过，石鉴由于不听杜预的劝告，被秃发树机能打得溃不成军，但他回洛阳后谎称自己打了胜仗，被杜预揭穿，亦被免官。
随后，南匈奴也举兵反晋，山西、甘肃一带铁骑数十万，威胁着刚刚建立的晋朝，司马炎食不甘味。他找来杜预，说道：爱卿极擅谋略，如今吴国未定，西北又在敌军铁蹄之下，如何是好？杜预说：西北边患较之东吴更为迫切，臣有心为陛下分忧，可是说老实话，臣连骑马都不会，射箭更是连普通的弓都拉不开，因此对付西北的骑兵，臣是无法身先士卒的。
司马炎知道这位姑父并不是害怕，说的都是实情，就问：如何才能平定天下。杜预说：西北边患必须先要除去，然后再图平定东吴。他认为，对付马背民族，再多的军队如果按照中原地形实施阵战是不起作用的，应当根据实际情况，寻找精于骑兵战的将领，再用能克制骑兵的方法才能取胜。最后，杜预提出，其实西北也好，江南也好，最关键不是谁能打，国力才是最终决胜的关键。天下经过多年征战，国库空虚，加上时有灾情，老百姓已经负担不起税赋。现在国家已经颁布了新的律令，能够规范天下人的行为，接下来就应该下大力气恢复生产，使府库钱粮充盈，才能有足够的国力平定四方。
司马炎对杜预的建议大为赞赏，认为他看到了根本，便起用他为度支尚书
（三品）。西晋时的度支尚书是中央部门的长官之一，掌管全国财赋的统计与支调，权力甚大。杜预上任后，向司马炎提出了五十多项治国治军建议，特别对恢复生产力十分有益。他采用范蠡平抑粮价的办法，在全国推行了平仓制度，保护了农业的持续发展；又联合当时的天文学家李修、卜显共同编定了《二元乾度历》，纠正了前人的偏失，对农业生产起到了很好的指导作用。
针对晋国地方屡屡受灾的情况，杜预在充分调查研究后向司马炎上书，认为只是下令地方官员体恤百姓是不能解决问题的，要提前兴修水利，洪灾之年疏导水流，旱灾之年储水灌溉，另外还需要大量养殖水产以解决口粮缺乏的问题，老百姓就不会因大灾而四处逃荒。对于一些地区缺乏耕牛的情况，杜预认为先前官方管理的耕牛不能用来套车耕田是没有实用价值的，白白浪费了人力和粮食，不如把这些官牛租赁给百姓，战时需要运粮时再征用。结果司马炎批准将三万头官牛作价贷给百姓耕种，使许多荒芜田地种上了庄稼。
杜预还有不少发明创造，如他对当时舂米用的水碓进行了改进，发明了连机水碓，大大提升了农产品的加工能力。据说连机水碓成功运行后，洛阳米价大跌。此外，杜预还发明了农田灌溉工具“人排新器”，大大提高了当时的农业灌溉效率。杜预担任度支尚书七年间，恢复了战乱后的农业生产，为随后的
“太康盛世”奠定了基础。
在此期间，杜预也参与了军事谋划，针对西北的战事，在提供钱粮的同时，为司马炎出谋划策。司马炎用杜预的策略，并没有穷兵黩武与少数民族拼人数，而是采取灵活机动的战略战术，先用将军文鸯，收复诸胡二十多万人；再用猛将马隆以当时的最新军事发明“扁箱车”斩杀秃发树机能，平定凉、秦诸州，安定了西北。
随着西晋政权的巩固和国力的增强，晋武帝司马炎开始制订平定吴国的计划。但是，当时的朝臣中，包括司马炎倚重的权臣贾充，都极力反对征伐吴国，只有羊祜、杜预和黄门侍郎张华极力劝司马炎灭吴。在老友杜预升度支尚书之前，羊祜领卫将军、都督荆州诸军事，负责荆州防务，后来加封车骑将军（武职二品），享受“开府如三司之仪”的特殊待遇（开府仪同三司官位及荣誉称号自羊祜始，三司，即司空、司马、司徒）。羊祜在荆州十年，数度上书请求司马炎伐吴，但都没有得到批准。公元278年，羊祜病逝前，诚恳地向司马炎推荐杜预代替他，认为满朝文武中只有杜预才有把握平定吴国。司马炎十分怀念羊祜，对他的意见当然要采纳，于是，命杜预为镇南大将军（武职二品），都督荆州诸军事，接替羊祜做伐吴的准备。
一生交一两位铁杆且有助益的朋友是必要的。没有羊祜的极力举荐，杜预就难以达至事业的巅峰。
杜预接手荆州后，首要任务就是夺取吴国所控的荆州部分地区，以控制长江上游。从战略形势来看，长江就是一条大蛇，荆州是蛇头。如果斩了蛇头，位于长江下游的吴都建邺（今江苏省南京）就危险了。于是，杜预开始整饬军队，加紧训习，意在袭破吴国占据的要塞西陵（今湖北省宜昌东南）。只要破了西陵，巴蜀水军就能顺流直下，晋军即可水陆并进攻克江南之地。
夷陵之战时，吴国大将陆逊就指出西陵是吴国的西大门，若丢掉西陵则整个荆州不保，荆州不保则吴国屏障尽失，国家将陷入危亡之中。所以，从陆逊到他的儿子陆抗，都派精兵强将把守西陵，不敢有丝毫懈怠。陆抗死后，吴主孙皓派遣名将张政总督西陵。张政是极善守卫的将军，又占据险要，如果杜预率军硬拼，纵然取胜，也会损失极大。杜预决定用谋。
杜预认为，行军打仗，最主要的是了解敌人的性情，然后根据不同的性格作不同的部署。吴主孙皓多疑，张政自负，杜预掐准了孙、张君臣的弱点，精选了一批敢战之士，突然偷袭张政。张政没料到杜预刚上任就来进攻，当下紧守关隘，并不出战。然而，更让他没想到的是，这次偷袭，杜预并不攻寨闯关，而是以迅雷不及掩耳之势抓了几十个吴军官兵，带回营中。张政认为自己是虚惊一场。由于他害怕受到惩罚，不愿把这次小小的失利向孙皓汇报。
待此事过去一段时间，杜预才派使者把这几十个俘虏送到吴都，并写信给孙皓说：我们晋军是仁义之师，虽然抓了你们的降兵，但不杀他们，希望贵国不要追究他们的责任，让他们回家侍奉双亲。孙皓大怒，追查下来，才知道是张政的部下被杜预抓了，心头更是冒火：你张政想干什么？打了败仗还不如实汇报！于是召回张政，任命武昌监留宪接替他的职务。大战前换将是兵家大忌，必引军心动荡，杜预用谋削弱了吴国西线的守卫，为晋朝平定吴国创造了条件。
于是杜预向司马炎上表请求伐吴。司马炎接表后敷衍了几句，等明年再说吧。杜预又写了一份报告，分析了战略态势，认为可按“随界分进”的策略，分兵数路从西线直贯东线，把吴军的防守斩成数截。具体方案是，西线的巴蜀水军已经练成，可出峡江扫平吴国水军，再沿水路攻击建邺；荆州军马出襄阳下江陵，扫平岭南之地；宛城军队出夏口击破吴军要塞；豫州军队直取武昌；扬州军队向横江渡口进军，直击吴都咽喉；徐州军队出下邳进击涂中。这是羊祜死前制定的方案，杜预稍作调整再向司马炎力陈灭吴的战机不可拖延，希望尽快决策。
但是，两次上书均如泥牛入海。其时已备好战船的益州刺史、龙骧将军王濬抄小道来找杜预，问自己也是数度上书就是不见理会是怎么回事？杜预私下对老将军说：陛下不是顾虑吴国，而是顾虑某些人啊。王濬知道是太尉贾充在捣鬼。
贾充的父亲贾逵是司马懿的心腹。贾充在司马昭时代就是出色的打手，亲自引兵杀了魏帝曹髦，司马昭特别亲重。后来，司马昭准备立自己喜欢的二儿子司马攸。司马攸过继给司马师后曾统领全国军队，人缘要比司马炎好，大臣们都喜欢司马攸，不少人劝司马昭立司马攸为储君。只有贾充始终力挺司马炎，不断在司马昭面前说司马炎的好话，又说废长立幼对社稷不利。最终，司马昭同意立司马炎，临终前嘱托司马炎但凡大事一定要与贾充商量，有点“托孤”的意思。因此，司马炎是感激贾充的，对他的封赏从不吝惜，官位更是封侯拜
相，几乎言听计从。贾充培植了大量党徒，朝中大臣多半是他的亲信，因此司马炎虽是皇帝，也不能无视贾充集团的意见。
贾充，杜预最清楚了。当初修订《晋律》时，杜预就领教过，因此几乎把功劳全都让给了他。现在，他与党徒以晋、吴两国军力相当（均在二十万以上）为由阻止伐吴，表面上为国家着想，实际上是怕别人捞了平吴的功劳。杜预把这一层说破后，王濬直骂娘，但也束手无策。最后，杜预说：老将军，要陛下下诏伐吴，咱俩还得分别给陛下写个条陈，请陛下委任贾太尉为征吴统帅。
王濬征战沙场多年，是个火爆脾气，一听就跳了起来：凭什么让他占便宜？我宁可不干了！
当时王濬已七十开外，当年亦是受羊祜提携，才镇守益州成为封疆大吏。也因杜预与羊祜的关系，所以才与杜预推心置腹。王濬生完气后说：羊太傅（羊祜死后追封太傅）把荆州交给大将军，就是有意让大将军成为征吴统帅。如
今大将军却想让贾充这阴人出来统帅大军，还让老夫写信给陛下，真是岂有此理！
杜预耐心地说：老将军与我都累受羊太傅大恩，他的遗愿不能不完成，官位算得了什么呢？老将军还记得邓、钟两位大将军平定巴蜀后的事吗？灭一个国家，功劳太大，谁要是太冒尖谁就会招来祸患。我们作为皇帝的外派将领，只要尽自己的本分就行了，是非曲直，自有后人评说，何必在这上头扯不清呢？现在的关键问题是皇帝得下决心，而没有贾太尉出马是搞不成的。不仅是咱们俩，还需要联合中书令张华一起劝说陛下，才有把握。
王濬深深叹了口气，只得速回营地，咬牙按杜预的意思写了推荐信。司马炎接到杜、王的密信，又有张华在，就对贾充说：看来太尉深得军心，将军们都希望你能统帅二十万大军伐吴。贾充就半推半就地接受了，但对杜预的战略设想做了调整，次序完全倒过来了：
第一路，镇军将军、琅琊王司马伷（司马懿第五子）出兵涂中；
第二路，安东将军、扬州都督王浑（贾充的人）出扬州进横江；
第三路，建威将军王戎（与贾充通亲）自豫州向武昌方向进军；
第四路，平南将军胡奋（胡遵的儿子）自荆州向夏口方向进军；
第五路，镇南大将军杜预自襄阳向江陵进军，平定吴国西、南；
第六路，龙骧将军、益州刺史王濬自巴蜀顺江东下，直趋建邺。
在指挥调度层面，以太尉贾充为大都督，冠军将军杨济为副，坐镇襄阳，节度诸军；中书令张华为度支尚书，总筹粮运。
从各军将领来看，有一半是贾充的人。作为统帅，贾充在安排人事上故意把接替羊祜、本应成为平吴军事统帅的杜预，安排为平定岭南的方面军司令，就是怕他抢到攻击吴都建邺的功劳，而让自己的亲信王浑成为东线大军的主将，都督扬州诸军事，密令他务必捉住孙皓。
但是，平吴的策略是杜预在羊祜策略的基础上制定的，司马炎也是同意的。如果贾充做得太明显，也不好交差，于是就命王濬的巴蜀军归杜预节制。当时，王濬有水陆大军七万，约占晋军的三分之一，加上杜预亲率的荆州军，超过了平吴大军的一半。因此，杜预在平吴的战争中仍然扮演了决定性的角色。
太康元年（公元280年），杜预首先打响了灭吴之战，进兵江陵；又传令王濬水军从三峡出击。由于先前杜预已使西陵换将，王濬出三峡、俘留宪、夺城
池，使吴国的荆州地区全线动摇。吴国赶紧将主力收缩在州治江陵城，准备与杜预决一死战。
但杜预的打法让吴军摸不着头脑：在迅速围困江陵城后，杜预立即调动兵力向西进攻，以配合王濬的川军，并迅速夺取了一些较小的城池，江陵以西的吴军据点接连告破。接下来，杜预瞄准了与江陵城隔江相望的乐乡城。乐乡西靠巴山，北临长江，是吴国花了很大的心血筑就的据点，与江陵城互为唇齿。为确保这个据点，孙皓派遣宗室猛将骠骑将军孙歆为都督镇守。王濬的巴蜀水军抵达后，从水面发兵攻打孙歆，孙歆写信给江陵都督伍延请求支援。杜预拿住通信兵后，让部下精壮八百人化装成江陵兵，埋伏在乐乡城外的茅草中。等到孙歆与晋军主力部队正面交锋失利、孙歆退入乐乡城中时，杜预手下的精勇乘乱与败军混入城中。孙歆还没回过神来，就被晋军俘虏。杜预使用计谋，让吴国苦心经营数十年的坚城险塞失陷，江陵城被完全孤立。
当时，王濬水军连克江陵以西的吴地后，着急表功，向司马炎上表称已将吴国都督孙歆砍了脑袋；不料不久，杜预的手下押着孙歆到了洛阳，一时传为笑谈。
拔掉了江陵外围的钉子，杜预开始调军围袭江陵城。伍延走投无路，玩起了阴谋：写信给杜预明确表示献城投降，请杜预入城安民；待使者出城后，伍延大开城门，却在内城埋伏精兵，只待杜预入城后闭门围歼。杜预是玩智谋出
身，伍延的把戏岂能骗了得他？于是将计就计，趁着城门洞开，集中兵力拼死攻城。伍延这才真的投降。但杜预捉了他后，认为他反复无常，就地斩首。
吴国西部最重要的江陵被攻破，吴国震恐。这时，贾充害怕杜预独占了功劳，赶紧下令不得率军东下，而是南行平定岭南（今两湖、两广及闽、琼地区），而让王濬水军沿江东下。对于争功冒功称自己斩了孙歆的事，王濬非常惭愧，找到杜预说：末将归大将军节制，却想着邀功，实在惭愧。杜预安慰道：没有老将军的水军，孙歆这颗钉子拔不掉，江陵城也攻不下来。你我均受羊太傅之恩，何分彼此？只是，咱们这一分兵，老将军还得小心为上，以免功高震主，招来是非。
王濬毕竟没有在朝廷的大染缸里泡过，十分惶恐，请教杜预该怎么办。杜预说：别看咱们六路大军，没有老将军的水军是无法战胜吴国的。贾充命我南下深入千里作战，就是怕我抢功，因此我不能再挂着节制你的虚名，你要用好水军，建不世功勋。等到了长江下游，恐怕有人要与你争功，你要牢牢把握自己的七万水军。如今我将南下，为确保老将军的舟师能旗开得胜，我分一万人相助于你。
王濬没想到杜预以德报怨，感动得老泪纵横。杜预说：都是晋国的兵马，不是我个人的，为国家建功，不必分彼此，要谨记邓艾、钟会的教训。于是上表司马炎，请求交出节制王濬的兵权，并建议司马炎用王濬的八万水军作为进击吴都的主力部队，并赋予王濬相应的指挥权。司马炎原本担心杜预趁节制西线十余万大军重演灭蜀的动乱之事，接到表文才放下心，当即命王濬为平东将军（三品）、假节，全权负责晋国水军，督师沿江直下。
杜预解除了老板和上司的疑心，才安心率部南下，一路势如破竹，先后共斩杀、俘虏孙吴都督、监军一类的高级官吏十四人，牙门、郡守一类的中级官吏达一百二十人。
王濬率水师东下后，贾充担心王濬独占功劳，下令王濬八万人归王浑节制。王濬心想，我与你平级，资历比你老，兵也比你多，凭什么要归你节制？但他没有朝廷斗争经验，又怕出了差池，就派心腹星夜飞马求教杜预。杜预分析了战况，认为其余诸路军马已在陆上拖住了吴军主力，水上防御减弱，吴都建邺空虚，当奋力直进，不能错过战机。灭吴之后，老将军可率领军队从长江经运河进入淮河，然后再通过泗水和汴水，最后溯黄河而上，凯旋京师洛阳，早晚侍奉陛下。杜预把上述主要意思写了一封信，让信使带回交给王濬，并叮嘱说：让老将军看信后派密使火速送给圣上，老将军不用管他人，率军直接捉拿孙皓便是。
王濬毕竟久战疆场，一看就知道杜预的用意：一是这封信明确向晋武帝表忠，灭了孙皓后我带领水军慢慢悠悠地回洛阳，兵给您带回来，绝不闹事，请陛下放心；二是这不是我的想法，是您相信的杜大将军的计谋，陛下平东吴的大谋都用杜大人的，这个小谋还请通过；三是战机稍纵即逝，陛下是要平定吴国，谁平定都是为国家建功，请陛下体谅臣的苦心。
当然，这是明眼人一看就知道的道理，杜预没有说破，王濬更是直接转发书信了事。
转交了这封信，王濬立即催动数千战舰，直扑建邺。快到建邺时，坐镇江北、正与吴军陆上部队战斗的王浑生怕王濬抢了自己的功劳，就以节制王濬的名义下达指令，强令王濬立即靠岸停船。依照王濬过去的脾气，根本就不理他，但他想起杜预的劝告，就借口江上风大浪急不能停船，继续催军猛进。结果，太康元年（公元280年）三月，王濬统帅的八万水军攻克吴都建邺，吴帝孙皓投
降。至此，杜预精心安排的灭吴大业终告完成。
果然不出所料，王浑罗织罪名，诬告王濬违抗诏令、不听节制、拥兵自重、焚毁吴宫、纵兵掠宝等多项罪名，请司马炎将王濬押送回京严审。王濬没有野心，但也不是任人宰割的羔羊，当下一一反驳王浑。他在给司马炎的上表中特别指出，臣收到的诏书，是太尉贾充节度诸路军马，而自镇东大将军司马伷、镇南大将军杜预、安东将军王浑、臣王濬等皆受太尉节度，并没有收到陛下另外要臣受王浑节度的诏文。
司马炎非常清楚，这是贾充害怕他的党羽不能抢到功劳，才私下命王浑节度王濬的。贾充本来就是统帅，这样安排也没过错。不过，确实没有明诏让王浑节度王濬，王濬灭了吴国实在有大功，说是“违抗诏令”有些扯淡。至于其他那些事，王濬是不敢做的，况且王濬是羊祜当年举荐的忠勇之将，要办他，会伤了征吴将士的心。但是，司马炎也深知要是没有王浑、司马伷、胡奋、王戎他们与吴军陆上主力血战，王濬也没那么容易成功。总而言之，他只能当和事佬，把事情压下来，就解了王濬的兵权，让他回京封个“辅国大将军”（虚
职），再加封襄阳县侯了事。
而杜预因没有“抢功”，反而没什么争议。灭吴的过程，司马炎心头最清楚，杜预虽没有攻入吴都，但吴国大半土地都是他打下的，功不可没。于是封杜预为当阳县侯，增食邑至九千六百户，又封儿子杜耽为亭侯，食邑千户，赐绢八千匹，令其以原职继续镇守襄阳。
王濬一直心情郁郁，虽得了封邑，但解了兵权后只有虚职，很多人都为他鸣不平，认为功高赏薄，当年邓艾的功劳与他相当，人家可是上手就是封太尉、增邑二万户！他无人可以倾诉，就秘密给杜预写信。杜预回信说，老将军只看到邓艾当时风光的一面，不知灭门的凶险。人要知足，建议老将军不要再提平吴之事，而且要一改过去俭朴的生活方式，越奢侈越能让政敌和圣上放心，待此事冷下来了，我会择机向圣上进言的。
果然，王濬一改过去的生活方式，锦衣玉食，而且大量推荐蜀人做官。由于杜预等人上书，司马炎授予王濬镇军大将军的实职，加散骑常侍，领后军将
军，后又转抚军大将军、开府仪同三司，加特进。可以说，没有杜预的帮助，就没有王濬平吴的盖世之功，纵使有，也极有可能不得善终。王濬活到八十岁，善终，是平定他国的将领中为数不多得到如此结局的人。
平定吴国后，杜预不愿在朝中为官，因为朝局错综复杂，防不胜防，他更愿意治理地方，实现自己的抱负。于是回到荆州担任刺史之职。此外，杜预在荆州安心著书，其中为《左传》作的注释被公认为史上最好的注本。他还是著名的书法家。
公元284年，“太康盛世”正在统一的中国呈现。司马炎感念杜预的功绩，任命杜预为司隶校尉，加特进，但杜预在回京赴任途中病逝，享年六十三岁。司马炎追赠征南大将军、开府仪同三司。由于家学渊源，杜预的后人中名人辈出，其中有唐代名相杜如晦、诗圣杜甫、史学家杜佑以及诗人杜牧等。由此可
见，具有深厚传承的家风是可以逾越时代而源远流长的。
王猛，字景略，北海郡剧县（今山东省寿光）人。东晋十六国时期著名的政治家、军事家。辅佐苻坚整顿吏治，发展农桑，抑制豪强，严明法令，加强中央集权，为前秦统一北方奠定了基础，史称贤相。精于谋略，善于治军。历任辅国将军、车骑大将军,都督中外诸军事等职。他被称为“功盖诸葛第一人”。
历史总是分分合合。西晋之后，是 “五胡十六国”。说是“十六国”，其实远远不止，天下被分解得支离破碎，百姓生活在水深火热之中。乱世出英雄，自然产生了不少牛人。其间，有一位出身草根的智谋之士，以超凡的智慧励精图治、统一北方。他就是前秦丞相、大将军王猛，被誉为“功盖诸葛第一人”。
有一副对联，高度概括了当时两大杰出人物：“关中良相唯王猛，天下苍生望谢安”。谢安是东晋宰相，在淝水之战中击败了号称百万的前秦军队。这百万虎狼之师从哪里来的？当然是王猛一手缔造的。不过倘若当时王猛在世，淝水之战是不会发生的。
王猛的智谋和功绩令人刮目。柏杨在评点《资治通鉴》时说，王猛是史上最伟大的政治家之一。他与之前的诸葛亮和之后的王安石相比，诸葛亮欠缺军事上的成就，王安石欠缺坚强的支持力量，王猛却能把一团乱糟糟的流氓地痞、土豪恶霸凝结成金刚，不但国泰，而且民安，使我们对于那个辉煌的年代怦然心动。
王猛，字景略，公元325年出生在青州北海郡剧县（今山东省寿光）。王猛出
生时，东晋立朝已是第十个年头。其时，北方诸国中后赵最强大，但由于后赵的老大石虎是个嗜杀成性的暴君，导致民不聊生。年幼的王猛，只得跟着家人四处流浪，艰难生活。为求生计，王猛只得以贩卖畚箕为生，悬梁刺股学习治国用兵之道，又到华山拜隐士为师，渐渐有了一些名气。当时，后赵的侍中徐统听说王猛有才能，召请他到郡县为官。王猛认为后赵残暴无道，没有应承，避居华山继续深造他的王霸之术。
真正的大师，修炼到一定份上，就不会为功名利禄所动，而是眼观时局，寻找真正可以为之付出一生努力的英主。所以，大凡智谋之士，求职都很慎重，选择老板比娶老婆还用心。
公元354年，东晋征西大将军桓温率大军攻打据有关中之地的前秦，听说王猛有才华，想召他为都护（五品）。王猛左思右想，综合考量，觉得桓温并非理想的明主，没有履职。公元355年，前秦皇帝苻健病逝，其子苻生继位。这苻生生性残暴，滥杀臣子百姓。摊上这种视杀人为儿戏的君主，群臣度日如年，百姓畏之如虎。当然这一切，早被“隐居”华山的王猛看在眼里，他开始关注苻氏家族中一个叫苻坚的人。
苻坚比王猛小十三岁，其时年及弱冠，很是英武。苻坚是苻健的侄儿，当时被封为东海王。此人自小倾慕汉人文化，请了汉儒教导，潜心研究经史典籍。汉人的经典，其实就是修身治国平天下那一套，钻研深了必然产生经世济民的想法。要实现抱负，就得网罗人才。其时他的幕府有一个名叫吕婆楼的人，颇有才学，被苻坚视为心腹。吕婆楼告诉苻坚，华山上有一隐士叫王猛，颇有韬
略，请他下山襄助。
苻坚对王猛力辞桓温的封赏也略有耳闻，就对吕婆楼说：你去探探这个王猛，如果真有才华，不管花什么代价，都要请他出山。
吕婆楼找到王猛，王猛却显得极为冷淡。吕婆楼说：我家主人东海王欲请先生出山，为大秦效力，不知先生有什么要求？王猛冷然道：东海王自身难保，谈何振兴大秦？吕婆楼一惊，没料到王猛一句话说点出了苻坚的处境，料想是高明之士，赶紧行礼道：不瞒先生，我家主人正处于危险之中，还请先生指条明路。王猛说：如今苻生暴虐，关中骚乱，长安人人自危。东海王要想救黎民于水火，就必须以大公之道，铲奸除恶，才能成就伟业。吕婆楼心头害怕，但表面强作镇定：我家主人有这个想法，就是怕人指责……王猛打断他：若有妇人之仁，如何能成大事？现在不动手，将来再无机会！
吕婆楼赶紧请教。王猛说：苻生乱政，他国必然乘隙而入，特别是拥有六州之地的燕国。大秦虽然占有关中地区，但立足未稳，民心也未归附，整个国家都处于危险的境地。如果东海王能以苍生为念，大义灭亲，就会取得百姓支
持，从而实施一系列利民新政，恢复生产，继而强军，不仅可以占据中原，还可以荡平北方，成就不世之功。与霸业比起来，杀一个暴君就显得微不足道了。
吕婆楼被王猛说得热血沸腾，但他说要杀苻生并不容易，而且也有犯上作乱的罪名，该如何才好？王猛没再说话，而是进入内室，写了一封信，让他带给苻坚，大概内容有四条：
一是迅速联络仇恨苻生的文武大臣，组建一支敢死队，换防禁宫外围；
二是重金收买禁宫卫士，时机成熟时发动突然袭击；
三是故意放出风声，说苻坚要搞兵谏，待苻生动手时立即进宫捉拿苻生；
四是罗织苻生罪名，向朝野宣布，废掉苻生，再由大臣上书请求苻坚继位，待权力顺利过渡后再暗中除掉苻生，以绝后患。
王猛的四条计策，透着狠辣。王猛知道苻坚毕竟才二十来岁，虽有才学，但怕他下手不够狠，弄巧成拙，反为其害。可见，当时王猛虽未出山，但已经暗地里考察过未来老板的个性，所以直接放出狠招，不留丝毫余地。
苻坚听完吕婆楼的详细汇报，再仔细读了王猛的计谋之后，下了决心，按计而行，终于取得成功，继帝位，号“大秦天王”。苻坚暗使人将越王苻生勒死，对外称其饮酒过度暴毙而亡。
登上了帝位，苻坚封吕婆楼为尚书，让他去请王猛入朝为官。吕婆楼再上华山。然而王猛却说：恕我不能下山襄助天王，因为天王不会对我言听计从，除非天王能听从我的每一条意见。吕婆楼将原话向苻坚汇报后说：王猛固然有才华，但他不是圣人，怎么可能每一条决策都是正确的呢？依臣看还是算了吧。苻坚却说：当年刘备三顾茅庐，且后来对诸葛亮言听计从，才从无到有创立了蜀汉。如果王猛先生果真有诸葛亮之才，朕完全听他的又有何妨？于是秘密带着吕婆楼及亲卫，去寻王猛。
英国诗人马洛说过：成功只有一种——按自己的意思过一生。历史上很多大师，都不能遂了自己的心愿，就是因为一开始没有定好调子，只能跟着老板的步调走。王猛在这一点上决不让步，宁可终老山林也不愿随波逐流，具体要求是：你虽然是帝王，但你不听我的，就免谈。
苻坚和王猛一见面，双方都有一见如故之感。苻坚首先感谢王猛为他划策，继而向他请教治国方略。王猛当即说出了前秦王朝的几大问题：
一是胡人治国，汉人有排斥心理，如不能用怀柔之策安定百姓，国家就没有根基；
二是虽据关中，但列强环伺，如不能吞并他国，就会被他国吞并，别无选择；
三是前秦权贵阶层欺压百姓、专横跋扈，法令形同虚设，是国家最大的危机；
四是国库空虚，兵甲不举，水利不兴，人口锐减，国家必然沦为弱国最终被平灭。
苻坚听了，向王猛施礼道：先生一席话，让我顿开茅塞。还请先生辅助我治理国家，以求图存。王猛说：图存就不必我出山了。若陛下没有平定北方的雄心，我愿终老林泉。
苻坚当即表示：只要先生出山，必早晚聆听先生教诲！说罢拔剑斫开王猛草屋门前的石头，发誓说：如果苻坚不听先生忠言，让朕如同此石，身败名裂！
王猛见苻坚如此，当即应允随他下山。从此，君臣知交，如鱼得水。苻坚将他与王猛的关系比喻成刘备与孔明。
入朝后，苻坚直接任命王猛为中书侍郎（五品），掌管中枢机要。王猛上任后，认为最重要的事就是把前秦现有州郡治理好，显示出苻坚心怀百姓、一心为公的决心，从而树立迥异于其他国家的君主形象。苻坚问应该怎样推行？王猛说：要治理全国，必须以一地为样板。始平郡是京师长安的门户，但长期以来这里豪强横行，百姓苦不堪言。天子脚下都治不好，其他州郡怎么能治好呢。苻坚便让王猛以本官兼始平令，授予临机专断的权力，让他去整治始平郡。
王猛坐上马车，带着执法人员到了始平郡，并没有进官署，而是把马车往大街上一停，现场办公，让手下人通告百姓，凡是有冤屈的可以当场投诉。刚开始，百姓们不相信这是真的，只围观不喊冤。到了下午，一个老者鼓足勇气状告始平郡第一霸——始平司马吕建。吕建是氐人，曾随苻洪入关，有军功，加上与苻氏王公勾连，在始平任上欺男霸女，罪恶滔天。王猛当即命人把吕建押来审问。吕建非常专横，对王猛说：你敢把我怎么样？敢动一个指头，叫你死无葬身之地！王猛并不与他斗嘴，审明案情，命人把吕建当街鞭刑，活活打
死。百姓大声叫好，围着上诉冤屈，天黑了都不散去。
但吕建被抓时，已经派人去联络上头的主子了。王猛还在掌灯审案，吕建的主子就联合王公，派兵把王猛抓起来送回长安。王猛被抓时，对百姓大声说：你们不要怕！陛下会秉公执法的，你们有冤屈可递状子！
这事闹得挺大。苻坚听闻后，连夜骑马出城，喝令放了王猛，把他拉到一边说：朕听说为政的根本在于用德行去感化百姓，先生刚刚履任就当街鞭杀官吏，太过苛酷，已经引起了朝野的震动，朕担心你用力过猛，引起动荡，还请先生徐图缓进，慢慢整治。
王猛对苻坚说：陛下如此缩手缩脚，怎么能施展抱负呢？当前最要紧的事就是要让百姓看到新朝以苍生为念的决心。关中初定，但作奸犯科的官吏豪强太多了，社会处于混乱之中。陛下讲的道理不能说错，但那是盛世的治国之道。治理安定之国可以用礼，治理混乱之邦必须用法。始平郡是京畿重地，必须为全国做出表率，所以臣采取了立竿见影的做法，而且是公开审理，并不针对某一人。如果陛下阻止臣惩奸除恶，那么犯法的人就会更加猖獗，百姓对前秦朝廷就会更加失望，贤良的人才和守法的百姓就不会为朝廷效力。孰轻孰重，请陛下自己掂量吧。
苻坚听了，当场表示支持王猛，并对跟随而来的文武大臣说：景略公真是朕之管仲啊！于是升王猛为尚书左丞（四品），把自己的宝剑赐予他，并将身边的亲卫充作王猛的执法队伍。王猛继续推行“依法治国”的新政，回始平郡办公，遇事可先斩后奏。
王猛有天子剑和禁卫在手，就没人敢捣乱了。
王猛治理始平，有几个目的：一是确实要把始平治理成首善之区，让关中百姓看到新朝的决心；二是试探苻坚的决心，如果苻坚不力挺，他是没办法实现自己的抱负的，不如早点下课；三是看看贪官污吏、世族豪强们的反应，摸出经验后可继续在全国推行。
当时，前秦沿用的是西晋杜预等人修订的律法，王猛在《晋律》的基础上稍作修改，率领大小干部深入基层，先治始平郡，再扩展到附近郡县，最后是长安城。为了便于王猛开展工作，苻坚又升王猛为咸阳内史（从三品）。等治理到了长安，又升他为京兆尹（三品）。京兆尹是京师最高长官，王猛到任后严肃法纪，将一干作奸犯科的人全部锁拿正法。一时间，关中之地的居民，拍手称快，京城内外，路无拾遗、夜不闭户，呈现出前所未有的欣荣景象。苻坚也不吝惜，又封王猛为吏部尚书、太子詹事（均为朝中三品大员），开始整顿吏治。贪官污吏视王猛为虎。王猛对各级官吏发了明文：只要交出非法所得，可以从轻处罚；拒不交出的，查实后一律杀头；举报者，有赏。很快，国库就收到了大量的金银珠宝，相当于十年的赋税。
苻坚大喜，加王猛为尚书左仆射、辅国将军、司隶校尉，领骑都尉（负责禁卫的长官）。王猛上任第一年，就一连升了五次官，掌握了军政大权，为历代罕见。跟着他办事的官吏都很高兴，但因触犯了氐族元老重臣和皇亲国戚的利益，阻力奇大。
苻坚一路升迁王猛，除了王猛真的特别能干，另外一层原因就是他称帝后皇位不稳，因为他的位置是夺过来的，先前的元老重臣仍然在朝中，根子很深，不可能一道诏令就悉数免除，那样蛮干，必引起内乱。所以他按王猛的计谋，先整肃郡县，再治理京城，继而是官吏，最后是权贵，基本上是“农村包围城
市”、由地方到中央的治理思路。
历代权贵阶层都是最难办的。他们中有开国元勋、皇亲国戚、世家豪强，盘根错节，是一个利益共同体。西晋王朝的终结，就是因权贵太过厉害，朝廷无法控制。苻坚年纪虽轻，但精研典籍，深知自己的权威必须经过一次洗礼才能稳固。但是，如果自己直接拿权贵开刀，势必引起过激反应。通过王猛“以法治国”的运动清理这些前朝的旧臣和为患新政的异党，是最好的办法。
权贵们当然知道，王猛再整下去就轮到自己了，于是他们要把王猛整死，就公推姑臧侯樊世出面对付王猛。
樊世是氐族中的贵族，在前秦入关时就跟随苻洪立过大功，后来又深得苻健赏识，从此不可一世。在一次办公会上，樊世跳出来侮辱王猛：你这个汉人有什么资格站在朝堂上指手画脚？我们氐人的天下有你说话的份儿吗？王猛反讥道：陛下欲统一天下，建立周室那样的王朝，而天下的氐族人有多少？怎么能如此狭隘呢？陛下对胡人和汉人一视同仁，将各族百姓视作子民，你难道想陷陛下于不义吗？樊世一时语塞，只好搬出功劳来压王猛：就算陛下一视同仁，但你有什么功劳？我们这些开国重臣，曾与先帝出生入死，才建立了大秦；你一介布衣，又无尺寸之功，凭什么一步登天管理朝中大事？这不是我们种庄稼你白捡粮食吗？王猛回击：如你这等武夫，只能杀猪屠狗，哪里会种庄稼？樊世气得肺都要炸了，咆哮道：姓王的，老子不把你的人头挂在长安城门上，就不是人生父母养的！
王猛料想樊世会联合权贵收拾自己，赶紧把情况向苻坚汇报了。苻坚也挺为难：樊世确为前朝老臣，曾浴血奋战，要杀他恐怕不好找借口。王猛说：陛下如果瞻前顾后，恐怕无法肃清前朝党羽。陛下要立威，就得言出必践，令行禁止。臣经常见到不少大臣在朝堂上目无君上，动不动就摆出功劳，政令往往被拖延。樊世的罪证，臣已经收集齐了，只要陛下下决心，就可以杀一儆百。苻坚说：明日上朝，你引樊氏辱骂你，朕再喝止，他敢不听，就立斩于阶下。
次日上朝，王猛先行奏事，言京师官吏整治初见成效，但很多人自恃功高，拒不接受察查，长此以往，国法安在？樊世当即跳出来直骂王猛祖宗三代，还挥起老拳殴打王猛。苻坚厉声喝止，樊世根本不听。苻坚大怒：樊世，连朕的话都不听了吗？再不住手拉出去砍了！樊世昂首道：陛下拉偏架，让我们这些功臣如何能够心服？砍了我的脑袋，谁保大秦江山？苻坚当即命王猛宣布他的种种罪行，然后斩于朝堂之外。群臣震恐。
苻坚说：以后谁要是再提什么氐人、汉人，一律治罪！朕为天子，治下均为臣民，没有氐汉之分，只有君臣之别！谁要是胆敢阻止王猛执法，或是蓄意加害，定斩不饶！
然而，反对王猛新政的人见公开挑战王猛不行，就暗地里使阴招，罗织罪名加害王猛。苻坚在这种情况下坚定地支持王猛，对诬告者严厉制裁，夺爵免官流放者众。于是朝中才逐渐少了反对王猛新政的声音。
但是，权贵们为了利益，开始集体投向皇亲国戚。他们断定，苻坚再铁面无私，也不可能把自己的亲戚都杀了。
这其中，有一位权贵名叫强德，是京城最有名的豪强，收受贿赂，强奸民
女，无恶不作，历任京兆尹都拿他没办法，因为他是皇太后的弟弟，位居特进
（二品）。在王猛手下办事的御史中丞邓羌很为难：虽然证据确凿，但毕竟是国舅爷，捕杀他，皇太后会发疯的，就请王猛先上书给苻坚裁夺。王猛说：你这是让陛下为难啊！他要不杀强德，就不是明主；杀了强德，对不起皇太后。邓羌说：那怎么办？王猛说：只能先斩后奏，造成既定事实。于是连夜突袭强德府，把他抓了起来。强德早闻风声，派心腹进宫密报苻坚。苻坚闻听后骑马直奔强德的府上。然而王猛已把强德捉到大街上去了，围观的人如潮水一般。苻坚大惊，策马追了过去，很远就喊：刀下留人。王猛等的就是这时机，远远听到苻坚的喊声，当即命人砍下强德脑袋，挂在街市示众。苻坚追来，见强德已死，暗叹一声，只得表态：公侯犯法与庶民同罪！
接下来，王猛在不到一个月的时间里，按律斩杀皇亲国戚20多人，一时朝野慑服，百官震肃，再也没有人敢触犯刑律，举国上下焕然一新。百姓中无论胡人、汉人，都争相称颂苻坚是位好皇帝；朝中政令，令出必行，工作效率大大提高；又因查抄权贵们的家产，府库充盈。苻坚感叹道：直到今日，朕方知律法的森严，天子的尊贵！于是命王猛挑选得力干员巡察四方。
此后，王猛不敢稍有懈怠，夜以继日，主要做了四方面的工作：
一是重视人才兴国。不问出身，不问国籍，只要“学通一经、才成一艺”，就可量才授任。对没有才能却长期占据位置的人，经过考校后统统罢官为民。王猛还特别看重地方人才，通过层层选拔，逐渐改变了原有的下派官吏制度，使前秦吏治在诸国中独树一帜，社会风气和治安为之一变。
二是厉行尊师重教。由于连年战乱，关中学堂多半被毁，青少年处于失学状态。王猛认为教育是培养人才的根本，于是恢复了中央的太学和地方的幼学，在财税中拿出钱来修缮学堂，聘请老师执教并予以丰厚酬劳，凡家中有一人参与教学者免兵役、劳役和赋税。皇帝、宰辅每月要亲临太学考校学生经义，地方州、郡、县长官必须督察办学情况。很快，汉文化传统在关中复兴。
三是促进民族融合。前秦是氐族建立的，有20多个民族，胡人、汉人经常发生冲突。王猛首先与苻坚建立了兄弟般的关系，为臣民做出了榜样，再推行安抚汉民、劝和胡人的策略，将破坏胡汉民族关系的人处以极刑，以儆效尤。边将贾维曾率兵攻掠式微的匈奴人，王猛下令锁拿问罪。于是四夷宾服，胡汉通婚者甚多。
四是发展社会生产。王猛沿用了春秋时管仲的策略，工农商并重，根据不同的地区加派不同的任务，重新丈量了田亩，手工业者也给予奖励，稳定物价，遍植桑麻。由于关中少雨多旱，必须在兴修水利方面加大力度。王猛在此事上与前人的做法很不一样，并不征用大量的民夫，而是根据关中豪强僮仆多的特点，征调三万僮仆从泾水上游开渠引水灌溉平川。后来三万人不够，王猛又接收了大量因战乱流入关中的灾民，发给工钱，修完水利后把荒废的田地划给他们作为奖赏。几年下来，前秦的物质基础大大增强，四面八方的百姓拖家带口来到关中。
王猛的四条新政，放在今天的社会，照样管用。他严格执行“民为贵、君为轻”的理念，使士、农、工、商得以平衡协调发展，人口也大大增加。史上记载，在王猛的治下，前秦社会安定，自长安到各州县，大道两旁都栽种了槐树、柳树，每二十里设一亭，每四十里设一驿，商人可以凭借当时官方颁发的“执照”享受低关税和商业服务。
有一个小故事，可窥见当时王猛治下的前秦社会：河北人麻思在朝中为官，突然接到母亲病故的消息，找王猛请假。王猛说：你赶紧收拾行李上路吧，不必担心沿途的事情。麻思上路后，发现各关卡只要查看了他的官凭就放行，天晚时有驿站专门接待食宿。那时没有电话网络，但官府有传送公文的快马信使，可见当时的办事效率非常高。
上面的描述，各位大概看到了传说中的“理想国”。王猛能够将由氐人统治的前秦治理得这么好，主要有三条：第一，君主苻坚坚定不移地支持他，完全放手（汉人皇帝完全放手的没听说过），经常坐在朝堂上没事干（董事长就应该没事干才对）；第二，真正让老百姓得实惠，百姓得到实惠就会维护国家的政权，民富才能国强；第三，做到真正的公平，所有推行的新政，焦点就是通过法治达到社会公平的状态，国家就有了空前的凝聚力。
三条之中，老板最重要。中国传统文化太过深厚，深厚得将人复杂化了，尤其是老板很难相信下属，总是无法放手。秦皇汉武，都是能人，但就是不能甩手，害怕失去权力。因此说，治世能臣王猛并不是史上最能干的，但却是最幸运的。
王猛把前秦治理得生机盎然之后，就开始了他的第二步计划：平定北方。
当时的前秦，如同饺子馅儿，被紧紧地包围在中央：北方有建都平城（今山西省大同）的鲜卑拓跋氏；西方有盘踞今甘肃地区的汉人张氏前凉政权、氐人杨氏仇池政权，分布于今甘肃、青海间的吐谷浑军事集团；东方有立都邺城的前燕鲜卑慕容氏政权；南方是东晋司马氏政权。此外，还有若干势力不等的军阀割据势力。其中，势力最强的当数前燕，其统治地区包括今河北、山东以及山西、辽宁、河南、安徽的大部分，江苏的小部分，人口达千万。
在王猛“苦练内功”时期，四面的军事势力不断侵扰，苻坚数度要出兵征讨，王猛都阻止了。王猛认为，在内部还没有理顺的情况下就仓促与敌人血拼，结果会全盘皆输，就如同今天有竞争力的企业集团一样，首先是加强内部管理并拿出有竞争力的产品，才能打败竞争对手。因此，前秦一直忍让，甚至不惜割地赔款，以求和平。苻坚是性子很野的君主，一开始不同意，但王猛无数次动情晓理，说咱们要的是整个北方，他们先拿去，最终还是我们的，何必争一时之短长。最终，苻坚同意了王猛的策略：先以财物稳定西北几股军事势力，使大后方无忧，再从东南方向突破，先定中原，再平北方！
经过近十年的努力，前秦国力空前强盛。由于王猛采取了恩威并济的策略，匈奴刘氏部、乌桓独孤部、鲜卑没奕干部和拓跋部都先后归服了前秦。东晋认为自己才是正统，不能眼看着前秦坐大，就开始在荆州部署兵力。王猛认为荆州是底线，不能再让东晋突破，于是率军进攻荆州北部诸郡，打败了东晋军队，设置了严密的防御，还让境内一万余户居民随军北迁。荆州的胜利，让前秦南方的威胁得以解除。
但是，一些少数民族仍然不服前秦，屡有挑衅。王猛认为，国家已经具备了征战的条件（人口、物资与先前比增强了），必须用武力征服他们。于是，他亲自率兵平定了羌族的叛乱，大破前凉国君张天锡，斩首一万七千级；乘着兵锋，捉拿了张天锡部下大将李俨，一时威震西北。
这时，苻生的弟弟晋公苻柳在山西蒲州公开反叛，并联合燕公苻武、赵公苻双、魏公苻廋等宗室王公从各地起兵。苻柳是苻生的弟弟，苻坚杀苻生时，苻柳装乖讨好苻坚，王猛劝苻坚杀苻柳，但苻坚考虑这个自小的玩伴可怜，就外放并州刺史，把苻生的另外一个弟弟苻武外放雍州刺史，把自己的亲弟弟苻双外放秦州刺史，把族弟苻廋外放洛州刺史。让苻坚没料到的是，苻柳翅膀硬了之后，纠合苻氏兄弟同时举兵十万，欲推翻苻坚。四公叛乱，朝野震动，苻坚深悔当初不听王猛之言。
王猛认为苻柳才是罪魁祸首，亲自以辅国将军（统帅）身份引建节将军邓羌出兵山西，节制其余各路军马分头进击。王猛军到达山西后，坚壁不战，待秦州和雍州平定后再取苻柳。苻柳害怕，传书苻廋把陕城（今河南省三门峡西）作为“礼物”送给前燕，请强大的燕国出兵。
此事把前燕扯进来，王猛迅速做出反应，以重金贿赂主持朝政的前燕太傅慕容评。慕容评便劝幼帝慕容暐说：前秦是大国，现在虽然有难，但有苻坚、王猛这样的人杰，如果没有把握打败他们就不能动手，而且晋朝有攻打燕国的打算，不如结盟。王猛当然乐意如此，于是派使者通好。
稳住前燕后，王猛派将先收拾了兵力较弱的苻双、苻武，再采取坚壁清野的战法。苻柳势孤，亲率两万骑兵偷袭长安，结果中了王猛的埋伏，多数军马投降，苻柳差不多成了光杆司令，不久被斩。随即，王猛掉头破陕城，捉拿苻廋。至此，“四公之乱”平息，王猛收拾数万降军，分派官吏安守四方。
东晋太和四年（公元369年），已升任大司马的桓温掌控了东晋政权。十五年过去，此时的桓温已将东晋当成了自己的，与当年提兵关中的心态全然不同，于是率五万精锐从东线北伐。这次北伐，桓温直指前燕，志在先灭前燕，再灭前秦，收复北方，统一中国。
前燕慕容暐毕竟年轻，担心不是沙场悍将桓温的敌手，准备逃往东北躲避桓温兵锋。前燕吴王慕容垂雄才大略，请五万精兵对抗桓温。慕容暐听信慕容评之言，认为只有燕、秦联合才能制住桓温，就派人到前秦求救，答应把虎牢关以西的土地割让给前秦。
苻坚召集群臣商议。众臣几乎都认为，当年桓温提兵灞上，前燕也不出兵相救；如今前燕危急，前秦怎么可能救他？苻坚也恨前燕不讲道义，前不久还想乘乱进攻，就不想理会。下朝后，王猛单独找苻坚商议。他说：如果任由桓温从山东进攻洛阳，再收前燕之兵，抢占山西、河南，进兵崤关、渑池，陛下的大事就不可能成功了。现在最好的办法，就是联合前燕，一来可以得到一些土地，二来击退桓温后可以趁燕国疲惫而吞并他们，不是两全其美的事吗？苻坚当即拍板，任命王猛为尚书令，其余的官爵如故，全权代他处理内外事务。
王猛立即派人与前燕结盟。前燕有了援军，加上慕容垂善于用兵，击败了桓温。但是，由于前燕太傅慕容评妒忌慕容垂，暗中与太后密谋要处死慕容垂。慕容垂走投无路，带着儿子慕容令投奔苻坚。苻坚大喜，亲自到长安郊外迎接。
王猛得知后，十分忧虑，私下对苻坚说：前燕慕容氏，最厉害的就是慕容垂，燕赵之地的百姓都佩服他的威名，都想奉戴他。他如今孤穷，来投陛下，只是权宜之计，久必不甘臣下，有可能反叛。这种人不可驯服，请陛下除之。苻坚在苻柳的问题上没听王猛的，引发了“四公之乱”，但总体来说，他对王猛几乎言听计从。在慕容垂投降这件事上，他坚持认为慕容垂这样的名将能一战而败桓温，现在来归附，如果把他杀了，天下有本事的人谁还敢来投呢？朕是想建不世之功业，如果诚心来投的人都不相容，天下人会说朕不仁不义。于是封慕容垂为宾都侯、冠军将军，食邑五百户。
桓温战败后，前燕食言，没有把先前允诺的土地割让给前秦。王猛抓住这个口实，统率三万精兵攻打前燕，让慕容令先行充当向导，再前去试探慕容垂。二人聊了半天，王猛直夸慕容垂的腰刀精美。
这腰刀是慕容垂的指挥刀，慕容垂视为珍宝。但他深知王猛是前秦的二号人物，如果不能与他相处，自己性命难保，当下就解下腰刀赠送给王猛，表示自己的忠心。
前燕没有了慕容垂，虽发兵十万，但难敌王猛精锐。击败前燕大军，王猛攻下了东都洛阳。王猛深知只是劝说苻坚收拾慕容垂为国家免除后患已不可能，就设了一条计策。他先收买了慕容垂以前的心腹金熙，让他带着慕容垂的指挥刀，装出偷偷摸摸的样子找到慕容令，私语道：吴王让属下来传话，说他在前秦受王猛进谗，虽然苻坚表面亲厚，但内心怎么想不好说，让你赶紧想办法归国，吴王正设法东行。慕容令有些怀疑，但见了父亲的指挥刀，且金熙又是父亲的心腹，不得不信，就问：我们父子本是叛国之臣，如何回得去呢？金熙按王猛所教回答：如果前燕灭亡，吴王和世子哪里还有利用价值？慕容评妒忌吴王，也不过是慕容氏宗族的内部矛盾罢了，现在前燕正是用人之际，一定会欢迎我们回国的。慕容令再不怀疑，当即趁夜投奔前燕边防大将慕容臧。
这一切都是王猛安排好的，不然以他治军之严，慕容令岂能逃逸？当即快马向苻坚上表，称慕容令叛逃，并让送信的人把这个消息先让慕容垂知道后再上报，再派出人马拦截慕容垂逃跑。慕容垂闻听儿子逃归故国，吓得三魂少了二魂，单骑逃出长安。刚刚到蓝田，就被王猛派出的人马抓获，五花大绑送回长安请苻坚治罪。苻坚当时认为王猛心眼小了些，谅慕容垂也掀不起大浪，不仅没治罪，反而安慰他说，《尚书》有云：父父子子，无相及也。慕容令不明是非，与爱卿无关。依旧对慕容垂恩宠有加。慕容垂深知有王猛在，自己的天空永远黑暗，只得夹着尾巴做人。
王猛只得一声叹息。如果自己执意要整死慕容垂，苻坚就会冒火，甚至还以为自己妒忌慕容垂，只得等机会再向苻坚谏言了。当前的问题是平定前燕，把慕容垂老窝端掉，慕容垂再有三头六臂也翻不了身。苻坚为安慰他，特诏王猛为司徒（一品，位列三公），录尚书事，封平阳郡侯。王猛上表辞谢，认为北方未平，天下未定，自己没有什么功劳。不久，苻坚再次加官晋爵，仍被王猛拒绝，并请兵出战。苻坚命王猛为统帅，统领杨安、邓羌等十位将军，率精锐六万进攻前燕。慕容暐命慕容评率军三十万迎敌。经过数月的激战，王猛身先士卒，连克数地，俘虏数个慕容氏宗族王公，歼敌十余万。在战争最激烈的时
候，王猛手下的邓羌向他要官，说：要是打胜后，请封司隶校尉这个官职。王猛开始说，自己说了不算，邓羌不爽，回帐中睡大觉。王猛思虑再三，亲自到邓羌帐中，答应了他的要求。邓羌像打了鸡血一样，引兵如入无人之境，一举而败慕容评。最终，前秦大军进围前燕国都邺城。
此时，王猛清醒地认识到，攻克大国之功向来震主，于是委婉地说自己兵力不济，请陛下亲征。苻坚大喜，亲引十万大军前往邺城助战。苻坚刚到安阳，就见王猛只率亲卫前来拜谒，就说：当年，周亚夫在军中时，并不出营迎接汉文帝，大将军为何在战事吃紧时迎接朕呢？王猛躬身答道：周亚夫是名将，臣只是托陛下之福，最多算是福将。托陛下神威，将士用命，慕容氏已是釜中之鱼，又有陛下亲征，平燕指日可待。
苻坚听了，很是受用。于是两军合攻邺城。前燕皇帝慕容暐弃城北逃，被前秦军追到后生擒；慕容评投奔高句丽，但高句丽害怕前秦，派人押送回来。皇帝、太傅被捉，邺城很快失陷，各州郡闻风而降，前燕灭亡。前秦得到郡一百五十七个，县一千五百七十九个，户二百四十五万八千多，人口九百九十八万多。自此，前秦据有西北、关中、中原及北方，其疆土已经超过了曹魏时期。
平灭前燕后，苻坚任命王猛为使持节（代表皇帝行使职权）、都督关东六州诸军事、车骑大将军（武职一品）、开府仪同三司、冀州牧，镇守邺城，晋爵清河郡侯（侯爵第一等）；把前燕“和珅式的人物”慕容评府中之物全部赐给王猛，还有数十名美女。对于官位，无位则不能镇守，但对钱财、美女，王猛坚辞不受。
王猛接任后，为免除后患，把前燕官员及百姓四万多户迁至长安，又迁徙关东豪强和其他少数民族十五万户至关中，之后又通过招抚、拉拢等办法，解决了梁、益二州的问题，西南之地的少数民族也都归附了前秦。到王猛去世前，前秦基本统一了中国北方，占据当时天下十分之七的疆土。东晋王朝闻知，惊惧不安，不敢再动北伐的念头。
苻坚作为国君，非常高兴。到了邺城后，骑马到西山打猎半个月，也不回返。王猛感觉出皇帝的得意忘形，就私下对安北将军、苻坚的堂弟苻洛说：你去劝劝皇上吧，这样下去很不好。当年，孙策就是喜欢行猎，被仇家所杀，不可不
慎。于是苻洛跑去找到苻坚，进谏说：臣听说千金之子坐不垂堂，万乘之主行不履危。陛下是百姓的父母，苍生所系，不能这样任性行猎，如有祸乱，如何是好？苻坚听了，罢猎回宫，把苻洛的话对王猛说了。王猛趁机说：陛下从谏如流，是苍生社稷之福。打猎这样的事并非急务，应以国事为重。苻洛忠直，还请陛下赏赐。于是苻坚赐帛百匹给苻洛。
大凡有成就的老板，都是自以为是的主儿。古时候很多臣子觉得自己忠直，有的甚至以死相谏，往往惹皇帝不爽，不爽就反其道而行之。从心理上讲，大凡帝王，你越是逼他他越不就范，死了也是白死。现代的领导、老板也是一样，所以要劝告，还要找个中介先去试探，才能保证既劝谏了上司，又不会把自己装进去。很多企业做大以后，先期一起创业的人倚老卖老，经常表功，就会招致老板的厌烦，最终很可能连用都不用。
王猛是个明白人。手中的权力越大，功劳越高，越是如履薄冰，不能让苻老板有丝毫疑心，否则脾气再好的老板都会产生警觉。苻坚回京前，委托王猛全权处理六州事务，包括选任各级官员。这个委托，相当于把前燕一国交给了王猛，有此殊遇的人怕半夜都得笑醒。但王猛保持了清醒的头脑，上书力辞这样的权力，说六州府选的事情全部没有开展，因为这是陛下的权力。苻坚就给王猛回信说，朕与卿虽为君臣，但比骨肉还亲，就如同齐桓公与管仲、刘皇叔与孔明，请不必推辞。现在是用人之际，需要选定为民做主的好官来治理州郡，你做这事是为朕分忧。书信发出后，又派重臣前去劝说王猛，王猛才出来理事。
高级的智谋并不是看得见的招数，而是内心的角力。王猛精研经史，历代牛人中平定天下的不少，但真正能与君主相处得好的人少之又少，诸葛亮那样的牛人，刘备称帝后也对他不像先前那么好了，连劝谏他不要去征讨东吴为关羽报仇都拒不采纳，后来因为兵败将死，蜀国不得不交给诸葛亮，才泪流满面“托孤”。王猛在平定前燕后就知道这已经是他人生的最高点了，再往前行或许就是深渊。因而，他不断辞官、不断削弱自己的权力，就是要让苻坚知道自己没有野心。越是这样，苻坚反而越是放心。这就叫以退为进。
公元372年，苻坚封王猛为丞相、中书监、尚书令、太子太傅、司隶校尉、特进、常侍、持节、大将军，保留郡侯爵位。可以说，苻坚对王猛真是舍得，几乎所有有权柄的实职都给了他。这在历代中也是绝无仅有的。
王猛处理好六州事务回长安后，苻坚又加王猛为“都督中外诸军事”，等于把文、武两个最高级的官位都给了他。到了这份上，王猛得宵衣旰食，努力工作。在他的治下，前秦全面繁荣，国富兵强。苻坚常对太子苻宏说：你对待王
公，要像对待朕一样。
铁打的身体，也经不起日夜操劳。公元375年，王猛一病不起。苻坚当时就慌了，亲自为他祈祷，待病情稍有好转，就下令赦免死罪以下的囚犯。但王猛自知身体透支过度，就上书劝谏苻坚：天下只有江南未定，但善作者未必善
成，善始者未必善终，所以古来明君圣主深知守成不易，无不战战兢兢，如临深渊。臣恳请陛下以他们为榜样，则臣死而无憾！苻坚接到上书，读一行字，抹两行泪，悲痛欲绝。王猛又把儿子找来，令他以二十头牛耕田务农，自食其
力，不要接受朝廷的封赏，做一个安分守己的百姓。
是年七月，王猛病危，苻坚去病榻前询问后事。王猛最后进言道：晋朝虽然僻处江南，却是华夏的正统，又据有大江之险，朝野上下也都同心，陛下千万不可图灭晋朝；反而是我国的鲜卑、西羌等族，表面归服，实则贼心不死，久之必为祸害，必须下决心铲除他们（其实是暗指慕容垂，此时的慕容垂为京兆尹，韬光养晦，结交权贵，已有相当实力）。说完就去世了，终年五十一岁。苻坚哭得昏死过去，按照最高的规格安葬王猛，谥为武侯。
王猛去世时，苻坚才三十八岁，正值春秋鼎盛之年。王猛去世后的头两年，苻坚谨记王猛遗嘱，继续推行法治，并灭掉了前凉和代国，完全实现了北方的统一，东夷、西域六十二国和西南诸部族都派遣使者前来朝贡。到了此时，苻坚有些飘了。特别是在慕容垂的怂恿下，苻坚燃起了吞并天下的欲望。公元378年，苻坚不听大臣劝谏，悍然起大军攻晋，命慕容垂率五万大军一同出征，之后又将中线二十万大军交给慕容垂指挥。当时苻坚手头有八十余万大军（包括民夫），号称百万。有大臣认为晋朝有长江天险，苻坚不以为然，说朕投鞭即可断流，区区江南指日可得。
结果，苻坚在淝水（今安徽省寿县）遭遇大败，慕容垂乘败势率兵反叛前秦，恢复燕国，登上帝位，史称后燕。随即，王猛辛辛苦苦建立起来的北方大国四分五裂，豪强纷纷割据自立。苻坚被手下的羌族首领姚苌杀害，年仅四十八岁。苻坚不听王猛之言，铸成千古大错，使本该国祚绵延的前秦王朝毁于一旦。一个国家也好，一家企业也好，创业的艰难是不言而喻的，但守业更难。
王猛与苻坚的组合在历史中堪称绝配，但这种咬合式的配合缺一不可。长与短，利与钝，都是相对的。只有懂得配合的人才有可能尽展智慧，创造伟大的功绩。
房玄龄，名乔，字玄龄，齐州临淄（今山东省淄博）人。贞观前，他协助李世民经营四方，削平群雄，夺取皇位。贞观中，他辅佐太宗，总领百司，掌政务达；参与制定典章制度，主持律令、格敕的修订，又曾与魏徵同修唐礼；调整政府机构，省并中央官员；善于用人，不求备取人，也不问贵贱，随才授任；恪守职责，不自居功。李世民称赞他有“筹谋帷幄，定社稷之功”。
历史进入唐朝，局面焕然一新。唐朝开疆拓土，兼收并蓄，各民族融洽相处，文化科技极其繁盛，农业商贸空前发展，很有国际范儿，对后世产生了广泛影响。形成这样的局面，是初唐的精英们奠定了王朝的底色，其中，最具代表性的人物是房玄龄。历代智谋家中，只有房玄龄功成身不退、大道而无形！
房玄龄生于公元579年，齐州临淄（今山东省淄博）人，其父房彦谦幼年丧
父，过继给叔父。房彦谦七岁就能读万言书，十五岁能做一手好文章，字也写得漂亮。房玄龄十六岁那年，跟随父亲到了京师长安。当时，隋文帝杨坚平定天下，开创了有名的“开皇之治”，京师一片欣欣向荣的景象，上至王公下至百姓都认为国运会很长久。房彦谦带儿子到京城体验生活后，问儿子对天下时局的看法。房玄龄说：依孩儿看来，这些日子的所见所闻，不过是虚假繁荣罢了。房彦谦有些惊诧，问儿子为何这样说？房玄龄说：当今天子虽然雄才大略，但喜怒无常。天子的职责是教化臣民、任用合适的人才，怎么可以事必躬亲插手臣下的事务呢？国家既然有律令，必须按律令各司其职才能治理好天下，这是其一；其二，圣上本来没有功业德行，只是欺骗迷惑百姓，不替后代做长远打算，混淆了嫡庶子的亲疏尊卑关系，致使嫡庶互相倾轧争夺，王公贵戚骄奢淫逸，最后必然自相残杀，使这个国家处于动乱之中。眼下虽然太平，但祸患的种子已经埋下，隋朝的灭亡可以翘首等到。房彦谦听了，害怕地说：我儿莫要乱说，小心隔墙有耳，咱们父子性命难保！
后来，隋文帝的长子杨勇与次子杨广争位，朝中充满血腥，最终杨广假拟隋文帝诏书，干掉杨勇，登上帝位，是为隋炀帝。杨广虽也是雄才大略，但好大喜功，征高丽，修运河，骄奢淫逸，导致天下大乱。
房玄龄十六岁时虽看出天下会发生动荡，但谋个出身还是有必要的。经过几年的努力，房玄龄通过层层考试，被州里举荐为羽骑尉。隋朝时的羽骑尉为从九品武散官，没有什么职权，相当于今天的科级干部。由于房彦谦曾与当时的吏部侍郎高孝基有交情，就任命房玄龄出任隰城（当时属西河郡，今山西省汾阳）县尉（从九品，相当于今天的县级市治安大队队长）。不过，相比羽骑
尉，这个官职是实职。当时与房玄龄同科的还有杜如晦，补为滏阳（今河北省磁县）县尉。
房玄龄在九品芝麻官的位置上原地踏步十多年，一直对他精心照料的夫人卢氏说：夫君这些年兢兢业业，可是没有得到提拔，主要还是没有向上级打点，难道夫君不想当更大的官吗？房玄龄对夫人说：当今天下纷乱，各路豪强都想称王称霸，求得大官反而是祸害，且静观其变吧。古语说：邦有道则仕，邦无道则卷而怀之。我是在等明君出现。
卢氏问：夫君认为天下豪强中，谁可以力挽狂澜呢？房玄龄说：目前还看不出来。但是，无论是谁，只有将百姓装在心中，才可能夺取天下。
公元617年，唐公李渊起兵太原，年仅十九岁的李世民率军向长安进攻，一路势如破竹。6月，大军攻克西河郡，继续向长安推进。房玄龄让卢夫人把自己最好的衣服拿来，着急忙慌地要去见李世民。卢夫人说：我听说这李家二公子年不及弱冠，比你还小二十岁，你为何要去见他？房玄龄说：夫人有所不知，这李二公子十六岁就曾单骑到雁门救驾，是人中龙凤。再说，苻坚也是这个年纪成了大事，怎么能因年龄而错失良机呢？卢夫人说：现在李渊的军队所向披靡，达官贵人争相投奔，你现在不过一县尉，能获重用吗？房玄龄笑道：夫人莫要担心，我这是去瞧瞧这位少年英雄到底有没有平定天下的才能。如果没有，我就回家与你继续过男耕女织的生活。
卢夫人说：现在唐公的军队虽然节节胜利，但天下豪强很多，唐公不是最强的，夫君还是先静观其变，等大局初定时再寻求官职吧。房玄龄说：夫人这是短识啊。如果大局定了，哪会有什么位置等着我呢？大丈夫于乱世中建功立业，方显本色，真正的功名哪有巧取的呢？于是整装前去渭北李世民的营地。
当时，李建成为左领军大都督，李世民为右领军大都督，各掌一支军马。由于唐史依照合并篡改过的“实录”撰写而成，后因李建成一脉尽绝，所以赢家李世民及其子孙“理所当然”地把李建成描绘成一个骄奢淫逸的无能之辈，事实并非如此。李建成在李渊起兵后相当能干，并不在二弟李世民之下。只是在谋略上，李建成集团不如李世民集团。所以兄弟之争，主要还是谋略上的较量。当然，在起兵时只顾打仗，能否成功尚属未知，还没有兄弟相争的迹象。
当房玄龄出现在营门外时，李世民没有意识到这个人将成为他一生中最为倚仗的人。当时，李世民正在帐中聚将议事，营门警卫来报：外头有一位中年文士模样的人来投。李世民正为如何攻城略地恼火，哪有时间接见一个文士？当时来投军的人很多，如果都要主帅亲自接见，也忙不过来。于是对手下人说：来投军欢迎，你们去登记安排一下。
李世民开会开到黄昏，那警卫又来报：那个中年文士还在营门站着。李世民说：事已议完，请他进来吧。警卫说：那文士说了，先前他求见，将军不接待，现在将军要到营门去见他。李世民一听就火了，心想这人好大的架子。然
而，他毕竟天资非凡，又处于用人之际，就问：他报了姓名没有？警卫说：他自称是隰城县尉房玄龄。
李世民一下站了起来。房玄龄虽职位低微，但为官二十年颇有贤名，注意搜罗人才的李世民当然听说过。当即整衣出门，老远就向房玄龄施礼道：在下李世民，刚才有军务在身未能及时出迎，还请先生恕罪。房玄龄见李世民英武，心头暗自庆幸找对了人，但还是端着架子说：将军身为一军主帅，繁忙当为常务。但在下听说，周公闻听有人来投，握发吐哺；曹公得知许攸献策，赤足相迎。可
见，天下最繁之事莫过于察人，天下最忙之事莫过于待人。如今将军举义旗兴义师，却轻慢归投之人，想取天下，岂非大谬？
李世民听了，敛容行礼道：先生所言甚是！世民知错了。世民听闻先生十八岁举进士，以孝贤闻名，只因隋室无道，先生一直屈就。如今天下大乱，黎民百姓渴盼太平，还望先生到营中帮我出谋划策。他日若有成就，定不忘先生之功。
房玄龄见李世民说得诚恳，就答应入营辅助他。李世民当即命为记室参军
（从六品），主要工作是为李世民谋划。
李渊父子从太原直下长安，可以用势如破竹来形容。长安虽为国都，但其时杨广在江都玩儿，守将阴世师哪里抵挡得住？当年就被攻破。第二年，李渊正式建立了唐朝，立李建成为太子，封李世民为秦王。
在随李世民一路征战的过程中，房玄龄出色的表现引起了李世民的注意：每次战斗取得胜利之时，众人都争抢金银财宝，只有房玄龄视钱财如粪土，而是潜心观察、发现人才，然后推荐给李世民。李世民不止一次与房玄龄对谈：取天下最重要的是什么？房玄龄说：取天下看似拼兵马，实际上是拼人才。
房玄龄推荐和拉拢的人才很多，最突出的当数李靖和杜如晦。
李靖在马邑（今山西省朔州）当郡丞时察觉李渊有造反迹象，就故意犯错，让官差押着自己到江都面见杨广受审，结果天下已经乱得不能在大道上通行，只得回长安。李渊攻下长安后，深恨李靖告他的黑状，抓住李靖要砍他的脑袋。房玄龄听到风声，赶紧向李世民汇报：李靖是用兵方面的大才，杀了太可惜，现在只有主公能救他。李世民问：李靖的确告发我们谋反，父亲要杀他也在情理之中，况且此人虽与我有旧，但他忠于隋朝，是敌人。房玄龄说：李靖忠于隋朝是因为当年杨广提拔他当了郡丞，如今命在旦夕，只要主公救了他，将来再委以重任，他照样会忠于你。李世民不再犹豫，飞马跑去求父亲放了李靖，把李靖收归麾下。
收了李靖之后，李世民很高兴，问房玄龄：还有什么人才可以推荐？房玄龄说：要论率兵打仗，恐怕没有人能超过李靖；但若论谋划决断，恐怕没有人能超过杜如晦。李世民早就听说过杜如晦，就问：杜如晦之才究竟如何？房玄龄说：杜如晦聪明且有胆识，其才在我之上。主公想平定天下，必须有此人辅佐。于是李世民隆重聘请赋闲在家的杜如晦，授予秦王府兵曹参军（七品）之职。
李渊虽然建立了唐朝，但新唐的国土面积只是山西和陕西的一部分，也就是比长安城大一些的地盘，处于四面受敌的危险境地，还不如前秦时期苻坚草创时的地盘大。刘武周据山西，河西有薛举父子，河北有窦建德，河南有王世充，萧铣据岭南，杜伏威据江淮。此外，还有李密的瓦岗军、梁师都的朔方军、朱粲的山南军等。各路军阀纷纷割地自据、称王称帝，谁也不买谁的账，相互攻击，民众死伤无数，人口剧减。李唐要么被歼灭，要么灭了各路豪强，没有其他选择。
对李世民而言，这是外部的威胁。内部的挑战，自李渊称帝时就开始了。
李建成并不是草包，也挺能干的。当初李渊在起兵前还是很犹豫的，是李世民极力怂恿才决定造反。李渊心胸宽广，博爱仁义，就是有一个缺点：激动时随意许诺。在起兵前，谁也不知道将来的情况会怎么样，李渊见老二年纪虽轻但能征善战，就说：二娃啊，如果能攻下长安建立新朝，爹就立你为太子。等建了新朝，大臣们都赞成立长不立幼的传统，加上李建成也很有功劳，就立李建成为太子。如果李世民是一个没什么大志的人也就算了，偏偏他有帝王之志，十六岁在雁门救杨广时就有了“彼可取而代之”的想法，因此不甘在兄长之下。但这种事哪能明说？心头自然有碗大个包。李建成被立为储君之后，先朝的老臣、新加入的文武群臣都拥戴李建成，连李家老四——李元吉以及众兄弟都站在李建成一边，以图将来有个前程，反而是秦王府显得清冷。
房玄龄当时年届四旬，啥事情看不透，他主动找到李世民，二人在密室里喝酒唠嗑。在此之前，房玄龄早就打好了腹稿，因此酒至半酣时，房玄龄直接谈到了李世民最头疼的问题。
房玄龄：臣最近见殿下闷闷不乐，是忧内还是忧外呢？
李世民：内外兼忧。
房玄龄：如果殿下信任臣，还请直言。
李世民：如果不信任你，天下还有谁可以相信呢？内部，现在父皇立大哥为太子，让他守长安，兼理政务。新朝除了长安就是一些州郡，大哥都安插了人，对我的部下实行调遣和排挤，像防贼一样防着我，权力被挤压了。而外患更为严峻，各路兵马都在抢占地盘，我朝兵力十分有限，如果局势发生变化，我担心新唐会被人吃掉。
房玄龄：依臣看，这内忧外患，实际上是一回事。
李世民：怎么讲？
房玄龄：对于百姓而言，最渴望的是能过上太平日子；对于文武百官而言，谁能保住他们的官位，他们就投向谁。当今天下大乱，百姓尸骨暴露在外没人掩埋，所以谁能给百姓太平，百姓就支持谁。文官武将也是一样，谁给他们建功立业的机会，他们就拥戴谁。现在，虽然陛下已立了太子，但只要殿下能够建立伟大的功勋，就得获得民心，也会得到文武大臣的支持。那个时候，就算陛下仍然坚持现在的决定，恐怕也于事无补。
李世民：玄龄（称呼亲近了）说得好！请继续！
房玄龄：就现在来看，太子和殿下都有功劳，你们兄弟间的差距没有体现出来。古来太子留守京师监国是常情，殿下若久驻长安反而无法施展才能，而且外面的各种势力交错在一起，若不想办法各个击破，新唐连保住都难，一切都不用谈了。
李世民：依你之见，该当如何？
房玄龄：只有一条路，就是率军平定四方。这条路虽然艰难，但是只要走通了，天下就是殿下的！
李世民顿时热血沸腾。打仗，他不怕；兄弟间的斗争，他有些怵。毕竟自己从娘胎里爬出来晚了几年。就算自己耗在长安伺机争位，目前来看根本没有胜算。房玄龄一语点醒了他：只要江山是自己打下来的，内忧外患就一并解除了。
于是他说：玄龄这个办法一箭双雕，挺好！不过，父皇会把兵权交给我吗？
房玄龄说：臣觉得当前的情势不容多虑，而且就算把长安能用的十几万兵马全部交给殿下，殿下要征讨天下还是远远不够。岭南的萧铣，拥有数十万兵
马，而且据有长江天险，劳师远征，胜负难料；河西的薛举父子，也有十几万能征善战的兵马，直接威胁到关中；刘武周也有几万兵马，而且勾结强国突厥，直接威胁我朝的根本——河东。其他诸路兵马，其战力都不在我们之下。所以以兵马多少而论，我朝没有胜算。
李世民叹息道：是啊，我朝新立，处于四面围困的境地，区区十几万兵马，还要留几万人守卫京城，有些捉襟见肘。况且，就算我率军各个击破，不知要打到什么时候。
房玄龄说：各个击破是对的，但并不是需要殿下应对每一股力量。天下虽大，自古以来以南北划分。南，主要是江南、岭南、巴蜀地区；北，主要是中原、北方及西北地区。殿下可亲自引军先消灭西边的威胁薛家军，继而东征洛阳，解除来自东边的威胁，再命一大将远征南方，殿下亲自平定北方，两相用力，天下就平定了。至于兵员，可以边打边招募，如现今的瓦岗军受到王世充的打击，可招抚过来为殿下所用；南方路远，可派人出山南，招巴蜀之兵攻取岭南，再招抚江南的杜伏威。这样一来，天下就尽在殿下的掌握之中了。
李世民大喜，认为“分击南北”的策略非常好。他立即想到了精通兵法的李靖，就对房玄龄说了。房玄龄当即赞成。不过，李世民认为父亲对李靖的成见太深，不会将平定半壁江山的重任交给李靖，问房玄龄：怎么办？
这是个棘手的问题。因为当时李靖虽在秦府，不过由于李渊深恨他告密，什么职务都没给。有什么办法既能让李靖的军事才能得到充分发挥又让李渊放心呢？房玄龄左思右想，终于想到了李孝恭。
李孝恭是李渊的侄子，李世民的堂兄，没有什么军事才能，为人倒还算忠厚，深得李渊信任。于是房玄龄给李世民出了个主意：先让李孝恭出山南安抚巴蜀，为攻打萧铣筹措兵马钱粮，再择机让李靖出马协助李孝恭，实际负责前线指挥。由于李孝恭和李靖都是李世民推荐的，当然会听李世民的招呼。私底下，李世民还要对李靖说明，只有立了功才能消除天子对他的成见。
李世民大喜，当即说：玄龄不愧善谋！你就跟着我出征吧，也好随时听你的建议。
李世民当上皇帝后曾不止一次说：贞观前的功劳，首推房玄龄；贞观后，魏徵出力很大。这个评价是公允的。没有房玄龄全局性的谋划，李世民很难出头。及至后来李世民听从房玄龄的建议发动玄武门之变，朝野并没有发生大的动荡，主要是李世民的确有平定天下的大功，这一点是坐镇长安的李建成不能比的。
总之，李世民后来的行动正是按房玄龄这次私谈的方略进行的。他先率领房玄龄、侯君集等人平定了河西的薛家军，再东征王世充、北讨刘武周和窦建德，经过几年的鏖战，基本扫平了北方。由于他对李靖有知遇之恩，李靖没有在乎南征主帅的位置，甘做李孝恭的副手，用几年时间平定了岭南和江南地区，打下半壁江山。武德七年（公元624年），唐朝基本统一了全国。房玄龄鞍前马后为李世民服务，立下了汗马功劳。加上他为人谨慎，从不多言多语，常把功劳让给别人，越发令李世民赏识器重，升任考功郎中（从五品上）。
由于房玄龄的谋划，李世民在平定天下的战争中树立了威信，自武德四年
（公元621年）起便被任命为天策上将。这个职务很关键。别看李渊的儿子们都被封王，但天策上将是帝国最高军衔，是实职，有实权。
与李世民相比，李建成的综合实力要比李世民强，但在谋略和军事上落了下风。李建成手下有魏徵、王珪、韦挺等杰出谋士，有裴寂、封德彝、萧瑀、陈叔达、裴矩（均为当时的常委）等五大老臣力挺，以及拉拢地方势力李艺（原名罗艺，燕王）、李瑗（庐江王）、李幼良（长乐王）、李孝常（义安王）等。然而李建成最终被杀，至少有三大方面的原因。
首先，李建成把笼络前朝老臣作为巩固势力的主力军，不过这些老臣连前朝都保不住，又如何有能力在新朝发挥作用呢？李世民手下的智囊团，从武德四年就在房玄龄的建议下正式成立，当时为避嫌，叫“文学馆”（后来弘文馆的前身），设十八学士，房玄龄、杜如晦排位最前。这十八学士看似舞文弄墨，实际上是李世民的参谋团队，而且人人皆有真才实学，专门为李世民贡献才智。
其次，李建成手下的武将有薛万彻、冯立、谢叔方等，但并不出色。三将在“玄武门之变”中为保李建成殊死力战，后被李世民赦免继续当官，不过只有薛万彻还算是能征善战，但与李靖、李勣、侯君集、屈突通等第一流的将帅相比还不是一个档次。李世民麾下的尉迟恭、程知节（程咬金）、秦琼、段志玄、张公谨等将领，李建成的东宫找不出几个来。武将是巩固政权的基石。李建成认为自己是太子，只要拉拢朝中的重臣就没事了，哪知道文臣固然重要，但关键时刻下手最狠的还是武将。
第三，李建成太过厚道，没有听从魏徵的建议，政治斗争经验不足。魏徵早就劝李建成杀死李世民以绝后患，但李建成不听，怕父亲接受不了这样的结果。其实当时以李建成的实力，把李世民诓到府中砍死是最好的办法，李渊就算怪罪，已成既定事实（后来李世民杀了李建成李渊不也接受了吗），又能如
何？在皇权之争上，自古以来没有兄弟，杨广干掉太子的事也不过发生在十几年前，李建成无视前车之鉴，实在是悲剧。房玄龄是十分清醒的：如果李建成得胜，那么他们就废了。就算为了自身利益着想，他也要极力促成兵变。
但兵变是有风险的。李建成是太子，掌控卫戍部队已经很可怕，如果再掌握外派大将，李世民就彻底没戏了。当时，拥有大军军权的外放将领主要是两个人：李靖和李勣。李靖平定半壁江山，部下将领遍及天下，又成功抗击北方强国突厥，当时调任灵州大都督（大将军），节制大唐北方诸路军马；李勣当时任并州都督，自瓦岗投奔大唐后，随李世民征讨，按说是有恩情的，不过历史上变节的将军有的是，更何况并州是李渊起兵之地呢！李孝恭当年还是李世民推荐到南方去的，后来在李建成强势的拉拢下也暗地与太子往来。李世民要把李建成彻底整没电，就不得不顾忌李靖和李勣。如果善于将兵的二李提兵到长安“勤王”， “勤”谁谁胜，打谁谁败。
李世民的担心不是多余的。在这个节骨眼上，李建成听从太子洗马魏徵的建议，派魏徵前去灵州和并州分别找李靖、李勣谈，虽然不知道谈了些什么，但肯定是拉拢二人。李世民得到线报，赶紧找房玄龄密议。
房玄龄也认为事态严峻。他分析了二李的性情，认为李靖虽然给李孝恭当过二把手，但本质是不一样的，并没有暗通太子的证据；李勣这个人有英雄气，后来与李靖是半师半友关系，只要稳住李靖，李勣就不会乱动。
李世民是带兵打仗出身，深知此间利害。他问房玄龄：可有什么挽回的余
地？房玄龄说：太子派魏徵去见大将军和李勣，殿下也可以派人去摸摸底，得个实话。只要他俩不帮太子，事情就好办。李世民问：谁去好？房玄龄说：大将军的弟弟李客师现为秦王府右内副率，可让他去，先见其兄，再见李勣，大事可定。
李世民会心地笑了。此事由李靖的弟弟去办，李靖不可能不重视，因为其弟李客师是秦王府的内卫副大队长，负有保卫李世民的责任，由他去探兄长的口风最好。
果然，李客师见到李靖后，李靖明确表态：作为朝廷大将，其职责是守卫国土、抵御强虏，绝不干预皇室的事情。问李勣，也是这个意思。李客师回报后，李世民不满意，认为二李应该誓死效忠他才对。房玄龄劝他说：大将军和李勣明显是商量过了，二人这样表态，就是决不帮太子，那么太子就没有外援，只要设计好步骤，完全可以在长安城内一举剪除太子及其余党。
李世民虽然下决心干，仍然担心没有胜算。房玄龄早已想好了计划，现在全盘拿出来奉献给李世民：
一是太子警卫森严，有东宫警卫团（太子卫率府）的人，还能随时调动十六卫的人，以当时李世民的兵力包围东宫取李建成的性命完全不可能，弄不好还会被当场击杀，所以只能设法将李建成引出来，再设伏痛击，方可得手（这一招与陈平诓韩信出，实施抓捕有相似之处）。
二是当时李建成对李世民产生了高度警惕，李世民约他到城外是绝无可能的，只有在城内，地点最好在东宫与内宫之间的玄武门。玄武门看守城门的偏将常何是太子的部下，可以用重金收买，再许以官职，待李建成入玄武门后立即关上城门，秦王府将领立即围攻李建成。
三是玄武门屯营将军敬君弘是自己人，让他率兵阻止东宫的兵马来救，确保李建成被完全孤立。已经训练好的八百死士由尉迟恭、侯君集、张公谨、刘师立、公孙武达、独孤彦云、杜君绰、郑仁泰、李孟尝九个秦府将领率领，以最快的速度斩杀李建成。
但如何才能让李建成毫无疑心并不带兵马来到玄武门是个问题。
李世民也在想这个问题。房玄龄随即给他支了招——让李建成只身前往玄武门的办法只有一个：就是皇帝亲自召见。这样，李建成必须进宫见驾，而且绝对没有心理防备，也不会带警卫人员（入宫见驾，就算是亲儿子也不准带兵将的，这是历代铁律，不然不知要发生多少夺位事件）。
李世民连声叫好。不过他又问：有什么办法让父皇召见大哥呢？还有，老四元吉与大哥一个鼻孔出气，这次干脆连老四也一并收拾了。房玄龄出了个主意：让李世民先到李渊那里去告状，说李建成、李元吉经常勾结内宫嫔妃，淫乱后宫。皇帝知道后一定很生气，但也会怀疑秦王告黑状。到了那时，李世民就说，如果父皇认为儿臣所言不实，您可以叫太子、齐王（李元吉）进宫问个究竟。
李世民当即站起身来，叹道：玄龄的策划真是天衣无缝！好，就这么办！我先进宫面见父皇，你和辅机（李世民大舅子长孙无忌的字）、克明（杜如晦的字）、敬德（尉迟恭的字）等人负责安排玄武门的事。
接下来，就发生了历史上著名的“玄武门之变”。武德九年（公元626年）六月四日清晨，李建成、李元吉骑马入宫，刚过玄武门，常何就关了城门，敬君弘引兵隔离了李建成、李元吉兄弟，“玄武门九将”对太子、齐王实施合围。李建成在惊慌之中，被李世民一箭射穿喉咙，当场毙命（看来李世民的箭术和心理素质超强）；李元吉扑上来揪住二哥想勒死他，被尉迟恭当场砍了脑袋；敬君弘力敌闻讯赶来的东宫和齐王府的军队，战死。很快，李世民就控制了局
面，因为太子、齐王已死，手下除了薛万彻、冯立、谢叔方等引兵逃跑，其余的都作鸟兽散。正在内宫太液池划船的李渊得知消息，差点心肌梗死。李渊并不像后世所传的那样昏庸，对照事情的前因后果，知道老二想坐江山。老大、老四已死，如果杀老二的话，会引起更大的兵变，自己的性命都难保。在这种“逼宫”的严峻情势下，李渊干脆明着跟老二说：先立你为皇太子，再传位给你，我退休，你少杀些人，老臣还得用，不要因为我们家的事让大唐受损。但李世民还是把李建成、李元吉的后代斩草除根了。
于是李世民顺利当上皇太子，国家大小事务任由他处理。到这个时候，房玄龄力劝李世民：李建成和李元吉的党羽无非也是忠于职守，最好能及时免除他们的罪过，这样天下人就会认为皇太子有心胸，也不会因玄武门之变闹得人心惶惶。另外，为稳定朝局，老臣们还得用，以后根据政绩再进行调整，不宜一下子全部撤换。
李世民采纳了他的意见，对薛万彻、冯立等不予追究；对李建成的高参魏徵予以释放，拜谏议大夫，令其安抚山东；把流配的太子旧属王珪召回，亦为谏议大夫。太子党羽，纷纷倒向李世民，唯幽州大都督、庐江王李瑗起兵谋反，事泄被杀。
玄武门之变，总策划是房玄龄，长孙无忌、杜如晦等协助，尉迟恭、张公谨、侯君集等将领负责执行。一个月后，李世民任命房玄龄为中书令（中书省行政长官，宰相）。
当年八月八日，李渊退位，李世民“再三辞谢”后当了皇帝，是为唐太宗。事实上，玄武门之变后两个月的权力过渡期，李渊就不管事了，大唐的事务全由李世民处理。
然而李世民只集中精力清除异己，忽略了大唐外部最强大的敌人突厥汗国。突厥颉利可汗趁唐朝内乱之际，提兵十几万骤然逼近长安，让刚刚继位的李世民措手不及。
要论兵力，长安只有数万卫戍部队；突厥方面，除了颉利可汗的十几万人，还有突厥东部突利小可汗的几万人，共二十万人。前文讲过，历史上我国北方少数民族是马背民族，特别能战，唐朝以前与突厥打仗，十战九败。如今大军直逼都城，稍有不慎，就有灭国之危。
李世民急召大臣商议，但都没有什么好的对策。李世民私下问中书令房玄龄和兵部尚书杜如晦的意见。房玄龄认为突厥人突然到长安，就是乘陛下登基之际来占便宜。突厥人连年犯边，烧杀抢掠，但又不派兵守卫攻下的城池，其目的就是抢夺粮食、钱帛、用具和奴隶。这次犯长安，如果硬拼，大唐是打不赢的，很可能会被灭国，不如把府库钱粮全都拿出来给突厥人。因为突厥军队由各部落组成，各部首领虽然名义上归颉利可汗统治，但各自都有小算盘，只要拿到好处，还不损伤部落的实力，就会退兵。
杜如晦很认同房玄龄的建议。他补充说，如果仅仅是给突厥人钱粮恐怕不
行，因为突厥人要是打下长安，不仅国库里的东西全部都要顺走，连官员和百姓的财物也一并要了，所以还得从军事上施压。当前来看，可命尉迟恭引兵从泾阳骚扰敌人后方，让敌人感觉到长安并非孤城；急令李靖率大军出灵州，截断颉利北归之路；急令李勣起并州军过黄河拱卫京师。此外，还要动员长安城内百姓筑城护守家园。
李世民对房、杜二位心腹谋臣的建议是认可的，但他舍不得拿出府库钱粮。大唐立朝九年，连年征战，国库还比较空虚，把老底全部交给敌人，以后怎么过日子？他问房玄龄：还有没有其他办法？房玄龄说：克明讲的军略是对的，臣再加上一条：派人去说服突利，从而达到牵制颉利的目的。
突利小可汗是始毕可汗嫡子、颉利可汗之侄，本来是汗位的法定继承人，但因年纪太小，先由始毕可汗之弟处罗可汗代为执政。处罗死后，颉利占据汗位，只让突利在突厥汗国的东部当小可汗。突利长大后对颉利是有怨恨的。以前，颉利大军攻打唐朝时，李世民曾与突利义结金兰，有感情基础。但突利胆
小，性格也比较柔弱，非常害怕颉利灭了他以除后患，所以表面上对篡位的叔叔无条件服从。
房玄龄与李世民、杜如晦分析了这个情况，认为现在突利并没有与颉利合兵一处，而是缓慢地跟在后面，就是担心颉利攻下长安后再回头打他，他那几万人是无法战胜颉利的，恐怕连草原都回不去了。在这种情势下，不如暗结突
利，承诺与他永结盟好，将来在适当时机帮助他复国，让他按兵不动。
这是一着高棋。颉利这个草原上的枭雄，疑心很重。他见突利不疾不徐，始终不往前冲，就认为侄儿是故意慢军，等他与李世民两败俱伤后坐收渔利，所以他也放慢了进攻的脚步，在渭水边扎营。
这时，李世民收到了李靖的来信。原来李靖探得颉利绕过他的关卡直下关中后，在未得到朝廷命令的情况下率大军星夜出灵州前住长安救援。灵州离长安有一千里，等李世民派长孙无忌去传令时，李靖的大军已经进入关中。李靖先派人来送信，说现在大唐的军力还不能彻底打败颉利，必须训习精锐、购买良马，才能与之决战，所以现在只有拿出府库的钱粮让颉利退兵。这个主张与房玄龄不谋而合。李世民虽然暗怪李靖无令出兵，但情势紧急，经过反复思
考，决定割肉退敌。
于是就有了渭水之盟，就是李世民与颉利两位国君杀白马为誓，缔结友好。
订立这个盟约，颉利也是没有办法，主要原因有几点：
一是房玄龄、杜如晦派使者到突厥军营公布了大唐愿意倾尽府库钱粮让突厥人退出关中回到北方的消息，各部落酋长不损一兵一卒就能得到好处，就没有斗志了；
二是突利可汗一直态度暧昧，极有可能与李世民暗通，如果突利在这个时候翻脸，那么突利的几万大军就会在背后捅刀子；
三是李靖的大军已经到了关中，再联合关中各州府军队，李勣的并州军也不是吃素的，一旦二李的军队截断突厥军队的归路，事情就不好办了；
四是长安城内守军虽然只有几万人，但中原人平时一盘散沙，遇到危险时就会抱成团，据细作回报说长安城内居民不分日夜修补城墙，做好了殊死一战的准备，况且突厥人擅长骑兵战，攻打长安这样的坚城仍面临不少困难。
颉利可汗终于率领人马北归。唐朝在给了这次战争赔款后元气大伤。
李世民沉下心来，决心痛定思痛，开创一个新的时代。房玄龄作为他的首席高参，当然是夜以继日地工作。
房玄龄向李世民提出了四大方面的建议，大致如下：
一是彻底解决多年来威胁最大的突厥汗国，推荐由李靖挂帅，用几年时间平定北方草原。
二是重开科举，不问出身，选拔人才；合并州县，削减官吏，恢复生产，减轻百姓负担。
三是修订新的法令，改进以前不符合国家发展的制度，重视文教，奖励学
术，修史正义。
四是推行积极的外交政策，重启汉代与西域通商的传统，为他国学子留学大唐创造条件。
总之，房玄龄主张吸取隋朝灭亡的惨痛教训，以开放的姿态建设国家。李世民也认为平定突厥是首要之务，因为历代以来都是北方草原部落威胁中原，五胡十六国差点让华夏文明断绝，不解决这件事其他事情都无法做到心无旁骛。
于是，他明里命李靖为刑部尚书，暗里派他挑选人马，秘密练兵；命房玄龄着手组织修订新的律令，同时兼修国史，选拔人才。
当时，主持政务的是尚书省。由于李世民曾当过尚书省最高长官尚书令，故他继位后避讳不设尚书令，而以尚书左、右仆射为实际长官。李世民当上皇帝后，前朝的老臣仍然任用，就任命萧瑀为尚书左仆射、封德彝为尚书右仆射。三省长官虽俱为宰相，但权力最大的是尚书左右仆射，均为从二品，而中书省长官中书令和门下省长官侍中均为正三品，品秩低了一级。特别是尚书左仆射，是货真价实的首相。因此，这两个位置可谓“一人之下、百官之上”，大凡当官
的，把这两个位置看得比性命都重。
李世民继位后的第二年，改元贞观，气象一新。李世民当然想用已经很顺手的房玄龄和杜如晦，但萧、封二人本身挺能干，不便辞退。最主要的是，李世民继位时，对李渊作过承诺：只要前朝老臣不犯错误就不会罢免。
萧、封二人把持朝政，不把房、杜等出身寒微的人放在眼里。房玄龄性情宽
厚，倒也不在意；杜如晦受不了，私下找房玄龄说：仁兄难道受得了这气吗？这两人一个鼻孔出气，咱们好多主张都实施不了。房玄龄说：克明不要着急，陛下也不喜欢他们两个，不过一时也不好把他们拿下来，因为他们没有明显的过失。
杜如晦决断力强，但若论出鬼点子，还是房玄龄厉害，就问有啥妙招。房玄龄说：第一步，先削弱二人的党徒。陛下不是同意精减官吏吗？而且要求咱们和辅机执行，我们就先清理一下那些占着茅坑不拉屎的官吏。
这一出为公也为私。李渊在位时，比较宽容臣下，因此重臣们都有拉拢门生、派生官吏的行为，造成官吏过多却不办事，仅中央政府和京兆的文武官员就有两千六百余人，可见权臣安插人手简直就是见缝插针。大唐给突厥赔款后，国库空虚，哪有钱养这些闲官？裁撤是必然的。
当时的吏部尚书是长孙无忌。这位国舅爷凭妹妹长孙皇后上位，自然被萧、封看不起，也深知妹夫李世民倚重房、杜二人，就与二人抱成团，开始从功绩、能力、派系考评官吏。经过长时间的筛查，京师文武官员只留六百四十三人，差不多削减了四分之三。
萧、封二相在这过程中，如同耗子进了风箱。想保门生故吏，保不住；想行使宰相实权，无从施展。但二人久历官场，始终不声不响，忍辱负重。
到了这个时候，房玄龄找杜如晦商议，认为萧、封二人在这么凶险的政治斗争中仍然没有什么尾巴让李世民抓住，的确是厉害的角色。房玄龄认为，要使二人犯错误，就得让他俩内斗才能出现裂痕。于是房、杜二人疏远萧瑀，亲近封德彝。老封为人深藏不露，此刻又到了晚年，百病缠身，只想善终，所以倒向房、杜这边。萧瑀每次与封德彝商量好的事，到了李世民面前老封就变卦了，让萧瑀吃了不少“苍蝇”，于是就秘密写信给李世民告老封，说他的坏话，又说房、杜二人的坏话。李世民十分生气，以萧瑀私怨太重离间宰相为由，让其回家休息。
不久，封德彝去世。左右仆射的位置就空了出来。但为避嫌，李世民直到贞观三年（公元629年）二月才任命房玄龄为尚书左仆射、杜如晦为尚书右仆射（实际工作在萧、封二人离职后就接手了），升尚书右丞魏徵为秘书监，参预朝政；兵部尚书的位置空缺后，李世民让李靖任兵部尚书、检校（代理）中书令。
房玄龄在没有当上首相前，锐意进取；但真正当上首相后，又极其谦虚谨慎，办事十分小心。他深知权力过大，容易引起忌妒，所以总是把工作分给尚书左
丞、尚书右丞承担。每每遇到李世民批评他工作上的失误，他就一连数日当着众臣的面向李世民谢罪，一副战战兢兢、无地自容的样子。
卢夫人知道后，不解地问夫君：皇上对你恩宠有加，你又是首相，为何要那样呢？你看魏徵、王珪（时任侍中）等大臣都敢顶撞皇上，你这么大把年纪了，却像一个犯错的学生那样不停地道歉认错。满朝文武都认为你懦弱，情何以堪哪！
房玄龄说：夫人哪里知道朝堂的凶险。当今主上虽是千古明君，但说到底他是人不是神，对臣下仍然是有提防的。我位极人臣，定然会引起很多非议和诽谤，妒忌我的人实在太多了，所以就得如临深渊、如履薄冰，不能让主上感觉出丝毫野心，甚至把权力分给其他的宰臣，才能长久。所以我不停地给主上建议，让更多的人进入最高权力阶层议事，一来人多思虑周全，二来也避免我权力过大而犯错误。历史上很多宰相，独揽大权，最终的下场都不好，原因正是把事情都做绝了，让他人没有权位，所以最终必遭报复。杜如晦在世的时候，很多大事情主上都让我谋划，但决定事情往往又让杜如晦敲定；等杜如晦拿出方案，主上最后还是采纳我的意见。这些情况说明，主上是不想让我独揽大权，所以只可意会。如今，李靖、王珪、魏徵、温彦博等人都参议朝政，当他们与主上唱反调的时候，我得出来和稀泥，维护主上的权威与尊严。这是从大局着眼，个人的荣辱得失算得了什么。
卢夫人听了，叹息道：你们这些人也真不容易，累死累活，心中的苦也没地儿诉说。房玄龄说：夫人啊，任何光鲜的事物，背后一定深藏着不可告人的东西。这是官道之常。为夫走上这条路，理应如此，没什么好抱怨的。你看人家李靖，南平半壁，北灭突厥，功高震主，却把功劳都推给别人，不要任何封赏，装作很笨拙的样子，每每主上在朝堂上询问他的意见时，他总是嗫嚅着说不出话来。其实他身经百战从无败绩，处理政务又严谨细致，可谓文武全才，这样做就是不想给自己带来祸患。而像兵部尚书侯君集这样的人，锋芒太露，现在虽然得到主上的宠信，日久必然骄矜，不会有好下场。
卢夫人问：夫君与李靖为左右相，又与皇上私交很深，难道主上不知道你们故意装出笨拙的样子吗？如果你们真的很笨，主上就不会重用你们了。
房玄龄笑道：夫人只知其一，不知其二。主上当然是最了解我们这些臣下的。他这是驭臣有术啊。试想，像李靖这样千古罕见的大将军都唯唯诺诺，那些自恃有功的人就不敢骄横了。我呢，只能兢兢业业，严于律己宽以待人，不以自己的长处要求别人，尽量为主上选拔人才，做到大公，就可免除灾祸，为百姓造福。
卢夫人又问他朝中之事。房玄龄说：我执掌中枢，机密甚多。既然是机密，就连家里人也不能说，请夫人见谅。卢夫人便不再过问。卢夫人与长孙皇后交好，长孙皇后得知房玄龄连家人都保密后，叹道：玄龄真是一位贤臣。于是有心把太子李承乾托付给房玄龄。
待到长孙皇后因病即将离世，她对前来诀别的李世民说：玄龄侍奉陛下多年，小心翼翼，做事缜密，朝廷机密不曾有一丝泄露，如果没有大的过错，望陛下不要抛弃他。李世民非常疼爱这个女人，就答应了她的要求。从这一点上
讲，房玄龄虽然没有明着去走后宫路线，但他的行为能让皇后临死前用遗言的形式为他说情，极为不易。
房玄龄当上首相后做的第二件大事（第一件大件是平定东突厥）是修订律
法。修律是每个朝代都要进行的重要工作，但房玄龄修律，是以天下苍生为念，并不全是为了统治集团的利益，这一点在历代宰相中比较突出。他对李世民谏言，认为旧法过于苛刻，如兄弟之间，有一人谋反都要连坐处死，直系亲属也要发配流放。然而实情是，兄弟之间、亲属之间并不相关，只要没有参与谋反，以发配劳役稍加惩罚就可以了。此外，死刑的界定比较轻率，人死不能复生，还是要宽刑才能获得民心。李世民采纳了他的意见，让他着手拟订新的律令。
房玄龄主持修订的《贞观律》，以民为本，特别是在刑罚上与旧法区别甚
大，删除了三分之二的酷刑，定律五百条，立刑名二十等，比隋律减掉死刑九十二条，减流放做劳役七十一条，删繁就简去除弊刑，改重为轻，不可胜数；又制定令一千五百九十多条，规范官吏的行为；删减武德以来敕格，确定留下七百条，颁行天下。在律令的推行下，天下实现了大治，作奸犯科的人大大减少，经济、文化得以复苏，出现了前所未有的欣荣景象。这些法令制度为唐朝奠定了底色，不仅延续了二百八十年，而且对后世的影响极其深远。
由于房玄龄推己及人，把很多功劳推给他人，所以这头老黄牛稳坐首相之位，封赏一直没有断绝。贞观九年（公元635年），房玄龄被加封开府仪同三司（从一品）；贞观十一年（公元637年），改封梁国公，与司空长孙无忌、卫国公李靖等十四人一起被封为世袭州刺史；贞观十三年（公元639年），又被任命为太子少师。
到了这时，房玄龄觉得皇恩过隆，就学李靖上表辞去尚书左仆射的职务。当然，其中有一层不能说破的原因，就是他在教太子李承乾的过程中，感觉太子虽算贤明，但子不类父，李世民已经有意无意地对太子不满。做太子的老师看似尊荣，但如果太子将来被废，他也要遭受株连。于是他想了个办法：向李世民建议请更好的老师教李承乾，并力辞宰相。
但李世民离不开他，批复说：选贤任能的关键，应以不存私心为根本；事奉国君的原则，应以当仁不让为美德。各个时代都靠这些弘扬教化，所有贤良都靠这些协调关系。你忠诚谦恭，正直厚道。天下混乱之时帮我谋划建立功业，玄武门事变之前帮我扫平登极道路。你为朝臣们树立了楷模，按法度处理政务；辅佐太子，声望成就都如此显著，不能找理由辞职。遂不准。房玄龄只得继续担当首相之职。对于太子的教导，李世民说可以让张玄素、魏徵、萧瑀等人多操操心，你有空时指导一下就行了。
房玄龄如释重负。太子有那么多老师，就算将来有变，也不用担心只怪罪自己了。
贞观十六年（公元642年），李世民提升房玄龄为司空（位列三公，正一品），仍然统管朝廷政务，主持编撰本朝历史。房玄龄再次请求辞职，李世民不准。而兵部尚书侯君集等人却努力想往宰相的位置上靠，最终煽动太子李承乾“谋反”，事泄被杀，李承乾被流放。
贞观十七年（公元643年），房玄龄与长孙无忌、杜如晦、魏徵、李靖等二十四人的画像被挂入凌烟阁。李世民认为房玄龄“才学兼擅文章书法，韬略至于出神入化；担任官职谨守节操，事奉国君忘掉自家”，这已经是极高的评价了。
贞观十八年（公元644年），李世民不顾众大臣的反对，调集天下兵马亲征高丽，命房玄龄守长安。战争旷日持久，李世民无功而返。当时，李世民对大臣们的疑心很重，让房玄龄全权代理他处理国事，是极大的信任。但房玄龄更加谨慎为事，因为李世民自贞观十七年魏徵去世以及遭受李承乾“谋反”等事件后，性情大变，经常迁怒臣下。有一件事可以说明房玄龄已经开始使用晏子的劝谏策略了：贞观二十一年（公元647年），李世民在终南山翠微宫休养，任命司农卿李纬为户部尚书。房玄龄这时留守长安，有个官员从长安来到翠微宫，李世民问他：房玄龄知道李纬担任户部尚书后有何看法？那个官员回答：房玄龄只是说李纬的胡须漂亮，再没说别的。李世民就明白房玄龄是说李纬没有实际才能，只是长得好看罢了，就改李纬为洛州刺史。
贞观二十二年（公元648年），房玄龄病重，最后上表进谏李世民，直言不讳地指出东征高丽是国家的忧患，得不偿失。表章写了一大篇，李世民看后决定停止征伐，并对女儿高阳公主（房玄龄的儿媳）说：亲家翁病危至此，还心忧国事，真是难得！
不久房玄龄逝世，终年七十岁。李世民停止臣子朝见，悼念三天，下诏追认房玄龄为太尉、并州都督，谥号文昭，赐予棺木，陪葬昭陵。房玄龄是古代少有的功成身不退、忍辱能负重、大道而无形的贤相。在唐太宗一朝，只有李靖的功绩可与之比肩。
李靖，字药师，雍州三原（今陕西省三原）人。隋末唐初将领，是唐朝文武兼备的著名军事家。李靖善于用兵，长于谋略，为唐朝的建立发展立下赫赫战功，南平萧铣、辅公祐，北灭东突厥，西破吐谷
浑。封卫国公，世称李卫公。
唐朝贞观四年（公元630年）冬，做完年终总结的唐太宗李世民在御书房准备了一次宴会，请当时的“中央政治局常委”们喝酒聊天。在座的人除了李世民，依次是尚书左仆射房玄龄、尚书右仆射李靖、侍中王珪、尚书令温彦博、秘书监魏徵（参预朝政）、检校吏部尚书兼户部尚书戴胄（参预朝政）。看着面前六位本事都挺大的宰臣，李世民出了个题目给王珪（字叔玠）：叔玠，朕久闻你精通识辨英才，又很健谈，房玄龄以下宰臣，望你详加品评，且要将自己与他们相比，如何？
王珪略一沉吟，就开始点评：孜孜奉国，知无不为，臣不如玄龄；才兼文武，出将入相，臣不如李靖；议奏周全，办事公允，臣不如彦博；耻君不明，忠言谏争，臣不如魏徵；处治繁务，任劳任怨，臣不如戴胄。至于激浊扬清，嫉恶好善，臣相对于诸公，亦有微长。
李世民当场表扬王珪说得精准。五位宰臣都暗服其论。
虽然，这六位宰臣都有自身的特长，但若论才兼文武的却只有李靖一人。
李靖，字药师，公元571年出生在雍州三原县（今陕西省三原东北）。李靖的祖父李崇义，后魏殷州刺史，封永康县公；李靖的父亲李诠，官至隋朝赵郡太守。可见，三原李家也是望族，家有房产田地，所以李靖从小就受到良好的教育。但是，并不是所有受过良好教育的人都能出类拔萃。李靖兄弟四人，只有李靖名满天下。
李靖从小跟随舅父——隋朝名将韩擒虎学兵法。韩擒虎经常对人说：当世能与我谈论孙（武）、吴（起）的，只有药师。但如果李靖只是继承了家传武学和韩擒虎的兵法，还不足以成为“军神”级的人物。还有什么原因呢？主要有两个：一个是李靖天资极高，一个是李靖有一段奇遇。原来，李靖在二十来岁时遇到禅宗二世祖慧可禅师，通过数日对谈深受启发，于是有志于建立功名，到长安参加全国统考时名列甲等，被任命为长安县功曹（从九品），主要工作是文秘。经当时的礼部尚书牛弘推荐，执掌军政大权的尚书右仆射杨素将他提升为殿内直长（正七品），后又被擢升为兵部驾部员外郎（从六品上）。不过，由于李靖之兄李端在与突厥人的战争中几乎全军覆没，李端被免官除爵为民，连行军元帅杨素也受到责罚。李靖受兄长牵连，被贬为下县汲县令，直到四十岁时才升任上县三原县令（从六品）。
隋朝大业十一年（公元615年），杨广被突厥始毕可汗率几十万大军围困在雁门关。李靖敏锐地觉察到这是一次千载难逢的机会，单骑北上救驾，与十六岁的李世民相遇。李靖让李世民到将军云定兴军中献策，乘着大雾多置军鼓和军旗，造成隋朝各路军马汇聚的假象迷惑始毕可汗，自己则只身到当时始毕设在定襄的老巢去见义成公主。义成公主是杨广堂妹，始毕可汗之妻。李靖劝义成公主救堂兄，并为义成公主支招儿：让她派心腹分成两路，一路向北通报各部落首领，当前始毕可汗正集中兵力在雁门围攻隋朝皇帝，各部落可乘机起事收复失地；一路向南到雁门报告始毕可汗，称北方诸部造反，可敦请大汗回兵平定内乱。义成公主急于救杨广，依了李靖的计谋。
李靖四两拨千斤，救了杨广。杨广认为李靖可用，亲授李靖为马邑郡丞（从五品），兼领鹰扬郎将（武职正五品）。这次，李靖从县令直升五品大员（隋制规定五品以上官员方可直接奏事），实实在在的连升三级。
马邑郡丞是马邑郡的二号首长，一号首长是太守王仁恭。但王仁恭与鹰扬府校尉刘武周排挤李靖。后来李靖又察觉李渊有造反的迹象，就想了一个办法：故意犯错将自己铐了，前往江都杨广的行宫受审，实际就是找到杨广密报李渊谋反。然而这个“暗度陈仓”之计并未实施到位，当时天下大乱，道路不能行，押送李靖的差官都跑了。李靖只得回到长安家中静观时变。
大业十三年（公元617年）十一月，李渊攻克长安。由于李靖告密之事在先，李渊十分气恼，派兵围住李靖府，要杀李靖泄愤。李靖对李渊说：唐公兴义兵，杀了我事小，天下的能人志士会寒心。先前我告唐公造反，职责所在；唐公攻长安，在下并没有参与守城，否则唐公恐怕不会这么快就攻下来。李渊虽然恨他，但见他说的是实情，犹豫不决。这时，由于房玄龄告知李世民李靖有难的事，李世民飞马前来求父亲放过李靖，认为李靖是将兵大才，李家军正是用人之际，不如劝李靖投降。李渊想想也有道理，就问：药师，你是否愿意投奔我？李靖看着妻子儿女，不愿牵连家人，就说：只要唐公善待苍生，李靖愿意效劳。李渊说：我兴义兵，就是为了救黎民于水火。于是李靖投到李世民麾下。
公元618年，李渊正式建立唐朝，改元武德。由于李靖随李世民在西征薛举和东征王世充的战事中有谋划之功，由李世民举荐，李渊授予李靖“开府仪同三司”的闲职（当时只是四品散官，与史上和后来的开府仪同三司不同）。
李世民被封秦王后，手下文官武将济济一堂。文官首推房玄龄，武将首推李靖。在房、李二人的谋划下，李世民雄心勃勃，欲图荡平天下。由于李世民与李靖有旧，他对李靖是信任的，但李靖并不是陇西李氏出身，也没有参与太原起兵，还有告发李渊的政治污点，就算再有能力，李渊也不会重用他。
所以李靖的仕途充满了曲折。但也因为曲折，才成就了一代军神的丰功伟绩。
李世民找李靖私聊了一次，请教他平定天下的方略。李世民一直对李靖很敬重，无论当面还是背地里，都以“公”称之，而不像对房玄龄、杜如晦等人直称其表字。李靖很赞同房玄龄“分击南北”的策略，但他加上了一条：待南北平定后，集中精力平定突厥汗国。李靖认为，南北之患无非是内乱，而突厥之患才是唐王朝发展的最大障碍，历史上各个朝代都没有真正把北方马背民族彻底消灭，就连文治武功盛极一时的汉武帝都不能真正灭掉匈奴。
其时新唐只控制了关中和河东大部地区，还没有萧铣控制的岭南地区范围大。李唐的势力放在诸路豪杰中也只能算中等偏上，而且处于四面包围的境地，若是打不开局面，就有被其他割据势力吞并的危险。于是，李世民想了个折中的办法，让李靖做李孝恭的副手，筹备平南之事。李靖在去往三峡的途中，正碰上大巴山蛮王邓世洛引数万蛮人围困金州（今陕西省安康）。当时金州的守将是李渊的侄子李瑗。李靖查清邓世洛把蛮人聚在山谷之中，亲自化装成算命先生前去见邓世洛为其看相。由于李靖事先掌握了邓世洛的情况，所以句句都准，且预言他要当巴蜀之王。邓世洛惊叹李靖“神算”，将李靖视为天神，完全按照他的“策略”，将全部兵力收缩在绝谷之中“演练”，再出击各州。等把蛮人全部都装进“口袋”，李靖出谷后引兵择风急之夜大火烧山，邓世洛溃败，金州之围顿解。
然而李瑗在上报中把这次击破蛮兵的功劳写成了自己的，李靖也没有在意。在到达三峡地区后，李孝恭虽然尊重他，但基本不让他参与军务。后来，李孝恭干脆让李靖到三峡之口的峡州（今湖北省宜昌）给刺史许绍打工。许绍是李渊的同窗。李渊听说李靖没什么作为，加之本就怀恨李靖，就写了一道密敕让许绍把李靖杀了。许绍珍惜李靖的才华没有执行。李靖也反思自己的过失，主要有三条：一是自己的确没有从心底把李孝恭当成领导，所以李孝恭才排斥他，以后要加强与李孝恭的关系，因为直接上司的汇报最有力；二是到南方来就是要白手起家，招兵买马的事虽有万难，也要做到，而且只有自己招的兵马才会真正听命于自己；三是要想获得实职，必须有真正的功绩才行，所以要潜心研究南方的情势，在有机会建功时杀开一条血路，再向李渊上陈平定南方的策略，才有可能建不世之功。
每个人的人生都有低谷。李靖在走背字时反而激发了雄心壮志。
接下来，李靖碰到了一个机会，但同时也是挑战。武德三年（公元620年）二月，梁帝萧铣纠合蛮人，意图打通梁国通往巴蜀的关隘，以便沿江而上攻打唐朝。在蛮人酋长冉肇则的率领下，两万余作战勇猛的蛮人很快就攻陷了新唐控制的通州（今四川省达州），继而围攻李孝恭所在的信州（今重庆市奉节），刚刚组建的唐军不能敌，李孝恭这时才感到事态严重。战败事小，但如果信州有失，那么萧铣必将打通峡、信、通、开四州，战局对新唐极为不利。因为当时，李世民在北方的战事并不顺利，萧铣与河南的王世充又意图结成联盟，川江如果被萧铣控制，巴蜀不保，会给关中的李唐背后再插一把刀子。
情势危急，手头只有八百兵马的李靖先派人摸清冉肇则驻扎在江边后，令精锐半夜泅渡袭击蛮兵中军，再以疑兵分割突袭，结果大破两万多蛮兵，一举而胜；随后，李孝恭按李靖之谋提兵袭击开州（今重庆市开县）蛮人老巢，使峡、信、通、开四州完全被唐军控制，从根本上瓦解了萧铣入川的企图。这次李孝恭也认识到，没有李靖南征是不可能取得胜利的，照实向李渊汇报了战况。李渊接到表文，在朝会上表扬了李靖，认为他以少胜多，清除了进军萧铣的障碍。
这是李渊对李靖态度的一个转变——从要杀他到认可他。但是，李渊对李靖还只停留在口头嘉奖上。这次战争的胜利，李孝恭从赵郡公升赵郡王，李靖仍然没有得到丝毫封赏。
若是放在现在，公司老板这样对待有功劳的部下，部下恐怕早就跳槽了。但李靖的高明之处在于不露声色，而是默默做调查研究工作。差不多用了一年时间，李靖对萧铣及其所辖地区的情况了如指掌，又亲赴巴蜀征兵，督造战船，最后理性地分析了征讨萧铣的必要条件，形成了十条计策，史称“平梁十策”。这十条计谋，包含了用人、将兵、安抚等方方面面，将敌我优劣分析得深入浅出，认为萧铣虽拥有精兵四十万，但分散在各地区，只需以几万精锐水军击溃萧铣引以为屏障的清江水军、拿下梁国都城江陵，即可通过招抚办法安定岭南地区。
李靖写好这份报告，拿给李孝恭看。李孝恭既喜又惊且忧。喜的是平定南方有望，惊的是李靖果然是文武全才，忧的是李靖把这份报告递到李渊面前，恐怕自己的地位受到挑战。没料到，李靖请他看完之后，就请求以“赵郡王李孝恭”的名义单独上表。李孝恭有些不好意思，就说要挂李靖一个名。李靖正色说道：当年秦王推举你平定南方，你必须承担起重责，要在主上那里树立你的权威。我等均是你的部下，不可署名。
李孝恭很感激李靖。因为当时在李建成的运作下，李瑗也正在纠合兵马企图从陆路进攻萧铣。李渊并非庸主，正在考虑由谁挂帅。这个考虑，表面看兵力，实际上是看策略。谁的作战计划更有全局性且有胜利的希望，谁就能当上主帅。
因此，李孝恭必须用李靖的十大策略赢得平定南方半壁江山的指挥权。
一直跟随李靖的部下很不平，认为李靖为李孝恭作嫁衣。李靖不以为然，他对部下说：我与赵郡王形同一体，一荣俱荣，一损俱损。主上不信任我，所以我们建功必须依托赵郡王。只有真正把赵郡王托起来，我们才有发展空间。
当然，还有一层意思李靖没有说破。李孝恭、李瑗都是李渊的侄子，他们有多大本事，李渊比谁都清楚，因此这份计划虽由李孝恭单独上奏，但李渊一眼就能看出是李靖的手笔。李靖顾全大局、推己及人，在李渊那里加了分。作为帝王，李渊知道到了这个时候，再不给李靖实职，自己就太小气了。
武德四年（公元621年）二月，李渊终于决定启用李靖，改信州为夔州，任命李孝恭为夔州总管兼平南大元帅，任命李靖为行军总管，节度进攻梁国的水陆大军。初唐的行军总管是前线指挥将领，有实权。李渊为了使李靖能够放开手脚做事，在诏书中明确了李孝恭与李靖的职权：由于李孝恭没有多少实际作战经验，只负责调度统筹工作，前线的指挥概由李靖负责。
李靖在五十一岁这年，才真正登上历史舞台，掌握了大军军事指挥权。
接到命令，李孝恭心头酸溜溜的。李渊封李靖官没什么，但明确指出他没有战争经验，就等于说他不会打仗。于是，在造战船和练水军时总是掣肘李靖。是年秋天，李靖的水军练成，共启用两千多艘战舰和五百余艘辅助船准备出三峡，不料长江上游发了大水，一夜之间把用来运载马匹粮草的数百艘辅船冲走了。李孝恭抓住这个机会，以李靖的部下没有把辅船系牢为由，要斩李靖管理船只的部下。
李靖却认为这是好事。因为长江上游发大水且把唐军粮船冲到江陵段，萧铣定然知晓，那么稍有军事常识的人就会认为既然上游唐军粮船尽毁，最少要一年才能重新打造这些船只，短期内是决不会出兵的。那么，萧铣就会疏于防备，不会把当时梁国的军队都调到江陵来，唐军可乘其不备，一鼓作气拿下江陵。
李孝恭听后很是兴奋。不过，他还有一个疑问：如果唐军都知道此次粮船尽毁，就会动摇军心。李靖却认为，现在箭在弦上不得不发，要告诉将士们只有三天的口粮，必须打败萧铣的军队才能缴获钱粮，不然都得死！在这种“背水一战”的情势逼迫下，唐军反而能激发超强的战斗力。
结果如同李靖所料，唐军以迅雷不及掩耳之势乘战舰出三峡，在宜都击溃梁国水军，直抵江陵城。萧铣因为误判唐军粮船被大水冲走而放慢了调集大军的进程，结果李靖大军进逼江陵城后，岭南许多州府的梁军还在遥远的路上。
唐军到了江陵城下后，李靖把军队驻扎在与江陵城隔江相望的南岸，认为需要休整后再寻机会破城。李孝恭则认为唐军势如破竹，不必延时，要一举攻破江陵城。于是将帅发生了争执。李孝恭求胜心切，干脆夺了李靖的指挥权，命令他引旧部守好营地看管好从梁国水师中缴获的资财，自引大部人马连夜渡江攻打江陵城。李靖的部下都很生气，认为赵郡王摘取胜利果实，因为之前李靖在清江口击败了萧铣的看家精锐——梁国数万水军，且有三分之一以上梁军投降。李靖则认为李孝恭必败，原因有五：一是江陵城分土城和水城，攻打土城，水城必救，唐军处于腹背受敌；二是唐军刚刚打完恶仗，士卒疲惫，需要休整，疲师难以取胜；三是江陵是萧铣国都，已经料定唐军必乘胜攻城，自然会引全城精锐倾力反扑；四是唐军中掺杂了投降过来的梁国水军，一旦发生混战，投降者因家小在江陵城会联合造反；五是李孝恭读了不少兵书，但不懂临机制变之道，夜间突袭，地形不熟，一定会吃大亏。所以此行凶多吉少，弄不好赵郡王性命难保。
李靖的部下听了，大惊失色，不知如何是好。李靖分析了唐军必败的情势
后，又认为足可转败为胜，原因有三：一是梁军击败李孝恭后，水陆两军必然乘胜追击到南岸来尽歼唐军，所以趁天黑可利用南岸的地势设伏；二是可将缴获的梁军资财尽数留在埋伏圈内，梁军上岸后必然各自抢掠财物，不攻自乱，等梁军各自把抢得的财物搬上船时再痛下杀手，等于是面对手无寸铁的敌人；三是派遣精锐水军渡江截断梁军归路，一举歼灭梁军主力。
留守的将士听了，无不振奋。甚至有将士悄悄对李靖说，赵郡王如此对待将军，战败甚至被杀都是自找的，只要唐军胜，主上也不会责怪。李靖却对他们说，赵郡王是主心骨，他不能死，否则南征大业无法完成。于是派了武功高强的贴身卫士前去接应李孝恭，务必救回主帅。
结果正如李靖所料，李孝恭渡江后受到重创，只得拼死回返，被梁军及叛军追杀，险些丧命，幸亏李靖派出的高手护救才回到南岸。梁军乘胜渡江追击，但见了财物的兵士无心再战，纷纷负重涉水装船，被李靖部下的强弩手射倒，一时大乱，战场形势发生逆转。梁军主将见无力回天，只得拼死回渡，又被李靖埋伏在北岸的军队截击，只有小股梁军回城。
这一战，基本消灭了梁军的主力，萧铣已无力派出军队。李靖一鼓作气，引兵围攻江陵城，又命人把战舰拆毁，任由江水冲走。下游的梁国援军见了上千艘破损的战船，认为江陵已经失守，不敢再来支援江陵。于是江陵成为孤城。
李孝恭经此一战，十分惭愧，从心底敬佩李靖的用兵之道；而李靖则在全军将士面前称赞这是赵郡王的计谋且不畏艰险只身做诱饵，才取得如此胜利，并当场宣布：赵郡王为感谢兄弟们用命，特许将缴获的敌军资财按军功分发给将士们。
李孝恭面皮发烧，但还是当众受领了将士们的感谢。不过，李孝恭对李靖“分发资财”给将士们很不理解，因为初唐的军规很严，凡是缴获的资财一般都要交公，这样私分军资是要受处罚的。李靖对他说：将士们如此拼命才获得胜利，如果得不到实际好处就不会再卖命。更主要的是，江陵城破城在即，如果将士们没有得到好处，进城后难免抢掠。现在赵郡王已经给他们分了资财，再下令不许抢掠就能服众。这样做不仅对江陵一城，而且对岭南广大地区也有示范效应——各州府得知唐军秋毫无犯，萧铣又倒台了，还不如跟着大唐过日子，又不损失什么。
李孝恭深为李靖的深谋远虑所折服。特别是李靖不计前嫌，把功劳都推到他身上，让他很是受用。于是将帅齐心，先攻陷了江陵水城，再派人前去告知萧铣，只要投诚，保证对江陵城中官民不伤分毫。在这种情势下，萧铣以百姓为重，开城投降。附近的州县得知，也纷纷表示归唐。于是萧铣政权瓦解，由李孝恭押送长安。李渊容不下萧铣，斩于街市。
这次，李孝恭亲自为李靖说起了好话，认为萧铣政权虽然不存在了，但岭南广大地区山深路远，唐军深入胜负难料，需要李靖这样能征善战之将去安抚。于是李渊下诏，封李靖为永康县公、上柱国，检校荆州刺史。最重要的是，李渊为了充分发挥李靖的作用，不久任命他为岭南道抚慰大使（正三品）、检校桂州总管，特别授予他临机专断之权，在实际的安抚中可以按照朝廷制度封赏地方官吏。这一权力的授予，是对李靖的充分肯定和最大限度的放权。
李靖从此进入唐朝重臣的行列。这其中，李孝恭为明、李世民为暗，都在使劲。因此，碰上业务能力不强但活动能力很强的上司，宜策略相处，最终的好处还是自己的。李靖的本事比李孝恭大得多，但他努力把李孝恭推向前台，使他走得更远，而自己的位置就腾出来了。这是古往今来的智谋之士都惯用的一招，是那些与能力不强的上司对着干最后两败俱伤的人所难以达到的人生境界。
李靖升任岭南道抚慰大使，等于是李渊将岭南地区的最高行政权给了他，但他仍然大事向李孝恭汇报。李孝恭从长安回江陵后任荆州总管，李渊已经认识到没有必要再让李孝恭参与深入岭南平定南方的重任，而让李靖独自担当。事实上南方诸州仍然处于割据的态势，萧铣在位时只是名义上统一了岭南地区（当时岭南地区包括今天的两湖大部、两广、福建、江西、海南、台湾、贵州的一部分以及越南），特别是具有“南越霸主”之称的冯盎拥有二十余州，兵马也有数万之众。要完全平定岭南绝非易事。
李靖为了表示诚意，只带了三千兵马深入岭南。岭南地区的豪强跟北方不一样，属于“吃软不吃硬”，若是引兵强攻，必然群起反抗。李靖沿途都表现出了谦卑，对各州府官员动情晓理，答应只要归顺，仍然保留原来的官职且另有封赏。大部分州府的官吏们只要保证自己的利益，就不会反对，因此李靖一路顺利。到达桂州（今广西壮族自治区桂林）前，李靖还没有遇到真正的障碍。
但桂州总管李袭志告诉他，岭南最大的障碍是冯盎。冯盎是具有“岭南圣
母”之称的冼太夫人的孙子，曾跟随杨广远征并封过大将军，只因牢记祖训才没有称王，其实力并不比萧铣差，部下均能征善战。闻听李靖前来，冯盎做好了应战的准备。李靖摸清情况后，干脆将三千兵马留在桂州，只身带领亲随前去参拜冼太夫人庙，令冯盎感动。在随后与冯盎的谈判中，李靖论及天下久乱必归统一、民众不能再受战乱之苦，希望冯氏以大局为重。冯盎心有不甘，但李靖随后就把八州之地划给他管理，且准许他三年不交税赋。冯盎深感李靖大德，于是降唐，并以他在岭南的威望劝降其他豪强。于是，李靖不费一兵一卒，平定了岭南九十六州、得户六十余万家。这个功绩，放眼初唐只有李世民能与之比肩。李靖以自身的努力，深刻诠释了“不战而屈人之兵”。
这一年是武德五年（公元622年），李靖五十二岁。
本来，李靖可以以岭南道抚慰大使的身份在南方休养些时日，但第二年就发生了战事。
原来，先前归顺唐朝的江南地区出了问题。
江南和淮河地区原来被农民起义军首领杜伏威以及义兄辅公祏占据。杜伏威降唐后封吴王。后来李渊认为江南地区是钱粮重地，怕杜伏威造反，就召他入朝，位在李元吉之上，仅在李世民之下，但实际上等于软禁了他。杜伏威其实不想造反，也知道李渊的意图，临行前让辅公祏监军。结果，杜伏威一走，辅公祏就发动兵变，在丹阳（今江苏省南京）称帝，国号大宋，纠合十几万大军公开反唐。论战力，江淮军比萧铣的岭南军更厉害，而且有长江之险，不易对
付。当时，唐朝北方的战事吃紧，李世民不可能率军南征，李渊想到了在岭南的李靖，问老兵部尚书屈突通的意见。屈突通也赞同李靖出马。不过，屈突通认为要尽快歼灭辅公祏，就得就近调集州府的军马实施全面进攻。李靖虽然能征善战，但这些州府的总管们自恃有功，恐怕不好节制，还是由李孝恭挂帅、李靖为副帅实际指挥比较好。李渊采纳了他的意见。
辅公祏得知唐朝要来攻打后，进行了周密部署，命大将冯慧亮、将军陈当世率舟师三万屯于当涂西南的博望山，前军推至枞阳（今安徽省枞阳）；命大将陈正通、将军徐绍宗率步骑三万屯于当涂东南的青林山，与冯慧亮成掎角之势；又在大江上拉了数十根粗大的铁链阻止舰船前行，成为丹阳固若金汤的门户。
唐军方面，任命赵郡王李孝恭为平南大元帅，率舟师出江州（今江西省九江）；岭南抚慰大使李靖为平南副元帅，领交、广、泉、桂之众出饶州（今江西省上饶）。同时，出动了七路总管，分别是：齐州（今山东省济南）总管李勣；怀州（今河南省沁阳）总管黄君汉；徐州（今江苏省徐州）总管任瑰（瑰同
“瓌”）；光州（今河南省潢川）刺史卢祖尚；安州（今湖北省安陆）安抚使李大亮；黄州（今湖北省黄冈）总管周法明；舒州（今安徽省安庆）总管张镇舟。
七路人马加上李孝恭和李靖的部队总共七万人（大州过万，小州几千不
等），与辅公祏的十五万江淮军相比少了一半。不幸的是，黄州总管周法明刚刚出师就因醉酒误事被敌军击杀在船上，这一路人马就报销了。幸好，李靖力荐桂州总管李袭志为水军总管，补齐了七路人马。
李靖从岭南率一万二千人与李孝恭在当涂会师后，李孝恭赶忙把烫手山芋扔给了他。原来，几路人马虽然打了一些小胜仗，但各路总管都自命不凡，表面上听李孝恭的招呼，实际上各干各的。特别是，按原先的作战部署，要将水、陆两军分开，水军统一归李袭志率领，这些州府的总管就不干了，纷纷找理由推托。
唐朝沿袭了隋朝的府兵制，各州府募兵不易，加之这些总管多数是战场上杀出来的，都受李渊重视，谁也不买谁的账。特别是李勣，出身瓦岗军，经历的战事比李靖还多，虽然年纪轻轻，但战功赫赫，又随李世民征战过北方，别说李靖，就连李孝恭的账都不买。李靖到任后升帐点将，李勣根本就不来参加军事会议。还有任瑰，也是一名老将，跟随李世民东征西讨，手下的兵也多，开会第一天就顶撞李靖。
相比这些人而言，李孝恭还算是个老好人，而这些人则是骄矜之辈，认为辅公祏人马虽多，但不过如此，完全可以单独拿下。而深通兵法的李靖则认为，如果唐军不齐心，江南收复不了不说，还有全军覆没的危险。李孝恭没有办法，只得把兵符往李靖手里一塞，让他全权指挥，他只做“协调人”。
面对这种局面，李靖没有立刻发火用兵符强迫调集军马、整合队伍，而是对每一位将领都做了详细的分析，尤其是性情的分析。在七名主要将领中，李袭志与他在岭南共过事，而且水军总管一职还是由他提议的，自然没有问题；李大亮当年在金州时就结识，很敬佩李靖的为人，而且李大亮在击败辅公祏的重要手下张善安前李靖曾投书指点过他，也没有问题；黄君汉、卢祖尚、张镇舟比较中立，属于随大溜儿型。那么，剩下的就是李勣和任瑰了。在李靖的计划中，攻打辅公祏必须水陆并进，其中水军极为重要，历代攻取江南，水军都发挥决定性作用，而李勣和任瑰手下的战船和水军最多，他俩不交兵，水军组建不成，要想取胜更不可能。
而李勣和任瑰二人中，又以李勣的头最难剃。李勣便是后世被传为半仙级人物的徐懋功（也称茂公），初唐名将，后来与李靖并称“二李”，极能征战，而且很得军心，极少有失败的战例，又因李渊和李建成、李世民都很器重他，所以性情孤傲。李靖虽然平定岭南，但李勣认为不过是运气好，没什么了不起。要想捏合这七支人马，必须让李勣心服，否则无从谈起。
李靖比李勣大二十三岁，从年龄上讲是长者，从职务上讲是上级。但李靖不摆谱，青衣小帽，独自到李勣帐中拜访。李勣本来想独自平定江南以立奇功，因此对李靖很是冷淡。李靖挂口不提南征之事，而是与李勣谈起了用兵之道。李勣一开始很狂，李靖却不着急，如数家珍般对隋朝以来伤亡五千人以上的战例都做了点评，让李勣大为吃惊。原来，李靖对天下山川形势、战争过程皆了如指掌，特别谈到李勣在对付刘黑闼的战争中于宗城（今河北省威县）惨败的战例。当时，唐军五千士卒全部阵亡，李勣只身带伤逃脱。这事，李勣引为耻辱，最怕有人提起。李靖却哪壶不开提哪壶，搞得李勣大为光火。不过，李靖并没有嘲笑李勣的意思，而是据实而论，认为当时李勣若掌握用兵之道，弃宗城而迂回守之，则可免败。一席讲解，令李勣茅塞顿开，心结也解开了，由是对李靖用兵之道发自肺腑地佩服，当场要拜师学艺。李靖则认为他已是成名将领，完全可以开创另一片天地，故而不收他为徒弟。但李勣经此一谈，心中已将李靖当成老师。随后，李靖系统分析了征讨江南的重重困难，晓以大义，李勣当场表示愿意听从调遣。二人由此结成知交，直到李靖去世，“二李”都是半师半友的关系。
对任瑰，李靖采取的则是另一个办法。由于任瑰怕老婆，李靖在岭南时就给长安的夫人张出尘去信，让她把他捎去的许多名贵药材和在深海采得的珍珠送给任瑰的夫人。现在，任瑰收到了夫人的来信，要他密切配合李靖，因为李靖夫妇待她比亲人还亲。
李靖用不同的策略解决了七路人马中实力最强的两人，其他的将领自然就好办了。于是唐军有了空前的凝聚力。李靖命令任瑰断了敌军的粮道，再命李袭志先用老旧船装满石头连锁开路，撞断了辅公祏横在江上的锁链，李勣等将领集中兵力攻击关隘，击败辅公祏主力部队。武德七年（公元624年）春，李靖水陆两军围攻丹阳，并亲自督军击破水门。辅公祏弃城而走，后在逃奔途中被俘，最后被斩，江南平定。
这次战争只用了半年时间，就彻底平定了江淮地区，为大唐打下了二百多万平方公里的疆土。李渊接到战报，高兴地说：李靖平定半壁江山，古之名将韩信、白起、卫青、霍去病都比不上他！
为安定江南，李渊设江南道大行台，由李靖任兵部尚书；后又设扬州大都督一职，由李孝恭担任，李靖任大都督府长史。但当时李建成与李世民的争斗已经半公开化，李孝恭禁不住李建成的拉拢，暗暗投向李建成。李靖洞若观火，暗示李孝恭不要参与党争。李孝恭表面答应，心头不以为然。而且，李孝恭有了两次当主帅而获胜的经历，逐渐认为半壁江山是自己打下来的，有意与李靖疏远。在这种情况下，李靖审时度势，上书李渊要练兵对付北方的突厥人。李渊权衡利弊，决定将安州（今湖北省安陆）升格为大都督府，任命李靖为安州大都督（武职从二品，初唐的大都督即为大将军），让他练兵以备北伐。从此，李靖成为独立开府的大将，老部下都称其为“大将军”。
其时，李世民基本扫平了北方，李靖也完成了南征的夙愿，但这些都只是内战，真正强大的敌人是突厥汗国。始毕可汗死后，其弟处罗可汗继位；处罗可汗之后，其弟颉利可汗继位。颉利可汗是个野心勃勃的枭雄，经常率众侵略唐朝北方。唐朝调兵遣将与之对抗，无奈不敌勇猛无匹的突厥人，十战九败，搞得李渊差点迁都以避其锋，在李世民力主迎战的情况下才没有成行。
武德八年（公元625年）夏天，颉利引兵十万再次大举侵犯唐朝，李渊命右卫大将军张瑾为行军总管迎战，以中书侍郎温彦博为长史，率军六万在太谷
（今山西省太谷）迎战颉利大军。李世民认为唐朝所有将领中，只有李靖胜得过突厥人，现在江淮军基本练成，可命李靖北上抗击突厥。李渊下令李靖北上。当
时，李靖在安州练成了一万精锐江淮军。
八月，张瑾的六万唐军在太谷全军覆没，温彦博被颉利捉拿后押往铁山（今内蒙古自治区白云鄂博），张瑾单骑逃脱，投往刚到潞州（今山西省长治）的李靖军中，吓得面无人色。张瑾劝李靖赶紧退兵。李靖却认为如果潞州失守，突厥人就要过黄河、占洛阳，危及大唐，所以决不能退！况且，李靖认定颉利大军洗劫北方数州且杀了六万唐军，每个突厥人随身携带的财物过重，不利轻装前进，是决战的有利条件。
当时突厥虎狼之师号称十万，而且全都是骑兵，正潮水般卷来。李靖毫不畏惧，用一万人在潞州城下摆了“六花阵”。六花阵是李靖的创举，善于变化，由八卦阵演变而来，状似雪花，故名“六花阵”。此阵首尾呼应，马步兵结合紧密，如铁桶一般。颉利远远在马上看见，不以为然，派骑兵冲阵，结果被李靖先以强弩射翻，再出动骑兵剿杀。由于突厥兵士载物过多，连续几次冲击都未能破阵。李靖在对颉利喊话时，声称李勣的山东大军马上就到，李世民的军队正在抄他们的后路。颉利在数度冲阵伤亡惨重的情况下不知虚实，最后无奈退兵。李靖以伤亡两千余人的代价，击杀敌军二万五千余人，得健马万余、财物不计其数，大获全胜，打破了突厥人战无不胜的神话。
在长安的李渊一开始闻听六万大军全军覆没，吓得腿都软了；随后又接到李靖的战报，这才稳定心神，认为李靖才是突厥人的克星，命李靖率军西进以防突厥。此后，北方时有战事，诸将多败，只有李靖不败。
颉利回草原后，深知败给李靖是由于兵士负重过多的缘故，于是在第二年春天挑选了五万精兵，从灵州（今宁夏回族自治区灵武）硖石（青铜峡）出击。李靖将兵一万在硖石设伏，利用水、陆奇险地形与颉利展开殊死搏杀。如果说潞州城下李靖占了轻装和阵形之利，但这次是真刀真枪的战争，一万人从早战到晚，无人退缩一步，硬是将颉利五万人击败。当然，李靖军队也损伤过半。
从这两场战争可以看出，李靖用兵贵在精而不在多。李靖练兵，挑兵极严，要求臂力、耐力、骑术都要超强。普通唐军能射八十到一百步，突厥人能射一百到一百二十步，李靖要求部下射到一百二十到一百五十步。所以论单兵能力，整个大唐只有李靖的军队胜过突厥人。
灵州之战，大大提振了唐军士气，李渊这时早就不把李靖当外人了，对以前那些嫌隙也不计较了，任命李靖为灵州大都督并节度北方诸州兵马，包括驻守灵州的任城王李道宗（亦是李渊之侄）的兵马。此时的李靖，可以说是大唐最有兵权的大将，因此李建成和李世民都竭力拉拢他。但正如前文所述，李靖坚持了大公，不以个人恩义站队。
在玄武门之变前，李勣为并州都督（相当于山西省省委书记兼省军区司令）。魏徵来游说他时，他拿不定主意，连夜骑快马来找李靖问计。此时二李的关系已经很深，况且李靖此时是李勣的上司，李勣是听他的话的。李靖没有过多解释，只告诉他一条原则：在外领兵的大将如果参与朝中党争，就开了驻外将领提兵逼宫的先例，不仅对朝局不利，也会给后世造成极坏的影响。外派将领的职责是保家卫国，朝中的夺嫡之争是皇家私事，外臣不得干政。李勣得了实话
后，按兵不动。
玄武门之变后，颉利探知李靖在灵州驻军，便绕过李靖的大军，联合突利小可汗起兵直插长安，欲图一举灭了唐朝。李靖探知颉利突袭后，违反朝廷军制起五万灵州军星夜驰往关中救援，试图截断颉利归路。然而实际上，李靖深知此战是打不赢的，于是派快骑飞报李世民，请他倾尽府库钱粮退敌。这一方略与房玄龄、杜如晦的意见一致，李世民最终采纳，于是有了渭水之盟。颉利退军，至少有三分是忌惮李靖大军抄他后路。对唐朝将领，颉利唯一尊敬和视为敌手的就是李靖，因为李靖与突厥人战斗更多的是用力而非用谋。
但对待李世民这位老板，李靖必须用谋。现在的李世民与当年的秦王完全是两个人。经历了腥风血雨和残酷战争，李世民变得复杂。虽然李靖及时出兵入关威胁到颉利才有了渭水之盟，按理是有功的，但李世民在政治斗争中整害怕了：如果外派大将没有皇帝的诏令而私自起兵，这个国家将处于动乱之中。结合李靖不参与他与李建成的争斗，李世民对这位他一直尊重的长者产生了微妙的猜忌。
李靖何等精明！自然猜中了老板的心思。他回到长安后，主动交出了兵权。李世民会意，让他转任刑部尚书，参与新朝的律法修订以及案件核查工作。
去除了李世民的疑心，李靖继而找李世民深谈，第一个建议就是请李世民下诏追封前太子、齐王，以国礼葬之。李世民大怒，直指李靖多管闲事，说如果李建成、李元吉获胜，你还会这样建议吗？李靖说当然会这样建议。追封前太子和齐王，一来对退位的太上皇有情感上的安慰，二来前太子、齐王遍布天下的党徒才会心安，三来天下百姓会认为陛下英明。李世民在情感上深恨大哥、四弟，但转念一想，李靖的建议的确是收拢人心之举，就同意了。
李靖的第二个建议是精兵简政，主要是两条：一是合并天下州县以减少官吏，削减财政开支以应对国库空虚的现状，同时加强中央集权管理。二是加强中央对地方军府的领导，依照山川地势，将全国分为十道，即关内、河南、河东、河北、山南、陇右、淮南、江南、剑南、岭南，每道置军府总管，统领辖区军府，在管理上实行双重节制，即把十二卫（以前为十六卫）与十道交叉管辖：凡调兵十人以上，须由各道总管与卫府大将军共同勘合，报兵部核准，以皇帝颁发的鱼符为凭；重大征战，还须由皇帝亲自下诏。此外，为防十二卫与十道日久结党，军府和卫府轮番宿卫京师，为期一年。兵部职责，在于负责武官检核任免，提供粮草甲仗，协调军、卫两府拱卫京师。若四方有事，则调集各道军府和十二卫军马，任命将帅出征，战事结束后即行罢免，使兵散于府、将归于朝。
李世民大为赞赏。这样一来，最担心的军府管理问题迎刃而解。他认真地看着面前这位长者，那布满风霜的脸上是沉静与坚定。李世民知道，这些建议都是经过李靖深思熟虑的，丝毫没有私心。
老板当然最信任无私的下属。
于是，李世民问及怎么应对突厥的事。李靖说目前来看，大唐兵力还是不能与突厥决战，但也不是没有办法。李世民听出了弦外之音，赶紧执以师礼求教。李靖道出了答案：若是全面与突厥决战肯定不行，但可以以迅雷不及掩耳之势攻击突厥建牙之地定襄，然后分兵把突厥汗国斩成数段。
具体的做法是，在全国军府中秘密挑选精壮之士，寻一个秘密所在训习，实际上相当于今天的特种作战部队。这支部队只需三千人即可，人人均练得一身好武艺。此外，还要在兵器、马匹上下功夫，找能工巧匠打造能克制突厥人弯刀的唐刀和比突厥人射得更远更准的弓箭，通过商业途径购买西域名马，练成无敌天下的轻骑兵。待时机成熟时，从朔州出兵直击颉利老巢，实施斩首行
动，再以大军清剿，可获全胜。
李世民十分激动，当即命李靖暗地里搜罗精兵、良马、能工，在蓟州盘山
（今天津市蓟县）秘密练兵。李靖领命，找到了精于马战的刘黑闼旧将苏定方并收为徒弟，负责操练军马。三年后（贞观三年，即公元629年）冬天，李靖练成精锐之师。李世民为李靖担任北伐总指挥扫清道路，任命他为兵部尚书、检校中书令、关内道行军大总管（主要节制关中军和十二卫）。
到了这个时候，攻打突厥的事不能只停留在设想上了，而要落实具体的步骤和人。李靖认为，应从营、幽、云、朔、华、灵六州分道出兵，以朔州、云州军马为主，主要将领和路线为：
一是并州都督李勣为通漠道行军总管，代州都督张公谨、利州刺史高甑生为副总管，率唐军主力五万人出云中、进白道（今呼和浩特市西北武川），清剿突厥主力；
二是左卫大将军、华州刺史柴绍为金河道行军总管，左武卫大将军秦琼为副总管，率军两万沿黄河进至金河河谷（今内蒙古自治区托克托），与主力汇合后攻占白道；
三是礼部尚书、任城王李道宗为大同道行军总管，检校甘州（今甘肃省张掖）都督张宝相为副总管，率军两万挺进西北，防止突厥人投向吐谷浑；
四是检校幽州（今北京市）都督卫孝杰为恒安道行军总管，右武卫大将军程知节为副总管，率军两万出燕云，防止突厥军队东窜；
五是灵州都督薛万彻为畅武道行军总管，左骁卫大将军段志玄为副总管，率军两万直插突厥北部。
五路军马都齐了，李世民问：谁可担任直击定襄颉利老巢的方面军将领？李靖拍了拍自己的胸脯。李世民摇摇头，认为他是北伐统帅，宜节度诸军，不可以身试险。李靖坚持。最后，第六路军马形成：李靖亲领代州道行军总管，尉迟恭、苏定方为副总管，由李靖亲率三千精骑突袭定襄，尉迟恭率一万人随后策应。
贞观三年（公元629年）冬天，李世民下了命令，任命李靖为北伐大元帅，李勣为副元帅，节度六路人马（共十四万三千人）进攻突厥；命房玄龄、长孙无忌总督后方，提供军械粮草，北方各州府官吏全力支援。朝廷派出八百斥候
（相当于现今的侦察兵+通信兵），打探消息、通报军情。
但是，李靖这次碰到的最大阻力不是颉利，而是麾下的将领们。这次李靖帐下的大将，随便一个人都是一部传奇，唐史里多数人都有传，基本囊括了初唐的名将（除侯君集外，当时李靖的意图是让侯君集守卫京师），比之当年平定江南的七路总管，层次上升了。李勣、李道宗、苏定方、张宝相等人视李靖为师，倒也没问题，然而尉迟恭、秦叔宝、程咬金、柴绍、张公谨、薛万彻、段志玄、卫孝杰、高甑生等将，要么是跟着李世民出生入死过来的，要么是开国元勋，资历很老，现在不是十二卫大将军就是州府都督，级别都很高。
大战前夕，诸将在朔州召开军事会议。由于李靖还没到，由副帅李勣主持。李勣的动员讲话刚刚开篇，众将就开始起哄。有的质疑这次战争的部署，认为只要集中兵力攻打定襄即可，何必将本来在数量上不占优势的唐军分散？有的认为李勣没有资格当副帅，应该由大家推举再报圣上；有的则认为主帅分派任务不公，把容易立功的地段分给了亲近的人，有挑肥拣瘦之嫌。顿时，整个帅帐七嘴八舌，挑头的尉迟恭和高甑生口出狂言，尉迟恭甚至还拿出李世民赐给他的铁券（免死牌）来威胁李勣。
李勣这时才深感当年李靖把各路军马捏在一起是多么不易！但他没办法，因为这些人都有来头，谁都不好惹。正在这时，李靖寒着脸捧着“尚方宝剑”入帐，先收了刺儿头尉迟恭的铁券，再搬出当年与李世民在马邑知遇的故事。众人这才面面相觑，都不扯跟皇帝的关系了。接着，李靖动情晓理，说出了此战关系到大唐国运，如果武将们不争气、不团结，文臣们会排挤他们，大伙应该顾全大局，为国家和百姓建功立业，让自己的名字照亮历史，否则会遭后人耻笑。一席话说得众将无不惭愧，都表示誓死追随大将军。
最后，李靖说出了此次战役的部署并非厚此薄彼，而是肢解突厥，每一个方面都必不可少，否则难以平定万里之遥的突厥汗国。而由他自己亲率三千精锐突袭定襄，是因为这三千人经过三年的日夜相处，别人无法节制。再者，定襄是颉利牙帐所在地，布防森严，突厥精锐尽在此地，十分危险，若是不能击溃十倍之敌，北伐局面打不开，弄不好还将全军覆没。众将皆知突厥人的厉害，听李靖从用兵角度深入讲解后，都敬佩李靖的勇气，发誓密切配合，同心协力为国家建功。
贞观四年（公元630年）正月初，李靖率三千精锐骑兵夜袭定襄。颉利没料到李靖来得这么快，认为肯定是唐朝的倾国之兵来了，连夜出逃。突厥精锐与李靖部决战，但这三千头猛虎的体力、兵器、马匹、战术均在突厥人之上，所以虽有十倍之众，但仍不敌，定襄迅速被李靖拿下。行军副总管尉迟恭率领一万人随后赶到，认为突厥人不过如此，请令追击，不料被颉利亲卫营一万人杀得溃不成军，方知李靖训习的精兵和用兵之法均非自己能比，这才真正心悦诚服。李靖汇合尉迟恭、柴绍、秦叔宝等人的队伍，把颉利逼向白道。那里，李勣按原定计划已经引兵在白道咽喉等着颉利了。
李靖能破定襄，主要是三个原因：一是颉利根本没料到订了渭水之盟才三年的唐军能够从防守转为进攻，防备不严；二是根本没有喘息时间联络草原各部兵马，所以号称“控弦百万”的突厥军队，在颉利身边的只有十几万人；三是由于颉利采取了加重草原百姓税赋的政策，致使各部离心，唐朝趁机暗结突利、薛延陀、思结等部，削弱了汗国的力量。
但是，醒悟过来的颉利仍然是一头雄狮。由他亲自率领的十万草原健儿仍然傲视天下。但现在他落入了李靖的包围之中：若是回头夺定襄，李勣军就会从白道下来抄后路；若是攻白道，李靖联军会紧追猛咬；其他各部落的兵马，要么被另外几路唐军牵制，要么作壁上观。僵持了一些时日，颉利最终决定突破白道回到铁山老巢，重新召集旧部。于是，白道成了血战之地。李勣虽然占据地利，居高临下攻击潮水般涌来的突厥人，但仍然损失了一半以上的兵马且在李靖的痛击下才堪堪获胜。最终，颉利成功带领亲卫营突破白道防线，沿阴山逃回铁山老巢。
定襄大捷和白道胜利，让唐朝扬眉吐气，李世民非常高兴，认为足以雪渭水之盟之耻。老奸巨猾的颉利回到铁山后又集聚了十来万人，但他深知李靖已在白道会师，大势已去，硬拼不行，只能先服软，就派使者到长安请和，表示愿意向大唐投降。然而实际上，这是颉利的缓兵之计，只等草原上的草长出来后养肥马匹，整合各部，再起倾国之兵灭了唐朝——这次拿多少钱粮都不干了，要使突厥铁蹄踏过的地方鸡犬不留！
朝中大臣包括房玄龄、杜如晦、长孙无忌、萧瑀等人，都认为向来是大唐向突厥求和，这次颉利失败求和是好事，但要让他亲自到长安来朝见天子，等他来了就扣下做人质。李世民认为可以，就派鸿胪寺卿唐俭、将军安修仁出使铁山，迎接颉利入朝，并命李靖驻军白道勿动，等候朝廷旨意。唐俭、安修仁到了白道，传了李世民的旨意，再去铁山见颉利。颉利好酒好肉招待，满口答应待身体好一点就去朝见李世民。
李靖待唐俭一走，就聚将议事，揭穿了颉利的阴谋，认为仗打到这份上，如果不趁势灭掉突厥，北伐战果将付之东流，颉利重振军势后必将卷土重来，再次对大唐造成危害，必须一鼓作气彻底解决北方的威胁。众将虽服李靖之论，但认为皇帝有明诏不许出兵，而且唐俭、安修仁在颉利帐中，若是出击，二位使臣性命难保。李靖森然道：与国家大业相比，唐俭也顾不得了！众将面面相觑。
包括李靖在内的所有将领都清楚，唐俭非比寻常使者，与李世民关系很铁。当年，李世民在太原起兵时，是唐俭鼓动的。如果按李靖的方略，一则违抗了皇帝的旨意，二来让皇帝的好友重臣处于极险之地，都无法向李世民交代。但李靖为了大局，坚持有任何罪责自己承担，亲选一万精锐乘雾气从阴山出击铁山，端掉颉利的老窝；又命李勣率大军北进，在碛口（今内蒙古自治区二连浩特边境）切断颉利深入大漠的道路，并震慑北方诸部；再命任城王李道宗守好西边，防止颉利出逃吐谷浑。
安排停当，李靖以迅疾的速度行军，乘夜直插铁山。颉利根本没料到大唐派使臣议和后李靖仍会突然杀到，根本来不及组织人马，结果被李靖袭破牙帐，斩首万余级，俘获男女十余万、杂畜数十万。颉利骑上马率亲随北逃，闻听李勣已夺了碛口，且北地各部首领都纷纷向李靖请降，自知大势已去，便西投吐谷浑，却被西线的李道宗包围，最后被李靖部下张宝相生擒。突厥汗国灭亡。于是东至辽海（今辽河上游），西临金山（今阿尔泰山），北濒西海（今贝加尔
湖），南抵贺兰山，遥遥万里疆域，尽属大唐。至此，李靖共为大唐打下了约六百万平方公里的国土，登上历史将帅的巅峰。
但就在李靖大获全胜之后，他找李勣深谈了一次。李勣认为，这样的功劳，恩师肯定是要出将入相，而自己作为副帅，是兵部尚书的最佳人选。李靖却告诉他，第一，功高震主者危，不仅皇帝忌惮，大臣们也妒忌，所以马上要做的事就是交出兵权，特别是把他训习的精锐部队尽数交回十二卫，上表辞官；第二，李勣也当不上兵部尚书，因为侯君集没有参加北伐，一直在告他们的黑状，皇帝不仅不会让李勣当兵部尚书，还有可能降他的职。李勣心头不服，但他一向尊敬李靖，就以老父亲病重需要照顾为由上表辞官。果然不出李靖所料，李世民根本不让李勣回朝，批准他先回乡尽孝，再到并州担任都督府长史。注意，李勣在北伐前是并州都督，现在立了大功，反而降职使用。李勣心头那个苦啊，不明白是为什么。李靖告诉他，这是皇帝在考验他。北伐灭掉了一个大国，皇帝对正副元帅都不封赏，其他的将领就更不用说什么了。这是帝王之术。
李勣乖乖地交了兵权回家看老父亲去了，此后乖乖地干了十多年的并州都督府长史；李靖则独自一人骑马回长安，等待他的不是封赏，而是审判。
萧瑀、侯君集、温彦博等大臣的奏表雪片般地飞向李世民的案头，罗列了李靖的罪状，主要有这样几条：一是李靖再次抗旨（第一次是灵州出兵入关），目无主上，仅这一条就是死罪；二是冒险进军，虽平定突厥，但置朝廷重臣的生死于不顾；三是在攻打突厥的过程中纵容部下抢掠珍宝无数，军无法纪；四是到处宣扬自己的盖世功劳，克扣军饷，中饱私囊。
应该说，这四条罪状并非完全是捏造的，以当时的制度，捏造罪状是要受到严厉惩罚的，其中亲自参与北伐的高甑生就从前线不断发回“证据”，更是增强了可信度。但只有李靖的徒弟苏定方知道，这是李靖故意犯错埋下的伏笔：不抗旨进军，强大的突厥平定不了；不冒险进军，不能彻底端掉颉利老窝；不让部下私掠战利品，军队就不会有这么强的战斗力。至于宣扬功劳、中饱私囊是没有的，但这起震动天下的大规模军事战役，就是李靖闭嘴也会被天下人传扬。而李靖这么做，除了军事上的考虑，还有故意犯错让这场改变了亚洲历史格局的战争有一些瑕疵，以便“将功折罪”，保全自身。
李靖是聪明人，李世民也不笨。他实在没什么可赏李靖的了。这种大功，必须压制，不然北征的将领们都会把尾巴翘到天上去。李靖回朝后，李世民寒着脸把一摞摞的弹劾奏章放在他面前让他自己看。李靖也不看，只是低头认罪。李世民假装叹息着说：打仗是不容易，但您犯下了这么多错误，叫朕如何是好？公开审理吧，朕于心不忍；置之不理，众大臣那里不好交代。李靖只是诺诺连声，请求李世民降罪处分，并罢免一切官职。李世民说：没功劳还有苦劳呢，您已经是六十岁的人了，先回家休养吧。
于是李靖回家休养，闭门不见客，部下将领见他不着，投书给他也不接收，都很惶恐。这时，苏定方主动出来为李靖背黑锅，请李世民销案。在奏表中，苏定方把一切罪责都往自己身上揽，说自己是唐军先锋，确有驭军不严之责，抢夺突厥财物的事大将军并不知情。于是李世民罢了苏定方的官，御书“永不叙用”来平息大臣们的“愤怒”。
其实这一切，都是李靖和苏定方师徒商量好的应对之策。
李靖在家休息了一段时日，李世民观察李靖深居简出，丝毫没有野心，这才加李靖为左光禄大夫，增邑五百户，赐绢两千匹，封代国公（从一品）。不久，正式任命李靖为尚书右仆射。李靖以退为进，成功出将入相。于是，就有了开头王珪的评价。
李靖入相后，上朝时往往显得很笨拙的样子，好像口才很差。许多大臣
认为李靖老了，而李世民、房玄龄等人则清楚这是李靖不愿抛头露面，因为李靖私下上的奏章非常有条理，对如何安置突厥百姓、如何发展农商都有独到见解。李靖还非常重视体察民情，认为在朝堂上坐而论道，不能紧密结合民生，需要实地调查研究才能制定符合民情的政策。李世民批准，任命李靖为畿内道大使，与其余十三位重臣下基层，对全国的士、农、工、商、兵进行了大摸底，详细记录后写成奏表。贞观年间，李靖的治国方略起到了积极作用。
干了四年的宰相，李靖正式上表辞官。这在朝中引起了震动。李靖虽然已经六十四岁，但身体很好，精力旺盛，处理政务也无差池。李世民不准。李靖便写出言辞恳切的《乞解职表》，称自己有足疾，加之多年在外征战，一身伤病，要把位置腾出来给年富力强的才学之士。李世民只得准许，并趁机在这上头做文章，将李靖树立成为人臣子的楷模，加李靖为特进（正二品），并诏令他每隔三两日到中书、门下平章政事（即与中书、门下两省协商处理政务之
意），仍然享有宰相的实权和待遇。“同中书门下平章事”官衔即从这里开始，成为实际的宰相，后来的左、右仆射反而逐渐没有权力，淡出政治舞台。
然而李靖刚刚辞位一个多月，大唐西边的吐谷浑大举侵犯唐朝西部边境，企图掐断大唐通往西域的经商要道。李世民以前一直对吐谷浑隐忍，因为要对付突厥人。现在，李世民要开创前所未有的盛世，岂容吐谷浑胡来？就想派兵剿灭，彻底打通与西方诸国的通道。不过，在用谁为帅上李世民有些犹豫。
满朝武将中，兵部尚书侯君集能战，但性格急躁，没有尽歼吐谷浑军的把握。最理想的人选，就是一生从无败绩的李靖。可是李靖已经退休了，又有腿
疾，强行下诏不近人情。
在李世民为难的时候，李靖拄着拐杖主动请缨。李世民大悦，任命李靖为西海道行军大总管（元帅），统率兵部尚书侯君集、刑部尚书李道宗、凉州都督李大亮、岷州都督李道彦、利州刺史高甑生和归唐的突厥将领契苾何力等军进击吐谷浑。李靖在这次战争中，运用了先进的战车，首战便击溃吐谷浑伏允可汗的主力。伏允也做得绝，命军民烧尽野草，将兵马分散开来逃跑。李靖分兵追击，唐军深入两千余里。在大漠中，风雪连天，唐军吃尽苦头，但李靖始终咬定青山不放松，与部下一起啃冰卧雪，最终尽歼吐谷浑军，伏允可汗自缢身亡。李靖又为唐朝打下了一百多万平方公里的土地。至此，一代军神完美收
官，共为大唐打下七百多万平方公里的土地。
此后，李靖做到了真正退休，开始静心研究兵法。贞观十一年（公元637
年）六月，李世民封李靖、长孙无忌等十四功臣为可以世袭的刺史，改封李靖为卫国公。贞观十七年（公元643年），李靖在凌烟阁二十四功臣中排位第八。李世民感念他的功绩，加开府仪同三司。
贞观二十三年（公元649年）五月，李靖临终，李世民前去看望，很动感
情。李靖亦流着泪感谢李世民的知遇之恩。李世民在废除太子李承乾后立晋王李治为太子，担心太子制不住年富力强的兵部尚书李勣。李靖临终前为李世民出最后一谋：大丈夫以恩义立世，太子对李勣没有恩威，所以陛下可将李勣贬为下州都督，待太子继位后再提升为宰臣。这样，李勣就会死心塌地辅佐太子。李世民大悟，当即把李勣贬为叠州（今甘肃省迭部）都督。后来李治继位，李勣升任尚书左仆射，成为三位顾命大臣之一，善终。
李靖享年七十九岁，李世民亲自为他写追悼词《赐李靖陪葬诏》，谥号“景
武”，追赠司徒，位列三公，以一品羽仪陪葬昭陵，尽享王公大臣最高规格。纵观李靖波澜壮阔的一生，不朋不党，善知进退，不仅料敌如神，还对自身的处境有精准的判断。老子曰：知人者智也，自知者明也。李靖的一生，是对这句话的最好诠释。
魏徵，字玄成。汉族，祖籍河北巨鹿。唐朝政治家。曾任谏议大夫、左光禄大夫，以性格刚直、才识超卓、敢于犯颜直谏著称。魏徵所上 《谏太宗十思疏》《十渐不克终疏》，在当时和后世都有重要影响。他是中国史上最负盛名的谏臣。
贞观初年，李世民得了一只鹞鹰，爱得不得了。鹞鹰属中型猛禽，李世民当上皇帝后不能像李靖一样驰骋疆场，只得借鹞鹰寄托神思，于是亲自饲养。日子久了，鹞鹰居然乖得像小猫，常在李世民臂膀上玩耍。一个皇帝玩鹰，传出去不好听，所以，李世民严令宫中，谁要泄露出去，脑袋立马搬家。
这天，李世民在寝宫用完膳，撮嘴吁了一声。鹞鹰飞到他肩膀上，傲然挺立。但就在此时，李世民通过半开的宫门见一个人低着脑袋走了进来，顿时一阵紧张，赶紧把鹞鹰抓下来藏入怀中。那人慢慢走近，行了大礼后，开始慢条斯理地汇报国家大事。李世民一边应答，一边防止挣扎的鹞鹰钻出怀中，弄得满头是汗。等这个慢性子的人汇报完退出寝宫，那鹞鹰早被捂死了。
这个人就是千古名臣魏徵。
魏徵，字玄成，邢州巨鹿人，北周大象二年（公元580年）生于相州内黄（今河南省内黄）。魏徵的父亲魏长贤做过北齐屯留县令，但在魏徵很小的时候就去世了，魏徵成了孤儿。为求生计，魏徵出家做了道士。但他毕竟有家学渊源的底子，做道士时也发奋读书，习得满腹谋略，但一直没有机会试手。直到三十八岁那年，武阳郡丞元宝藏起兵造反，知道魏徵很有才学，就亲自到道观请他出山，担任自己的大秘掌管文书。元宝藏在隋末各路军阀中算是游击队，不太好混，所以要依附当时崛起的瓦岗军。李密当了瓦岗军老大后，认为元宝藏这支队伍没啥名堂，倒是每次元宝藏送来的密信写得好，就打听是谁写的。元宝藏实言告知李密是魏徵写的。李密劝元宝藏，你的队伍势单力薄，不如参加瓦岗军。于是元宝藏归降瓦岗军，魏徵被点名到了李密的帐下，正式的职位是元帅府文学参军。因性情耿介，魏徵与性情豪迈的瓦岗军将领李勣意气相投，结下了深厚的友情。
当时李密掌控的瓦岗军有数十万之众，比李渊的太原军厉害得多。但李密咬准东都洛阳，认为洛阳才是中原腹地，得之可控制天下。魏徵则认为瓦岗军以洛阳为攻击目标容易造成与隋军主力的消耗，不如放手洛阳，趁早进攻较为空虚的关中地区，或是加强军队内部建设以待时变，于是写了十条计策呈给李密。李密的位子是瓦岗军前首领翟让让给他的，军心不稳当。李密虽然十分欣赏魏徵的策略，但没有采纳，因为他当时的心思全在如何清理革命队伍上，谁也不相信。结果，李密把翟让杀了，还误伤了李勣，瓦岗军内部出现裂痕。魏徵只得暗自叹息。结果，李渊攻下长安建立了唐朝。李密在部众离散、数度败给王世充的境况下，不得已带着残部进入关中投靠李渊。
李密投唐后，李勣占据了原属李密的地盘，没有归附任何人。魏徵随李密到长安。在李渊建立政权的初期，很多前朝大臣和社会上的牛人都来投奔，魏徵只是李密的秘书，根本连见李渊的资格都没有。但魏徵知道李渊想要啥。李密率残部来投，实际上没有什么干货，李渊更看重的是以李勣为首的瓦岗军主力以及所控制的地区，以便牵制河南的王世充与河北的窦建德，否则新唐东面的威胁很难解除。
有了这个底，魏徵直接求见李渊，说自己可以安抚山东（当时的山东是指函谷关以东）。李渊正愁东边的事没人照应，就召见了他。魏徵巧舌如簧，说自己对那片地区很了解，又与李勣有交情，可以为陛下分忧。李渊大喜，当即封魏徵为秘书丞（从五品），让他前去行事。
魏徵到了黎阳（今河南省浚县），写了封信给李勣。当时李勣手握重兵且据有黎阳粮仓，加之能征善战，天下的英雄都希望得到他的支持。魏徵的信着重分析了天下的局势，以自己在长安所见为切入点，认为李渊已占据关中，天下的能人志士争相投奔，贤弟你要睁眼看清楚，若是投错了人，大好前程就付之东流了。李勣曾与魏徵深谈过，相信他的为人和眼光，就投降了唐朝。李渊为拉拢李勣这员虎将，特赐姓李。劝完李勣，魏徵又亲自前去游说当时镇守魏州（今河北省大名东北）的元宝藏。元宝藏正在与宇文化及的隋军交战，听了魏徵的劝
说，举州投降唐朝。
眼见魏徵的时运来了，不料河北军阀“夏王”窦建德率大军攻陷黎阳，俘虏了李渊的弟弟李神通、李勣的父亲李盖、李渊的妹妹同安公主，魏徵也在其中，李勣只得投降。窦建德命李勣仍然守黎阳，把李盖当作人质带在身边，任命魏徵为起居舍人（正六品）。
武德四年（公元621年），李世民击败窦建德，魏徵才得以回长安。当时的皇太子李建成听闻魏徵有才学，就请他入了东宫，封太子洗马（从五品上），负责掌管图书典籍。
其时李世民已经平定了大半个北方，直接对李建成形成威胁，斗争已渐渐明朗。窦建德失败后，其部下大将刘黑闼东山再起，迅速控制了河北，李世民正加紧聚集人马讨刘，经过几场恶战，眼看刘黑闼就要被李世民剪灭。
魏徵在东宫，手头那点活儿对他而言等于闲差。他一直在寻找机会亲近太子，为太子将来顺利当上皇帝铺平道路。于是，他找到李建成，直言不讳地说：太子殿下，中原及北方都快被秦王平定了，你难道没有一点感觉吗？李建成当然明白魏徵在说什么，就说，太子的职责是辅助国君治理好天下，打仗是将军们的事。魏徵认为太子这种观念在大多数朝代是正确的，但现在因秦王是通过走外围路线——平定天下来赢得人心，特别是通过打仗拉拢了一大批能征善战的将领，如果太子不警惕，未来充满变数。李建成本身也能打仗，这才重视了，问：怎么办？魏徵说：现在刘黑闼基本控制了窦建德原先的地盘，如果太子引军前去平定，一来可以展示军事才能、赢得政治资本，二来可以趁机网罗山东人才、为将来继承大业打牢根基。若再不下手，就没有机会了。
李建成听从了魏徵的建议，上表请战。李渊任命李建成为山东道行军元帅，于武德五年（公元622年）冬率大军进伐刘黑闼。因魏徵熟悉山东地区，李建成命其随行。齐王李元吉也率兵跟随。李元吉性情暴躁，只要抓住敌人就往死里整。魏徵认为，战争虽然残酷，但目的是为了平定天下，应该优待降者和俘虏。魏徵在给李建成出谋时说：以前齐王与刘黑闼打仗，一旦抓到对方将士都要处死，妻儿也被俘虏为奴，因此齐王前来，虽然有诏书赦免刘黑闼党羽的罪过，但他们都不相信。如今应当全部放掉那些被囚禁和俘虏的人，加以安慰再放他们走，让他们宣传大唐的优待政策，这样就可以眼看着刘黑闼的势力分崩离析了。
李建成认为魏徵讲得好，就依从了。于是刘军内部出现混乱，不断有人把头领绑了来投唐军。李建成在魏徵的筹划下大破刘黑闼，赢得朝野称赞。
魏徵在进入东宫后就看出了李世民的野心，一直认为如果任随情势发展下去，对太子大大不利。但李建成极其自负，手段不如李世民狠，魏徵深为忧心。后来，太子、秦王的关系形同水火，魏徵就出谋让太子剪除秦王羽翼，同时拉拢李靖、李勣这样的统兵大将，加强太子卫率和十六卫的人事安排，防止秦王发难。当然，魏徵劝得最多的还是请太子尽早设法把秦王杀了。李建成有些不以为然，认为二弟不会怎么样，况且要是杀了二弟，父皇会责怪。魏徵顿足道：妇人之仁如何能治理天下？只要杀了秦王，陛下怪罪又如何？李建成不听。
到了后来，玄武门之变发生，李建成、李元吉当场被杀。李世民对魏徵非常恼火，把他抓起来说：你当年在窦建德那里，还是我引兵救你出来的，你却恩将仇报，屡屡挑拨我们兄弟之间的关系，论罪当诛，你有什么话说？殿内的人都为他担心，认为他活不成了。魏徵却神色如常，答道：我是太子的僚属，当然要为太子谋划。可惜太子没有听从我的进言，否则今天坐在这里的就是太子而不是你！
魏徵学过纵横之术，深知李世民看不起求饶的人，不如实话实说，反而会激起他的傲气。李世民杀了大哥、四弟，但天下需要稳固，收买人心是第一位的。如果魏徵这种刺儿头都归顺他，其余的人就好办了。于是，李世民说：你虽然有过错，但念你忠于旧主，在劝降瓦岗军的过程中也有功劳，就担任我的詹事主簿吧。其时，李世民为皇太子，太子詹事主簿虽然只是一个从七品的小
官，但已经说明魏徵被赦免了。
李世民清理了大哥、四弟的子嗣，但对原东宫和齐王府的官员都不追究。他知道魏徵在山东一带有很好的人望，由他去安抚山东是最好的人选，于是又提升魏徵为谏议大夫，封爵巨鹿县男（从五品）。武德时的谏议大夫为从五品，贞观初年升为正五品上，贞观五年又升为四品。谏议大夫是言官，就是给皇帝提意见的。李世民重视舆论监督，因此初唐的谏议大夫是极其重要的官职。当
然，魏徵个人的魅力，也使这一官职生辉夺目。
经过数度波折，魏徵终于找到了自己的位置——为皇帝“挑刺儿”。
魏徵安抚山东的路上，遇到州县押送的原来的太子千牛李志安、齐王护军李思行等人前往京城受审。魏徵自作主张放了李志安等人。随从认为不妥。魏徵说：现今太子既然对京师前太子和齐王的属下都赦免了，为什么不能赦免州县的旧属呢？太子让我安抚山东，如果连这点事都做不了主，山东地区谁还会听我的？于是写信向李世民汇报，认为只有免除派系罪过才能安定地方。李世民大悦，说：魏徵是对的，天下之人不要因为原先的归属而担心前程。于是山东地区的官吏听说，都积极配合魏徵的工作，一路绿灯。
安抚山东归来后，李世民已经承继帝位，接受李靖的建议把大哥和四弟按礼制安葬。魏徵、王珪等原太子旧属都去送葬。有人劝魏徵不要去。魏徵认为事情一码归一码，并上书李世民请求下令让李建成和李元吉的旧属都去送葬。李世民觉得魏徵此举有深意，就答应了他的要求。于是这些旧属既全了仁义，又能在新朝立足。
魏徵直到这时才清楚地认识到，欲成千古一帝的李世民需要树立贤君的形象，以夺目的光芒掩盖弑兄诛弟的污点。这是一种心理需求，只有精通纵横之术的魏徵准确捕捉到了。于是，他潜心考察，所论皆有理有据，无论是在朝堂之上还是私人场合，都能使皇帝和大臣信服。李世民经过一段时间的观察，特准魏徵可以直接进入寝宫议事——这是一个不言自明的举动，新皇连前太子的手下都如此信任，何况其他人呢？
李世民当上皇帝后想加强军队建设对抗强大的突厥汗国，但全国的人口经过隋末大乱骤减，成年男丁实在凑不够数。当时的尚书右仆射是封德彝，认为只要身体强壮，十六岁至二十岁的中男也可以征集入伍。李世民同意。敕令传
出，魏徵固执己见加以反对，不肯签署，如是往返四次。李世民大怒，把他找来训斥说：中男中也有魁梧壮实的，都是那些地方官员和奸民虚报年龄以逃避徭役，征召他们有什么害处？况且就算没有虚报年龄，人的体格也大不相同，当年朕才十六岁就到雁门参战，你为什么如此固执呢？魏徵平静地说：治理国家要靠法度，征兵年龄规定在二十一岁以上是国家的法令，哪能说改就改。李靖大将军用兵，从来不讲人数多，而是治军有方，所以战无不胜。陛下征召身体壮健的成丁，用正确的方法加以管理，便可无敌于天下，又何必多征年幼之人以增加虚数呢？
李世民没再说话。魏徵得寸进尺，继续说：陛下总是说要以诚信治理天下，使臣下和百姓都没有欺诈的行为。现在陛下刚刚继位不久，已经多次失信了，征兵乱改年龄只是其一。李世民惊愕地问：朕怎么失信了？魏徵说：陛下继位时曾下诏说：“百姓拖欠官家的财物，一律免除。”有关部门认为拖欠秦王府的财物，不属于官家财物，仍旧征缴索取。陛下由秦王升为天子，秦王府的财物不是官家之物又是什么呢？陛下又说：“关中地区免收两年的租调，关外地区免除徭役一年。”不久又有敕令说：“已纳税和已服徭役的，从下一年开始免除。”如果退还已纳税物后又重新征回，百姓心头会怎么想？现在是既征收租调，又指派兵员，还谈什么从下一年开始免除呢！另外与陛下共同治理天下的都是地方官，日常公务都委托他们办理，但在征点兵员上又怀疑他们虚报年龄，这难道是以诚信为治国之道吗？
李世民听了，半天作声不得。最后，他只好说：以前朕认为你比较固执，怀疑你不通达政务，现在看到你议论国家大政方针，确实都切中要害。朝廷政令不讲信用，则百姓不知所从，国家如何能得到治理，朕的过失很深！于是不征点中男做兵员，并且赐给魏徵一只金瓮。
贞观元年（公元627年），李世民升任魏徵为尚书右丞（正四品下），仍兼谏议大夫。尚书右丞实际上是尚书右仆射的次官，分判尚书省内事务，比起谏议大夫来，这一职务有所管辖，履行的是实职。李世民封官与他老爹不同，李渊是老好人，前朝的官吏只要投诚的基本照单全收、仍履原职，而李世民登基后开始削减官吏，没有本事的人想在他手下混吃根本没门。
魏徵的工作兢兢业业，确实让李世民器重。岭南大豪冯盎已经很久没有入朝参拜了，附近州府的官员十几次奏称冯盎谋反。李世民大怒，准备征发江南、岭南数十州的兵马大举讨伐。
前面讲过，这冯盎是岭南霸主，李靖在武德五年平定岭南时没有用兵，而是亲自前往说服冯盎归降。冯盎被李靖感动，举二十余州归唐。此后，唐朝因岭南偏远也没有派大臣去抚慰，李靖忙于抗御北方突厥也没顾得上继续与冯盎联络，冯盎自然就安于现状了。
魏徵知道这个事后，找到李世民说：当年李靖大将军兵不血刃安定岭南，如今陛下却要举数十州之兵去攻打，臣认为没有必要。再说，中原刚刚平定，突厥人虎视眈眈，岭南山深路远，瘴气瘟疫横行，不可以驻扎大部队。况且，冯盎反叛的事并不明朗，我朝进兵，师出无名。李世民说：岭南各州上告冯盎谋反的人络绎不绝，怎么能说反叛的情势还没有形成呢？魏徵答道：冯盎如果反叛，必然分兵几路占据险要之地，攻略邻近州县。现在告他谋反的人说了几年，而冯氏兵马还没出境，这明显没有反叛的迹象。各州府既然怀疑冯氏谋反，陛下又不派使臣前去安抚，冯氏怕死，所以不敢来朝廷。如果陛下派使臣向他示以诚意，冯氏欣喜能免于祸患，这样可以不必劳动军队而使他顺从。
李世民觉得很有道理，下令收兵。贞观元年十月，李世民按魏徵的建议，派员外散骑侍郎李公掩持旌节往岭南慰问冯盎，冯盎则让他的儿子冯智戴随着使臣返回朝廷表示效忠唐朝。李世民高兴地说：魏徵让我派遣一个使者，岭南就得以安定，胜过十万大军的作用，不能不加赏。于是赐给魏徵绢帛五百匹。
任何有才能的人都会遭到嫉妒。魏徵不是秦王府出身，也没有李靖那样的功劳，但官儿升得快，还深得李世民的器重，自然会有官员看不顺眼，就联名告发他偏袒自己的亲属。李世民派御史大夫温彦博调查处理此事。温彦博调查了很久，也没有发现魏徵有偏袒亲属的行为，就如实向李世民汇报。李世民好奇地问：为什么那么多人都告魏徵的状呢？温彦博回复说：魏徵虽然没有偏袒亲属，但他在这个位置上就应该疏远亲戚避嫌。而且，魏徵仗着陛下的恩宠，说话办事不讲究方法，容易得罪人，所以请陛下命他以后办事要谨慎一些，言行也要检点才好。李世民同意，让温彦博传了这个旨意。魏徵听了后却不买账，在一次上朝时突然说道：臣听说君主与臣下是一体的，应该彼此竭诚相待。如果在具体办事过程中上下都一团和气，你好我好大家好，不得罪人，那么国家的兴亡就难以预料了，臣不敢接受陛下要臣谨小慎微的诏令。
李世民没料到魏徵拿这事儿开炮，吃了一惊，随后说：行了，这事朕后悔了，收回成命就是。魏徵却不依不饶，拜了两拜说：臣很荣幸能为陛下做事，愿陛下让臣做良臣，不要让臣做忠臣。李世民问：忠臣和良臣有什么区别？魏徵正颜回答说：后稷、契、皋陶，君臣齐心合力，共享荣耀，这是良臣；龙逄、比干犯颜直谏，身死国亡，这是忠臣。李世民又问：君主如何做称为明，如何做称为暗？魏徵答道：能听取各方面的意见，就是明；偏听偏信，就是暗。从前尧帝体恤下情，详细询问民间疾苦，所以能够知道有苗的恶行；舜帝目明能远视四方，耳聪能远听四方，所以共工、鲧、兜不能掩匿罪过。秦二世偏信赵高，造成望夷宫的灾祸；梁武帝偏信朱异，招来台城的羞辱；隋炀帝偏信虞世基，导致彭城阁的变故。所以君主善于听取各方面意见，则亲贵大臣就无法阻塞言路，下情也就得以上达。李世民听后十分高兴，又赐给他绢帛五百匹。
从这些事中不难看出，李世民当上皇帝后想树立一个明君的形象，因此要找到一面镜子才行。恰好，魏徵才学出众，博通经史，又是前太子那边归附过来的人，用他给自己挑刺儿，而自己闻过则改，最能说明问题。
贞观三年春，李世民调整了高层班子，以房玄龄为尚书左仆射，杜如晦为尚书右仆射，以尚书右丞魏徵兼任秘书监，参预朝政。魏徵向皇帝进言，不仅在大事上看得清，而且对人的性情也有洞见。当时的治书侍御史（正四品下）权万纪是个很有心机的人。李世民命尚书左仆射房玄龄、侍中王珪对朝廷内外的官吏进行考核，等考核完了，权万纪上奏称有不公之处。李世民就命亲信大臣侯君集重新查验。这一诏令还没发出，魏徵就找李世民劝谏说不妥。李世民
说，你平时总是劝朕凡事要查个水落石出，这次为什么要阻止呢？魏徵说，房、王素以忠诚正直为陛下所信任，所考核的官吏有好几百人，中间哪能没有一两个考核失当的，权万纪在考核的过程中一直在考堂办事，当时为什么没有任何驳正，而等到考核完了才出来告状，很明显是想激怒陛下惩处房、王等大臣，并非竭诚为国。现在，陛下派侯君集再去核查这件事，如果真有失当之处，陛下该如何处置房、王二人？如果没有，则更伤房、王二人之心。陛下既然信任
房、王，他们又尽心办事，所有被核查的官吏都没有向陛下上诉，而权万纪却站出来弹劾，明显有私心，陛下不可不察。李世民听了，放下此事不再过问。后来，权万纪当了李世民的儿子李恪的长史，李恪犯事后李世民怪他没有教好儿子，削了他的封户；后来，李世民又派权万纪去当儿子李祐的长史，暴躁的李祐把权万纪射杀肢解了。
也许，有人会认为权万纪告房玄龄、王珪考核干部就应该重新核查，这就如同今天的单位里有人向老板告状一样。但聪明的老板决不会偏听偏信，而是会综合各方的意见再行考量。来说是非者，必是是非人。如果董事长总是不信任总经理或执行副总等高层管理人员，派人调查，那么必然导致上下离心，公司早晚会散摊子。很多企业不是败在产品的研发和市场的开拓上，而是坏在人心的猜忌上。用人不疑，疑人不用，确为常理。
在中国，一人得道鸡犬升天的事比比皆是。李世民当了皇帝后，以前秦王府的僚属，只要有点才能的都当了官。濮州刺史庞相寿仗着出身秦王府，贪污公款，被解除了职务。庞相寿哭哭啼啼，求主子网开一面。李世民怜惜他，欲让他官复原职。魏徵知道后马上劝谏说，陛下不能开这个口子！秦府旧属在朝廷内外当官的很多，我担心每个人都仗恃您的偏袒，而让那些真正行为端正的人恐惧。李世民欣然采纳他的意见，对庞相寿说：朕从前为秦王，乃是一个王府的主人，现在身居皇位，乃是天下人的君主，不能单单偏护秦王府的人。大臣的意见都这样，朕怎么能违背呢？庞相寿只得流着泪离去。
贞观四年（公元630年），李靖平定突厥之后，大唐面临如何安置突厥人的问题。这是一个非常棘手的问题：如果任由其在本部落发展，将来还会为患；如果迁到中原地区来，必给中原百姓带来负担。多数的朝臣认为，应当把突厥人全部迁到中原地区，让他们分散居住在各个州县，教他们耕种织布，将他们转化为农民，使塞北地区永远空旷无人，就不会发生战事了。
魏徵的看法则不一样，他认为，突厥世代为牧，历代都劫掠烧杀中原和北方的百姓，陛下因为他们投降归附，不忍心将他们全部杀掉，应当将他们放归故土，不能留在大唐境内。戎狄人面兽心，力量削弱则请求归服，强盛则重又叛乱，这是其本性。现在投降的将近十万家，几年之后，发展到几倍之多，必是心腹大患，后悔都来不及。西晋初年胡族与汉民在中原混居在一起，郭钦、江统都劝晋武帝将胡族驱逐出塞外，以杜绝由此产生祸乱，晋武帝不听。此后二十余年，伊水、洛水之间，遂为北方戎狄聚居之地，后来的五胡十六国把华夏大地搞得千疮百孔，此乃前代的明鉴！
中书令温彦博争辩说，君王对于天地万物，事无巨细，都要有所包容。现在突厥困窘，前来归附大唐，为什么抛弃而不予接受，只要设置州府合理安置他们就应该无妨。孔子说：对于教化对象不应区分亲疏贵贱。如果拯救他们于将亡之际，教他们生产生活、仁义礼教，几年之后全都变成大唐子民。选择他们的部落首领，使其入朝充任宿卫官兵，畏惧皇威留恋皇恩，有什么后患呢！李世民最后采纳温彦博的策略安置突厥投降的民众，东起幽州，西至灵州，划分突利可汗原来统属之地，设置顺、佑、化、长四州都督府；又划分颉利之地为六州，东面设定襄都督府，西边置云中都督府，以统治其民众。
李世民主政后几乎对魏徵言听计从，这次是一个例外。当时李世民是“天可汗”，想做天下人的君主，因此采纳了温彦博的建议，在当时是比较适当的处置方法，而且魏徵的确没拿出更好的策略来。下朝后，与魏徵走得比较近的大臣问他，玄成为什么要提大家都不赞成的意见？魏徵说：我为陛下提建议都是公心。现在看来这种处置办法是好的，那是因为我朝有陛下这样文武兼备的英主，还有李靖、李勣这样的名将，震得住胡人。倘若后世的君主不及当今主上，又没有二李统兵，变乱是一定会发生的。
魏徵这一见识，在后世果然应验。“安史之乱”看似是当时的李隆基怠政所致，然而追根溯源是李世民制定的这一政策埋下了隐患。“安史之乱”后唐王朝自盛而衰，一蹶不振，主因是藩镇制度的问题，而藩镇制度追根溯源是起于突厥汗国灭亡后的安置方略，给胡人首领后来反叛搭建了温床。
在外交方面，魏徵的想法更切实际。当时西域的高昌王麴文泰来朝，西域各国都想跟着麴文泰派遣使节到长安进献贡品，李世民被“天可汗”的头衔冲昏了头脑，准备大办此事。魏徵劝谏道：从前汉光武帝不允许西域诸王送王子入朝侍奉和设置都护府，认为不应当以蛮夷劳顿中原帝国。如今天下刚刚平定，先前麴文泰来朝时已耗费很多，如今假如有十国来进贡，则随从不少于一千人，边区民众耗费过大难以承担。如果允许他们商人间相互往来，与边区百姓互市贸易，对各国都有好处。如以宾客接待，对我大唐没有好处。当时，大唐派出的使者已经出发，李世民听了魏徵的话，急令人阻止，允许互市贸易。
可以说，在贞观初年，魏徵的确苦心孤诣，帮助李世民力挽狂澜。李世民即位后，担心连年战乱，百姓很难管理，又发生隋末天下大乱的事情。魏徵认
为，隋末的动乱是老百姓实在太苦，如果有吃有穿，谁会当土匪？更不会去投靠各路反抗势力。在老百姓的心目中，谁能够给他们太平生活的政策，保障他们有衣穿有饭吃，他们就会安居乐业，所以，必须施行仁政。李世民认为魏徵说得
好，就决定大施仁政，鼓励人口生育和恢复生产。当时的宰相封德彝是权贵阶层的代表，当场反驳魏徵，说他是一介书生，空谈误国。他说：三代以后，人心渐趋奸诈，所以秦朝专用法律，汉代采用王道的同时掺杂霸道手段，正是想行仁义教化而不能收效，哪里是能推行而不想推行呢？魏徵立即驳斥：五帝、三王不是换掉百姓而施教化，从前黄帝征伐蚩尤，颛顼诛灭九黎，商汤放逐夏桀，武王讨伐纣王，均能达到生前的太平盛世，难道不是承接大动乱之后的缘故吗？如果说上古人淳朴，后代渐变得奸诈，那么到了今天应当全都化为鬼魅了，君主怎么能统治他们呢？李世民最后听从了魏徵的意见。
贞观初年，大臣们上书都说：“君王应当独自运用权威，不能委任给臣下。”又说：“应当耀武扬威，讨伐四方。”只有魏徵劝李世民：“放下武力勤修文教，中原安定之后，四方自然钦服。”李世民采纳他的意见，并提到如今颉利成了俘虏，其部族首领成为宿卫官，各部落都受到中原礼教的熏染，这都是魏徵的功劳，只是遗憾封德彝见不到了！魏徵再次拜谢说：突厥灭亡，海内承平，都是陛下的威德，臣有何功德呢？李世民说：朕能够重用你，你能够十分称职，功劳怎么能是我一个人的？
李世民让大臣们议论分封诸王的事。在古代，这差不多是国家头等大事。魏徵认为，如果分封诸王建立诸侯国，则卿大夫们都靠俸禄生活，必然导致大量征赋。另外，京城一带赋税不多，主要还是依靠京都以外，如果都分封给诸侯国，则国家经费顿时短缺，再加上燕、秦、赵、代诸国均管辖有夷族，如有出现紧急情况，到内地调兵，难以及时奔赴所在地，不如让皇室宗亲及勋贵大臣担任地方长官，既解决了职位的问题，也能在有效的行政管理中实现中央对地方的控制。李世民认为很好，就下诏办理，几个皇子也都兼任了地方大州都督，如幼小的晋王李治就兼任并州都督，李勣为长史。
贞观之治取得实效后，文武百官都奏请李世民登泰山封禅。独魏徵认为不可。他认为大唐承接隋亡大乱之后，户口没有恢复，国家府库粮仓还很空虚，而陛下的车驾东去泰山，大量的骑兵车辇，其劳顿耗费必然难以承担。而且陛下封禅泰山，则各国君主和远方夷族首领都要来，如今从伊水、洛水东到大海、泰山，人烟稀少，草木丛生，这是引戎狄进入大唐腹地展示大唐虚弱，易让他们产生攻打大唐的想法。况且赏赐供给无数，也不能满足这些远方人的欲望；几年免除徭役，也不能补偿老百姓的劳苦。像这样崇尚虚名而实际对百姓有害的政策，陛下怎么能采用呢？李世民听了，决定停止封禅。
贞观七年（公元633年）三月，侍中王珪因泄露朝廷机密而致罪，降为同州刺史。侍中出缺，李世民任命魏徵为侍中。侍中是门下省长官，在正三品官员中排在首位，位在中书令之前，仅在从二品的尚书左右仆射之后，是实打实的宰相。这一年，魏徵五十四岁，受封郑国公爵。由于多年伏案编书，他的眼神已大不如前。
有一次，李世民问魏徵：众位大臣的上书多有可取，但当面对答时则多语无伦次，这是为什么呢？魏徵说：写文章是没见着陛下而且可以慢慢思考，而当着陛下的面时大臣们往往因陛下的威严而感到害怕，又担心说错了会触犯陛下。陛下近来表情严肃、出语凌厉，他们怎么敢尽情陈述呢？于是李世民接见大臣时语言脸色更加温和。中牟县丞皇甫德参上书说，朝廷重新修筑洛阳宫殿劳顿百姓，又收地租加重数额，时俗女子喜好束高髻是受宫中的影响。李世民勃然大怒，对房玄龄等人说：这个小县丞想要国家不役使一个人，不收一斗地租，宫女均不留发，这样才顺他的心思吗！想要治他诽谤罪。魏徵劝谏道：自古以来上书言辞不激烈，则不能打动君王的心，所谓“狂夫之言圣人加以选择”。如果陛下怪罪反映基层问题的人，那么谁还敢说真话呢？李世民就赐给皇甫德参二十匹绢。过了几天，魏徵上奏说：陛下近来不喜欢直言强谏，即使勉强包容，也不如过去那么豁达。李世民于是对皇甫德参另加优厚的赏赐，提升他为监察御史，停止了大规模修洛阳宫的活动。
贞观十年（公元636年），魏徵屡次以眼病请求改任散官，李世民不得已改任他为特进，仍让他过问门下省的公务，举凡朝廷奏章、国家典仪，均参与议论得失，流放、徒刑以上罪行，均由他审察上报，工资待遇与职事官相同。
贞观十一年（公元637年），魏徵向李世民上了史上有名的《谏太宗十思
疏》，最核心的十条：
一是看见引起自己爱好的东西，就要想到用知足来警惕自己；
二是将要兴建宫室土木，就要想到适可而止，使百姓安宁；
三是想到君位高而且危，就要不忘谦虚加强道德修养；
四是怕自己骄傲自满，就要想到江海所以巨大，是因为能居于百川之下；
五是游乐忘返地打猎时，就要想到古人说的“一年三次”田猎为限度；
六是忧虑自己松懈懒惰时，就要想到自始至终都要谨慎；
七是怕自己耳目被堵塞遮蔽，就要想到虚心接受意见；
八是担心有谗邪的人在自己身边，就要想到用自身正直斥退邪恶小人；
九是恩惠所施加，就要想到没有因为偏爱而给予不适当的奖赏；
十是惩罚所涉及，就要想到没有因为生气而滥用刑罚。
魏徵的这十条建议之所以让李世民感动，让后人尊敬，是因为他从人性的角度提出了警示，防止权力欲望因无法节制而造成祸患。
这一年，尚书右仆射温彦博去世。李世民有意让魏徵担任这一职务。魏徵推辞说自己的身体不好，而且处理政务并非所长，如果陛下还能听得进意见，臣继续提建议。李世民说你总是能看到别人看不到的祸患，当然要听你的意见。
贞观十二年（公元638年）春，李世民因为皇孙降生高兴得不了得，在东宫宴请五品以上官员。李世民说：贞观初年以前，跟随朕夺取并治理天下，房玄龄功劳最大；贞观初年以后，纠正朕的过失，主要是魏徵的功劳。魏徵没有吱声。李世民问魏徵：朕治理国政与往年相比如何？魏徵答道：威德加于四方远超过贞观初年，人心悦服则不如从前。李世民本来在兴头上，没料到魏徵如此扫兴，强笑问道：你说说为什么？魏徵回答道：陛下以前以天下未能大治为忧虑，所以注意修德行义，每天都有新的作为；如今既得到治理又较安定，好大喜功，所以说不如以前勤勉了。李世民又问：如今所做的与往年相同，有什么区别呢？魏徵答道：陛下在贞观初年唯恐臣下不行谏，常常引导他们进谏，听到进谏便乐而听从；如今虽然勉强听从，却面有难色。这便是区别。当年陛下为了引导众人行谏，司户柳雄假冒隋朝所授官资，陛下想要杀掉他，又采纳戴胄的谏言而作罢，这是乐于听从的例子；贞观八年皇甫德参上书谏阻修缮洛阳宫，陛下内心愤恨，虽然因为臣直言相劝而作罢，但只是勉强听从。李世民只好说：除了你谁也不能有这样的见解，人苦于不能自知呀！
其实，李世民已经做得很好了，但魏徵仍然鸡蛋里挑骨头，为的是时时给李世民敲警钟。
有一次，李世民问身边大臣：创业与守成哪个难？房玄龄说：建国之前，与各路英雄一起角逐争斗而后使他们臣服，还是创业难！魏徵说：自古以来的帝王，莫不是从艰难境地取得天下，又于安逸中失去天下，守成更难！李世民说：玄龄与朕共同打下江山，出生入死，所以更体会到创业的艰难；魏徵与朕共同安定天下，常常担心富贵而导致骄奢，忘乎所以而产生祸乱，所以懂得守成更
难。然而创业的艰难，已成为往事；守成的艰难，正应当与诸位慎重对待。
贞观十三年（公元639年）夏，天下大旱，魏徵不顾老眼昏花，又向李世民上了史上著名的《十渐不克终疏》，列出了李世民与贞观初年相比有始无终的十条变化，丝毫不留情面，主要指出李世民贪图享乐、不顾民生、亲近小人、奢侈浪费、独断专行、好大喜功等方面的过失。李世民读了奏疏，做了深深的反省，将其挂在屏风上早晚观看，并抄给史官存档。于是赐给魏徵黄金十斤，御马两匹。
贞观十五年（公元641年），李世民威加海内，魏徵也因老病深居简出。有一次，李世民把他找来问：近来朝廷大臣们为什么不上书议论朝政？魏徵答道：陛下虚心纳谏，就一定会有上书言事者。大臣们愿为国牺牲的人少，爱惜自身的人较多，他们害怕获罪，所以不上书言事。李世民叹息道：所以大禹给提意见的人行礼，看来敢说真话的人少啊。
贞观十七年（公元643年）正月十七，魏徵病危，李世民和太子一同前往看
望，但魏徵已不能说话，当晚就去世了，享年六十四岁。李世民命京师九品以上文武百官均去奔丧，并亲自到灵前哭别，追封魏徵为司空，谥号“文贞”，命以一品羽仪陪葬昭陵。然而魏徵的妻子按照魏徵的遗嘱推辞不受，仅用布罩上车子载着棺材安葬。李世民登上禁苑西楼，望着魏徵灵车痛哭，非常悲哀，亲自为魏徵撰写碑文，并且书写墓碑。之后，李世民不停地思念魏徵，谓侍臣：“人以铜为镜，可以正衣冠，以古为镜，可以见兴替，以人为镜，可以知得失。魏徵没，朕亡一镜矣！”
魏徵去世后，李世民命阎立本在凌烟阁描绘的二十四功臣画像中，魏徵排名第四。及至后来，李世民亲征高丽无功而返，感叹道：如果魏徵在的话，不会让朕此番出兵！命人乘驿马昼夜兼程到京城，用猪和羊祭祀魏徵，征召魏徵的妻子儿女到行宫亲自慰问赏赐。
纵观魏徵一生，都体现了耿介忠直的个性，不营私结党，平时也极其简朴，为官多年，家中居然没有厅堂，还是李世民知道后派人修的。诚然，魏徵遇到了一位好老板李世民，但再好的老板也有沾沾自喜、好大喜功的时候，而在这种状态下最容易造成灾难性的后果。一个人再伟大，都难免犯错误。能够有人始终如一地提建议警示，实在是天大的福分。中国古代历史中，没有一个大臣能像魏徵一样始终如一地为皇帝纠正偏失而使政令基本沿着正确的方向前行。之前没有，之后也没再出现过。
狄仁杰，字怀英，号德英，并州太原（今山西省阳曲）人。唐代著名政治家。他为人刚正廉明，执法不阿，以身护法，把孝、忠、廉称为大义。每任一职，都心系民生，政绩卓著。在身居宰相之位后，他辅国安邦，对武则天弊政多有匡正；犯颜直谏，力劝武则天续立唐嗣。一生为上承贞观之治、下启开元盛世的武则天时代，做出了卓越贡献。
狄仁杰的名头之所以响亮，是因为他断案如神。清代有小说《狄公案》，在民间广为流传；荷兰外交官、汉学家高罗佩的《大唐狄公案》更是在欧美引起轰动，狄仁杰也被西方读者称为“中国的福尔摩斯”。
狄仁杰探案断案如神，的确是古代一个不可复制的传奇。但断案只是狄仁杰一生工作中的一小部分。大部分时间，狄仁杰都处在凶险的政治漩涡中，以出色的智谋与各种势力做斗争。他上承贞观之治，下启开元盛世，确保大唐这艘航船没有在惊涛骇浪中倾覆，其德其才其智，令后人景仰，堪称大唐的中流砥柱。
狄仁杰的时代与前朝不同。历史在武则天手中拐了一个弯。这里，既有铁腕女皇的丰功伟绩，又有惨绝人寰的血腥杀戮。能够在这样的时代当上宰相并施展抱负，实在需要大智大慧。
狄仁杰是并州太原人，字怀英，贞观四年生于长安城。他的祖父狄孝绪在贞观朝担任过尚书左丞，即房玄龄的副手。他的父亲狄知逊，官至夔州长史。狄仁杰的青少年时代是在不断迁徙中度过的，因为父亲不断调到不同的地方工作。在二十多年的时间里，狄仁杰读了很多杂书，适应了不同地区的风俗，掌握了医术和推理两门绝技。这些经历直接影响了他从事案件调查和审理工作。
唐高宗显庆三年（公元658年），狄仁杰参加全国统考，高中明经科。显庆四年，狄仁杰终于被外放做官，当了汴州（今河南省开封）判佐。州府判佐的职责是协助法曹办案，相当于现在地区法院的院长助理。官职虽然不大，但狄仁杰却十分热爱，关键是专业对口。犯罪古往今来都是存在的，不同的是尽心的官吏会公平尽心为百姓办案，使人间少一些冤屈。狄仁杰就属于这类官吏。在上任后一年，狄仁杰充分展示了自己的办案水准，将以前积压的数百起案件全部清理了。
不过，做事太认真，容易遭到同僚的排挤。狄仁杰太出色，让上司和同事很不爽，于是设计陷害他。正在这时，唐高宗李治派工部尚书阎立本任河南道黜置大使巡视河南，到了汴州地界。让中央官员巡察地方纠正州县不当的处置，是贞观时的宰相李靖提出来的，李治当了皇帝后仍然执行这一制度。至于阎立本，就是为李世民画凌烟阁二十四功臣画像的那位宫廷画师。
阎立本画技一流，处理政务很一般，辨识人才倒有几下子。他到了汴州的牢房，核检案情，觉得狄仁杰的案件很蹊跷，就单独找狄仁杰谈。深谈之后，阎立本认定狄仁杰是被陷害的，就处置了相关官吏，把他放了出来，并给予了很高的评价：“足下可谓海曲之明珠，东南之遗宝。”
阎立本是狄仁杰的第一个贵人。他把狄仁杰救出来以后，极力推荐狄仁杰。于是，在唐高宗龙朔元年（公元661年），狄仁杰连升三级，出任并州都督府法曹参军。并州是上州，法曹为从七品下，主要职责是查案断案。狄仁杰在并州任上干得风生水起，各种疑难案件到了他的手中很快审结，而且常常当堂
办案。
狄仁杰在并州一干就是十五年，使并州成为全国治安最好的地区。当时，负责执掌全国刑狱案件的大理寺积压了很多案件，李治十分恼火，下诏催促大理寺卿张文瓘限期办理。张文瓘得知狄仁杰断案如神，就向吏部举荐了他。于
是，在唐高宗上元二年（公元675年），狄仁杰破格提升为大理丞（从六品上），赴京师主办积压案件。狄仁杰到任后，查阅卷宗，调查取证，用了不到一年的时间就把所有的积案全部审理清楚，涉及一万七千一百余人竟无一人喊冤。一时间，狄仁杰名震天下。
在唐代，五品以下的官员要见到皇上是很困难的，但狄仁杰因具有非凡的才能，引起了李治的注意。左威卫大将军权善才、左监门中郎将范怀义喝醉了酒，误砍了昭陵的柏树。当时，权、范二将负责守卫昭陵，别人也不知道，但他们因鞭打过手下的军士，军士趁机报复，上告二将对太宗不敬。李治知道后非常生气，亲自下令大理寺会同刑部处死他们。当时的刑部尚书和大理寺卿虽然都知道砍先帝陵墓的树有罪，但罪不至死，可是谁敢忤逆圣上呢？狄仁杰在这时站出来给李治上书，引用史上若干典故说明不能杀权、范二人。李治看了奏表后，亲自召见了狄仁杰，对他说：朕听说你办案很有效率，也博通经史刑
律。但是，权善才等砍昭陵柏树，朕不杀他们就是不孝。狄仁杰一再坚持自己的意见，李治勃然大怒，让他滚出去。狄仁杰站着不走，说道：冒犯皇帝的威严直言规劝，自古以来就认为很难做到。但臣以为遇到桀、纣则困难，遇到尧、舜则容易。现在依照法律不该处死的人，而陛下诏杀他，使法律不能取信于人，天下臣民将何所适从？最终，李治听了狄仁杰之言，解除了权善才、范怀义的官职，流放岭南；又感于狄仁杰依法办事，改任狄仁杰为侍御史。虽然品秩没有上升，但当时的侍御史权力很大，负责审讯案件，纠劾百官。
狄仁杰在任职期间，恪守职责，对一些溜须拍马、奴役百姓的官吏进行了弹劾。司农卿韦弘机为讨好李治，大修宫殿，百姓怨声载道。狄仁杰上奏章弹劾韦弘机诱导皇帝追求奢泰，韦弘机因此被免职。左司郎中王本立一直受到李治的恩宠，因此飞扬跋扈，朝廷官员都不敢检举他。狄仁杰毫不留情地揭露其为非作歹的罪行，请求交付法司审理。李治想宽容包庇王本立，狄仁杰以身护
法，向李治讲明了包庇一个罪人会使所有的忠直之臣寒心的道理。李治醒悟。王本立最终被定罪，朝廷肃然。
唐高宗永隆元年（公元680年），狄仁杰升任度支郎中（从五品）。度支部主管全国财赋的统计与支调，郎中的职位（相当于今天的财政部国库司司长）仅仅在侍郎之下。当时，李治准备巡幸汾阳宫，以狄仁杰为知顿使主管沿途食宿事务。狄仁杰领命后先到并州安排。并州长史李冲玄认为表现自己的机会来了，征调数万百姓为皇帝开御道。狄仁杰十分生气，认为皇帝出行有兵马护卫，这样劳民伤财会让百姓以为是当年的隋炀帝来了，对皇帝的英名有损，就下令免除了并州数万人的劳役。百姓闻听，都高呼皇帝万岁。李治接到奏表，赞叹
道：狄仁杰处处为朕着想，心中有百姓，真乃大丈夫矣！
弘道元年（公元683年），狄仁杰因办事得力，被外放为宁州（今甘肃省宁县）刺史（正四品下）。这一年，狄仁杰五十四岁，终于进阶四品大员。其时，李治的生命已快到尽头，朝政基本由皇后武则天一手掌控。狄仁杰之所以能被武则天提拔为州刺史，是因为镇守西北的名将娄师德的推荐。他认为大唐西北需要狄仁杰这样的干才。但是，娄师德是个有德行的君子，向武则天推荐狄仁杰却不让他知道，直到多年以后，武则天才告诉狄仁杰。
其时宁州为各民族杂居之地，狄仁杰注意妥善处理民族关系。在三年的时间里，狄仁杰带领胡汉百姓开垦荒地，鼓励生产，使胡汉亲如一家。当地百姓自发为狄仁杰立碑颂其功德。右台监察御史郭翰巡察陇右地区，所到之地多有揭发弹劾。进入宁州境内，父老歌颂刺史美德的满路皆是。郭翰回京后及时向武则天汇报。
作为历史上唯一的女皇帝，武则天既有阴狠的手段，又有超强的治国才能，对狄仁杰这样的干才很欣赏。狄仁杰在西北三年，民夷怀服，武则天认为他已经历练得差不多了，就调他回京任冬官侍郎。武则天掌权后，改的官名很多，把原先的吏部、户部、礼部、兵部、刑部、工部六部分别改成了天官、地官、春官、夏官、秋官、冬官，主官尚书均为正三品，冬官侍郎是正四品下。狄仁杰虽然官品未变，但却是中央六大部之一的副部长。这一年是垂拱二年（公元686年），狄仁杰五十七岁。
狄仁杰上任后主要做了两件大事：一是出任安抚使赴山东、河南赈济灾民，一是担任江南道巡抚大使废除了江南地区滥建的祠庙一千七百余所。这两件事都是为民生考虑——灾民需要赈济，而滥建的祠庙实际上也是打着敬神的旗号大量聚敛民财。
武则天是信任狄仁杰的，两次让狄仁杰当“钦差”检验他的才干。回朝后，狄仁杰被任命为文昌右丞（正四品上）——武则天已经考虑让他入阁为相了。然而随后发生的事，几乎断送了狄仁杰的政治生命。
武则天以太后身份掌权后，大肆为武氏家族加官晋爵，这使李氏皇族怀疑武则天要取代李唐。于是李氏皇族开始秘密形成一个反抗集团，其成员主要有：越王、豫州刺史李贞（李世民第八子）；韩王李元嘉（李渊第十一子）；霍王李元轨（李渊第十四子）；鲁王李灵夔（李渊第十九子）；李元嘉的儿子黄国公李
撰；李元轨的儿子江都王李绪；李灵夔的儿子范阳王李蔼；虢王李凤（李渊第十五子）的儿子东莞郡公李融和李贞的儿子琅琊王李冲。他们一起谋划在垂拱四年（公元688年）九月共同起兵推翻武则天，恢复李唐。
但是，这些王公除了李贞的儿子李冲起兵外，其余的人因害怕都放了“鸽子”。结果武则天派三十万大军征剿，李冲被杀，李贞服毒自尽。李贞父子策划的革命行动只进行了二十天就宣告结束了。
这次诸王讨武雷声大雨点小，论实力无法与四年前武后废唐中宗李显后徐敬业起兵讨武相比。徐敬业是李勣的孙子，当时聚了十万大军，仍然被武则天灭了，可见当时的政治局势完全被武则天掌控，李唐宗室越闹死的人越多。狄仁杰深明此理，认为武则天在高宗后期就是天下之主了，所有的反抗只是增加无谓的牺牲。
李贞死后，豫州刺史出缺，武则天就派狄仁杰出任豫州刺史（正四品上）。当时朝廷正在惩治越王李贞的党羽，要判罪的有六七百家，籍没官府充当奴婢的有五千人，朝廷催促狄仁杰尽快执行判决。狄仁杰虽然感谢武则天的提携，但他的心是向着李唐的，不忍这些无辜的人受如此重责，就给武则天上密奏说：这些人都是受连累的，臣想明着上奏，似乎是在为叛逆的人申辩；知而不言，又恐怕有悖太后仁爱怜悯的本意。太后惩处造反的主犯是对的，但这些人是受李贞的牵连，只是从犯，请太后格外开恩，天下人都会感念您的威德。武则天听了狄仁杰的话，把这些人流放边关。当几千被流放的人路过狄仁杰曾经主政的宁州时，宁州父老在道路旁边摆了酒食请他们饮用，并说：是我们的狄使君救活你们的吧？这些劫后余生的人互相搀扶着在宁州百姓当年为狄仁杰立的功德碑下痛哭，斋戒三天后才继续往前走。
然而正是狄仁杰的这个善行惹恼了武则天的心腹。在剿灭李贞一党的过程中，凤阁（原中书省）侍郎张光辅（宰相）负责节度诸军，实际上就是统帅。狄仁杰到任时，张光辅还在豫州，大肆勒索财物，实行血腥清洗。张光辅是正三品，狄仁杰是正四品，论官职是张光辅管狄仁杰，但狄仁杰为了保全百姓，下令州府官军阻拦张光辅乱来。张光辅大怒，找到狄仁杰说：你是州刺史，竟敢阻挡本帅捉拿凶犯？狄仁杰慨然说道：河南作乱的只有一个越王李贞，现在一个李贞死了，出现了一万个李贞！张光辅责问：你这话是什么意思？狄仁杰说：大帅统兵三十万，所要杀的只限于越王李贞。城中人听说官军到来，越城出来投降的人很多，四面都踩踏成道路了，你却放纵军士凶暴抢掠，残杀已投降的人用以报功，鲜血染红郊野，这不是一万个李贞又是什么，我恨不能得到天子的尚方剑架在你的脖子上，我虽死也视作回家一般！张光辅无法反驳，恨恨而去。
张光辅回朝后，上告狄仁杰同情李唐宗室，竟然横加干涉，欲图保护乱党，还说流配的人在路上都没有忘记以斋戒的形式感念狄仁杰，形同造反，请武则天杀了狄仁杰。武则天虽然阴狠，但深知狄仁杰不会造反。不过从这事来看，狄仁杰确有维护李唐宗室的行为，就把狄仁杰降职为复州（今湖北省沔阳）刺
史。复州是下州，品级为正四品下。但张光辅等人仍然不停地告状。第二年，武则天就再降狄仁杰的官职，任命为洛州司马（从五品上）。
公元690年，武则天称帝，改唐为周，史称“武周”。武则天称帝后大量提拔武氏宗族的人，封侄子武承嗣为魏王、武三思为梁王，武姓封王的多达十数人，朝中事务基本由武承嗣兄弟把持（武承嗣实领左相，武三思为春官尚书），稍有不敬者则难逃厄运。地官尚书、同凤阁鸾台三品韦方质（宰相）生病了，武承嗣、武三思前往问候，韦方质靠着床不行礼，结果二武认为韦方质怠慢。不久韦方质被查抄家产、流放儋州（海南岛）。
武则天能成为中国唯一的女皇帝，确有过人之处。武氏集团的王公大臣虽然站满了朝堂，但武则天心头清楚，真正能干的没有几个。武则天当皇帝，还是想治理好天下，不然从儿子手中抢这个皇帝来做也没意思。治理好天下需要实干之才。狄仁杰被贬官之后，并没有气馁，而是不断给武则于上书，一来汇报离京后的工作，二来也提出了许多治理国家的策略。他这样做就是想再入朝堂与黑暗势力做斗争，使李唐这艘航船不至于倾覆。
武则天当然需要狄仁杰。天授二年（公元691年）九月，狄仁杰被任命为地官侍郎、同凤阁鸾台平章事（三品，宰相）。这一年，狄仁杰已经六十二岁。任命书下达后，武则天召见了狄仁杰，与他深谈了一次。武则天说：朕知道你很有才干，早就想让你入阁办事，总有人告你的状，你想知道这些人的姓名吗？狄仁杰心头明镜一般，深知就算弄清楚了也不能改变现状，就说：陛下若是认为臣有过失，请准许臣改过；知道臣没有过失，是臣的幸运，不愿意知道谁诬陷臣。武则天叹息道：要是大臣都如你这般，朕何来那么多烦恼？于是更加看重狄仁杰。
武则天精力太过旺盛，因此处置朝务事无巨细。太学生王循之上表称自己母亲病重要请假回家，武则天批准。狄仁杰知道后说：臣听闻做君主的只有生杀大权不交给别人，其余的权力都归有关部门。所以左丞、右丞不办理徒刑以下的刑罚，左相、右相只裁决流放以上的刑罚，因为地位逐渐尊贵的缘故。学生请假，是国子监丞、主簿管的事，如果天子为这种事发布敕令，那么天下的事要发布多少敕令才能处理完呢？如果不违反人们的意愿，全面为他们建立制度就可以了。武则天认为这个意见好，于是敦促各司其职。武朝虽面临李氏宗族不断反抗，但天下总体趋于稳定。
武承嗣、武三思等大臣知道武则天看重狄仁杰，想上书请求罢免他又找不到理由，于是就来拉拢狄仁杰。特别是武承嗣，仗着自己是武则天的侄儿，眼见姑母年望七旬，便日日想着武则天能将他立为太子，将来好继承大周的江山。立太子这事，需要有分量的朝中大臣不断向武则天谏言才有可能，因此武承嗣数度向狄仁杰示好。狄仁杰从内心里非常反感武氏兄弟心黑手辣，于是婉言谢绝。武承嗣恼羞成怒，决定干掉狄仁杰等不与武家一个鼻孔出气的重臣，免得将来成为他当太子的绊脚石。
要收拾狄仁杰这等厉害角色，没有非常手段是不行的。武承嗣想到了来俊臣。
来俊臣在武则天一朝，名气与狄仁杰相当，二人都当过侍御史，主抓案件。不同的是，狄仁杰断案是依据天衣无缝的推理，而且注重证据；来俊臣则根本不用证据，采取的是骇人听闻的残忍手段——逼供。武则天在称帝前后利用他的狠毒残杀了不少忠臣良将，前后夷灭千余族。据说当时朝中官吏单闻来俊臣之名，都不由自主地发抖。
当武承嗣找到来俊臣说要收拾狄仁杰时，来俊臣阴笑道：请王爷放心，狄仁杰就算是神仙也难逃下官的手心！不过，只整狄仁杰恐怕会引起皇上的怀疑，不如把那几个宰相和碍手碍脚的大臣一勺烩了。
于是，武承嗣按来俊臣的《罗织经》罗织了狄仁杰等人保护李唐宗室、串联前朝老臣想要谋反的罪状，几乎把朝中正直的几位大臣都圈进去了。他们是：狄仁杰、任知古、裴行本（三人均为同凤阁鸾台平章事），司礼卿崔宣礼，文昌左丞卢献，御史中丞魏元忠，潞州刺史李嗣真。这七人中有三个是宰相，其余的都是朝廷大员，武则天不相信，别人不敢说，狄怀英不会谋反。武承嗣说：姑妈呀，是不是谋反，审理一下不就水落石出了？武则天表示可以调查一
下。于是，来俊臣迅速逮捕了狄仁杰等人。
大狱里，准备好了十八般刑具。当时狄仁杰已经六十多岁了，根本受不了酷刑，所以当来俊臣问他有没有造反时，他第一个痛快地招了：大周改朝换代，万物更新，唐朝旧臣甘愿听任诛戮，谋反是事实！来俊臣搞酷刑这么多年，没料到一向被他视为“硬骨头”的狄仁杰这么痛快，就把他交给属官王德寿，整别人去了。王德寿对狄仁杰说：按照大周律令，凡是主动招供的人可减免死罪，您供出别人立功如何？狄仁杰吐了他一脸口水，大声道：天神地神在上，竟要狄仁杰干这种事！说完一头撞在柱子上，血流满面。王德寿害怕他死了，赶紧向他道歉。
原来，狄仁杰办案多年，深知与这些蛇蝎心肠的酷吏讲理或是死不招供，会被活活拷打至死，于是赶紧“招供”保住性命。等来俊臣放松了警惕，他才从被子上撕下一块布，咬破中指写明冤屈，塞进棉衣里，对看管他的王德寿说：天气热了，请将棉衣交给我家里人。王德寿同意。狄仁杰的儿子狄光远得到血书，设法见到了武则天。武则天看了血书，质问来俊臣。来俊臣说：臣对狄公很好，没动他一个指头，连他的头巾和腰带都没有丝毫损坏。但如果他没有罪，为什么要承认呢？回来后，来俊臣伪造了狄仁杰向武则天上呈的《谢死罪表》，交给武则天。
武则天并非昏主，迅速召见了狄仁杰，问他：为什么承认谋反？狄仁杰回答说：不承认恐怕已经被打死了。武则天又问：那你为何要写死罪表？狄仁杰请武则天拿出来看，确为伪造。狄仁杰又向武则天进言：认为他们七人都是被冤枉的。武则天这才免了这七个家族的罪，把狄仁杰降为彭泽县令、任知古降为江夏县令、崔宣礼降为夷陵县令、魏元忠降为涪陵县令、卢献降为西乡县令；流放裴行本、李嗣真于岭南。来俊臣与武承嗣等仍坚持请求处死他们七人，武则天训斥了他们一顿，说你们做事也要悠着点儿，吓唬吓唬也就行了，你道朕真的好欺吗？武承嗣和来俊臣这才怕了。
来俊臣丧尽天良继续作恶，几年后又与武承嗣狗咬狗，当然是斗不过武则天的侄儿的，于公元697年被斩于街市。当日，来俊臣仇家蜂拥而来，争抢他的肉吃，由于人太多，一会儿肉就没了，只得把他的内脏掏出来踩踏成泥，把他的骨头扔了喂狗。武则天听闻百姓如此恨来俊臣，就下令籍没其家。
公元693年至695年，狄仁杰远离朝堂，安心做他的县令。赴任的那年，彭泽县干旱无雨，百姓无粮可食，狄仁杰上奏疏要求朝廷发散赈济，免除租赋，救民于饥馑之中。狄仁杰还劝课农桑，鼓励生产，深得彭泽县人民爱戴，百姓立生祠纪念其功德。
公元696年10月，契丹大军攻陷冀州，杀州刺史陆宝积，屠杀官吏和百姓数千人；又进攻瀛洲，黄河以北地区震动。要论整人害人，武家人挺厉害，但行军打仗就不灵了。武则天找不到合适的人，赶忙起用狄仁杰为魏州（今河北省大名东北）刺史，让他负责防御契丹。
前任魏州刺史独孤思庄畏惧契丹人突然到来，将百姓全部驱赶入城，修筑工事，加强守备。百姓离开家园，叫苦连天。狄仁杰到任后，将百姓全部遣返务农，认为敌人距离还比较远，而且打仗是军队的事，不应该劳烦百姓。百姓听说狄公来了，都很高兴。
不久，狄仁杰任河北安抚使。由于他与大将军娄师德密切配合，军民组织了强大的抗御力量，同时收服契丹猛将李楷固，让他率军报仇。契丹人落败。次年，狄仁杰因功升任幽州都督（大州都督，正三品）。
武则天神功元年（公元697年）闰十月，由于狄仁杰在安抚河北时治理有
方，武则天年纪也大了，深感朝中事情没有狄仁杰不行，就把狄仁杰召回神都洛阳，官拜鸾台侍郎、同凤阁鸾台平章事，恢复了宰相职务，成为辅佐武则天掌握国家大权的左右手。介于狄仁杰的社会声望不断提高，武则天为了表彰他的功绩，赐给他紫袍、龟带，并亲自在紫袍上写了“敷政木，守清勤，升显位，励相臣”十二个金字，并以“国老”称之。举朝上下，都不敢对狄仁杰不敬，连武承嗣、武三思兄弟都不得不对他礼让三分。
狄仁杰经过宦海沉浮，早已将生死置之度外，加之年事渐高，希望能为国家尽力做一些事情。于是，他像前朝的魏徵一样，向武则天写了一份言辞恳切的奏表，劝谏武则天以民为本，精兵简政，仁德治国。虽然，在武则天一朝没有完全达到狄仁杰所说的境况，但对武则天后期的治国方略产生了深远影响，也为李唐保住了江山。
然而，狄仁杰最担心的事莫过于武则天百年之后能否把江山还给李氏的子孙，若是真的给了武氏，天下的百姓又将处于水火之中。不过，这件事过于敏感，没有好的机会不能说，否则性情乖张的武皇一怒之下，还不知道会干出什么事来。
狄仁杰着急，武氏兄弟更着急。圣历元年（公元698年）二月，武氏兄弟再也没有耐心，不断指使大臣游说武则天，请立为太子，并说：自古以来的天子没有把外姓人作为继承人的。武则天犹豫不决。一方面，武家的侄儿虽然不断干出格的事，但毕竟姓武，又是自己亲自扶上来的；另一方面，她与李治所生的四个儿子中，李弘、李贤已经死了，李显、李旦还被贬在外，但她一直不满意。
狄仁杰深深知道，在这个关口如果不劝谏武则天做出正确的抉择，后果不堪设想。一次办公完毕，狄仁杰心平气和地劝武则天应该顺应民心，还政于庐陵王李显。此前，大臣李昭德等曾劝武则天继续以四子李旦为嗣，但武则天没有接受，认为天子不传外姓。这次，狄仁杰不但从国家长治久安方面做了铺垫，还从母子亲情的角度进谏道：太宗皇帝不避风雨，亲自冒着刀枪箭镞，平定天下，传给子孙。高宗皇帝将两个儿子托付陛下。陛下现在却想将国家移交给外姓，这不是不符合上天的意思吗？而且姑侄与母子相比谁更亲？陛下立儿子为太子，则千秋万岁之后，配祭太庙，代代相承，没有穷尽；立侄儿为太子，则未听说过侄儿当了天子而将姑母奉祭于太庙的。
狄仁杰的这两句话没讲大道理，却点中了武则天的死穴，她不由得动了心。但她毕竟是皇帝，仍然坚持说：国老一片苦心，朕已经知道了！但这是朕的家事，请国老不要参与。狄仁杰见火候已到，正色说道：君王以四海为家，四海之内，什么事不是陛下家里的事！君主是元首，臣下为四肢，是一个整体，何况臣充任宰相，哪能不参与呢！如果不召回庐陵王，朝野充满猜测，终非社稷之福。武则天疲惫地对他说：国老的话，朕会详加斟酌。狄仁杰深知再啰唆，必引这位女强人烦，赶紧告退了。
过了几天，武则天把狄仁杰找来问：朕梦见一头大鹦鹉两翼都折断了，这是什么意思？聪明的狄仁杰马上回答：鹦鹉就是“武”的意思，武是陛下的姓，两翼是两个儿子。陛下起用两个儿子，则两翼便振作起来了。武则天听了，就打消了立武承嗣、武三思为太子的想法。
武承嗣得知自己忙活了那么多年还是竹篮打水一场空，很快就百病缠身，不久郁闷死了。
武承嗣死后没两天，武则天就任命春官尚书武三思为检校内史，狄仁杰兼纳言（即以前的侍中，武朝为正二品）。其时，狄仁杰在朝堂上可与武三思一党分庭抗礼，很好地抑制了不断膨胀的武氏势力。当时，武则天仿效李世民，命令宰相各荐举尚书郎一人。狄仁杰荐举自己的儿子狄光嗣，被任命为地官员外郎（从六品上），后来很胜任这个职务。武则天高兴地说：国老堪比古代荐举自己儿子的祁奚啊！狄仁杰乐呵呵地说：举贤不避亲，都是为国家出力。
同年九月十五日，在狄仁杰的大力助推下，武则天终于同意立李显为皇太
子，大赦天下。这是历史的转折点。狄仁杰在归复李唐神器的过程中的确出了大力，李显对他尤其敬重。但是，武则天对李显仍然不冷不热，狄仁杰在想办设法让太子取得母亲的信任。
正在这时，后突厥可汗阿史那默啜引兵大举侵犯河北。狄仁杰敏锐地抓住了这个机会，向武则天进言道：太子刚刚复位，陛下宜检验他究竟在百姓心目中有没有地位。武则天问：如何检验？狄仁杰说：以前臣在河北招兵，通常一个月还招不满一千人。如今默啜犯边，请陛下命太子为河北道行军大元帅，再去招募军士，看看反应如何。武则天同意了。结果，百姓听说太子当元帅，不到一月就征召了五万人马。
狄仁杰走这着棋，主要还是希望有生之年能为李唐的恢复做实事，因为他已经很老了，自知活不了几年。他的足迹遍及全国，自然知道民心是向着李唐的，所以才让太子挂帅一试。结果，印证了他的判断。他用“事谏”来巩固武则天的信心：您的儿子是可以继承君主之位的。
虽然如此，武则天还是只让太子挂了元帅的名，而任命狄仁杰为河北道行军副元帅，实际主持元帅事务，并亲自为他送行。默啜听闻狄仁杰率十万大军前来，赶紧俘虏边关男女万余人退回漠北。而河北道的百姓连受战乱之苦，往往东躲西藏，以前朝廷就加罪于他们。狄仁杰到河北后，上书请求赦免百姓的罪过，使他们归还乡里。武则天采纳了他的意见。狄仁杰于是安抚慰问百姓，找到被突厥驱赶掠夺的人，全都送回原籍；散发粮食救济贫困的人，修驿馆以利于官军撤回。唯恐军官和使者胡乱索取供应，他便自己吃很粗糙的饭菜，禁止部下侵扰百姓，违犯者必定斩首。黄河以北安定下来。
安定河北之后，狄仁杰已年过七旬。多年的劳累使他的身体每况愈下。但是，武则天越来越觉得离不开他，任命他为内史（即原先的中书令，正二品）。武朝以中书令为首相，至此，狄仁杰已是位极人臣。他最后要做的事，就是为今后武皇去世后储备能够左右朝局的人。在所有的朝臣中，秋官侍郎张柬之是狄仁杰的知交、老朋友，与狄仁杰恢复李唐的信念是完全一致的。张柬之已经具备了当宰相的所有条件。
当初，武则天曾经问狄仁杰：朕希望能找到一位杰出的人才委以重任，您看谁合适呢？狄仁杰问道：不知道陛下想让他担任什么职务？武则天说：朕想让他担任将相。狄仁杰回答道：如果陛下所要的是文采风流的人才，那么苏味道、李峤本来就是合适的人选；如果您一定要找出类拔萃的奇才，那就只有荆州长史张柬之了。他的年纪虽然大了一些，但却是一位宰相之才。武则天就让张柬之做了洛州司马。几天之后，武则天又要求狄仁杰举荐人才，狄仁杰回答说：臣前几天推荐的张柬之，陛下还没有任用呢。武则天说：我已经给他升官了。狄仁杰回答说：臣所推荐的张柬之是可以做宰相的，不是用来做司马的。武则天于是任命张柬之为秋官侍郎，后来终于任命他为宰相。狄仁杰还先后向武则天推荐了夏官侍郎姚崇、监察御史桓彦范、泰州刺史敬晖等数十人，后来这些人都成为恢复李唐江山的中兴之臣，其中姚崇、桓彦范、敬晖均做过宰相。
狄仁杰在河北应对契丹入侵时，认为契丹猛将李楷固有万夫不当之勇，但李楷固曾屡次打败过武周的军队，后来兵败来降时有关部门主张斩杀他。狄仁杰为李楷固上书请求武则天免其罪并重用之，武则天便封李楷固为左玉钤卫将军，令其率军讨伐契丹余众，大获全胜，还朝后武则天设宴庆功，举杯对狄仁杰说：这是国老的功劳啊！准备赏赐他，狄仁杰回答说：此次平定契丹余党乃是由于陛下的声威以及将帅竭忠尽力所致，我有什么功劳呢，坚决推辞，不肯接受赏赐。
所以，有人对狄仁杰说：治理天下的贤能之臣，都出自您门下。狄仁杰回答说：举荐贤才是为国家着想，并不是为我个人打算。
武则天久视元年（公元700年）十一月，狄仁杰走到了生命尽头，享年七十一岁。他临去世前秘密会见张柬之、姚崇、桓彦范、敬晖等，请他们择机恢复李唐。武则天神龙元年（公元705年），以宰相张柬之、姚崇为代表的强硬派逼迫武则天让位给太子李显，并剪除乱党，重新恢复了李唐天下。
狄仁杰去世后，武则天流泪说：朝堂上再也没有可以依靠的师长了！此后朝廷一有大事，如果群臣无法决断，武则天就会叹息道：老天为什么这么早就把我的国老夺走呢！于是追赠狄仁杰为文昌右相，谥曰文惠。李显即位后，追赠司空；睿宗李旦即位，又封梁国公。
狄仁杰出道较晚，厚积而薄发，始终心系民生，维护大唐的利益。他深知武则天的能量是无法撼动的，因而顺应时势，剑走偏锋，既实现了自己的政治抱负，又为扭转乾坤发挥了不可替代的作用。
郭子仪，华州郑县人，祖籍山西太原。唐代著名的政治家、军事家。郭子仪戎马一生，屡建奇功，功勋卓著。郭子仪不但武功厥伟，而且善于从政治角度观察、思考、处理问题，资兼文武，忠智俱备，故能在复杂的战场上立不世之功，在险恶的官场上得以全功保身。史书称他“再造王室，勋高一代”“以身为天下安危者二十年”。
夜半，长安城一座宏伟的府第内，一对少年夫妻在床头打了起来。女子让丈夫跪下赔罪，男子忍无可忍，抽了妻子一记耳光，骂道：你有什么了不起！不就是倚仗你父亲是天子吗？我老爹还不屑做天子呢！女子哭着出了房门，连夜乘马车飞奔入宫找父亲哭诉此事。她的父亲轻抚她的头发说：乖女儿，驸马说的是实情。假如令公真想做天子，天下怎么会是李家的呢？
男子自知惹了大祸，赶紧向父亲报告。他的父亲马上把儿子关了起来，不顾年迈，赶紧动身到宫里请罪。皇帝却安慰他说：俗话说“不痴不聋，当不了家长”。儿女闺房中的话，哪里值得去听！于是老头子回家后打了儿子五十军棍。
这则故事载于《资治通鉴》，也是戏剧《打金枝》的母版。故事中的皇帝是唐代宗李豫，入宫赔罪的老头子是名将郭子仪。女子是唐代宗爱女升平公主，男子是郭子仪第六子郭暧。
郭暧当时只有十几岁，不太懂事，说了忤逆之言。然而实际上，他气公主的话并非虚言。若是郭子仪生异心想当皇帝，当时几近亡国的李唐子孙根本没有办法。
郭子仪是中国历史上杰出的军事家和政治家，一生经历了武则天、唐中宗、唐睿宗、唐玄宗、唐肃宗、唐代宗、唐德宗七朝，从军六十余载，身系国家安危三十年，再造了盛极而衰、风雨飘摇的大唐王朝，长期担任宰相和统帅的职
务，被皇帝封汾阳王、尊为“尚父”。特别是，他功高盖主天下无双，但皇上不猜疑他；他的地位达到了人臣的顶峰，但百官不妒忌他；他穷极奢华尽情享受，但人们不非难他。他是如何做到的呢？
一切还得从郭子仪的青年时代讲起。
郭子仪是华州郑县（今陕西省华县）人，祖籍山西太原。郭子仪的父亲郭敬
之，当过州刺史。武则天神功元年（公元697年），郭子仪出生。史载，郭子仪长得仪表堂堂，身长六尺（唐代一尺约三十厘米，因此推算为一米八左右），自幼习文练武，身手了得。二十岁时，郭子仪高中武举人（武举是从武则天执政后开始的）。郭子仪早年经历，正史鲜有记载，现存于西安碑林博物馆的“郭氏家庙原碑”详细记录了郭子仪的官职变迁。该碑由大书法家颜真卿题写碑名并作序，比史书记载更为可靠。
郭子仪在武举科考中显示出了非凡的武艺，名列前茅，授予左卫长上的职务。左卫长上是十六卫中左卫府的最下层武官，共二十五人，品级为从九品下。
几年后，郭子仪因功升同州成皋府别将。成皋府属下府，别将为从七品下，说明几年间郭子仪的才能被体现出来，升职也很快。此后二十多年间，郭子仪辗转各地，官位不断升迁：同州兴德折冲府右果毅都尉（从六品上）、左金吾卫知队仗长上；汝州鲁阳府折冲都尉（正五品下）、知右羽林军长上（负责宿卫禁宫的中级军官）；桂州都督府长史（中州长史，正五品上）兼桂管经略史；北庭都护府副都护（从四品上）兼四镇都护副使，统辖天山北路各部族；左威卫中郎将（正四品下）；左司御率（负责东宫太子安全，正四品上）兼安西大都护府副都护（正四品上）；右威卫将军（从三品）兼朔方节度副使、定远城使、本军营田使；右金吾卫将军（从三品）；左武卫大将军（正三品）兼安北副都护、天德军使、丰州都督（丰州后改九原，官改九原太守）。
正史上称郭子仪早年不被重用，事实上在安史之乱前，郭子仪已是三品大员，而且是一步一步升上来的。升任左武卫大将军（旧唐书记左卫大将军，疑
误）是唐玄宗天宝八年（公元749年），郭子仪已经五十三岁了。
上述郭氏的武职变迁虽然没有明确的时间表，但我们至少可以看出几个重要信息：一是郭子仪在十六卫中任职的时间较长；二是郭子仪的足迹遍及中原、河北、岭南、西北特别是西域、塞外边关地区，对大唐的边防情势非常了解；三是当过东宫太子的卫率府主官，当时的太子是李亨，可知二人关系不一般。
这三点都很重要，但最重要的是与太子的关系。不然，李亨不会在唐玄宗因安史之乱逃往蜀中时立即投奔当时郭子仪驻兵的灵州。
事情得从安史之乱说起。
前文讲过，李靖平定突厥后，众大臣都认为朝廷能够教化胡人，所以胡人大量迁居中原及北方，李世民还大量用胡人充当宿卫武官，魏徵认为不妥，但也没有拿出很好的解决方案。于是胡人逐渐坐大，李治、武则天也常受胡人反叛之苦。到了唐玄宗李隆基时代，唐朝经济文化到了一个顶点，但对军事的控制却远不如贞观时期，从而埋下了祸患。
初唐经历了隋末大乱，人口骤减，因此地广人稀，府兵平时耕种、战时出征还免除赋税，是得人心的。到了后来，人口增长，阶层的矛盾体现了出来，就是当官的多、王公贵戚多、地主多，土地兼并严重，百姓不堪重负，有的干脆逃亡，有的则屈身当了官僚、地主的佃户，府兵制名存实亡。特别是，打仗时从各州府招兵然后出征，粮草物资运转不灵，耗费巨大，朝廷吃不消。于是到了玄宗时期，改府兵为募兵。为了打仗方便，干脆在边关设立兵镇屯田屯兵（营田使即掌握屯田诸事宜），初步形成了“军队职业化”的雏形。唐玄宗开元十年（公元722年），李隆基下诏在边防地区设立十大兵镇（碛西、北庭、河西、陇右、朔方、河东、范阳、平卢、剑南、岭南），把原来的大都督改为节度使（十大节度使为正二品），统辖数州兵马，同时拥有行政、财政、户口、土地、监察等权力，管辖范围内的州刺史也要听节度使的。节度使实际上是地方军政长官，非大军区司令员可比，因而导致后来藩镇割据，尾大不掉。
李隆基在初期励精图治，又能听得进臣下意见，故而有了开元盛世。改元天宝后，李隆基对政事逐渐厌烦，反而对文艺产生很大兴趣。由于身边缺乏魏徵这样的谏臣，奸邪当道，政治体系中出现大量腐败，投机倒把出身的胡人安禄山瞅准了时机，发动兵变。
唐玄宗天宝十四年（公元755年）十一月，安禄山起兵反叛。当时，安禄山身兼河东、范阳、平卢三大节度使，拥兵十九万，约占当时边防军队的四成，全国总兵力的三分之一，后来又兼并了数万胡人部队。当时，唐朝基本处于马放南山的状态，朝中文武和地方官吏都在歌舞升平中过着醉生梦死的生活，中原驻军根本没有战斗力。安禄山从范阳（今北京市）起兵后一路势如破竹，烧杀抢掠如入无人之境，仅用一月时间就攻陷了洛阳，河北及河南大部落入安禄山之手。于是安禄山在洛阳称帝，意图荡平全国。
东都被夺，长安危急。当时在西北履任的将领郭子仪、李光弼上书，希望朝廷能命他们从朔方出兵攻打安禄山的老巢范阳，并请求唐军严守潼关，等唐军端掉安禄山老巢后再前后夹击。李光弼是契丹族，著名悍将。他与郭子仪在当安思顺（朔方节度使，安禄山堂兄）的部下时互相瞧不起，但对当时的战局二人意见一致。可惜，把持朝政的杨贵妃之兄、宰相杨国忠想借刀杀掉政敌——名将哥舒翰，怂恿李隆基强令哥舒翰引二十万大军出战潼关。
郭子仪的上书虽然没有被采纳，但李隆基还是认为郭子仪很重要，便下诏命郭子仪转任卫尉卿、灵武郡太守，升任检校朔方节度使（大镇节度使为武职二品，检校节度使至少是武职从二品，常置兵马六万余人。原朔方节度使安思顺被解职，后被杀）。郭子仪成为李光弼上级后，李光弼担心被整，就解剑进了中军帐，下跪请罪说：末将以前得罪大将军，如今甘愿一死，只希望您能放过我的妻子儿女。郭子仪走下堂来，握着他的手说：如今国家动乱，主上受辱，情况危急。将军治军之才在子仪之上，希望将军能担当大任，我又怎么能因个人私怨报复你呢？说罢从案上拿了一份奏表给李光弼看。李光弼一看，眼泪就下来了。原来，郭子仪在他来赔罪之前就写好了奏表，认为李光弼是难得的将才，请皇帝任命他为河东节度使。朝廷批准李光弼为河东节度副使，加御史大
夫，兼云中太守。于是两位大将冰释前嫌，同心抗敌，联手击败了安禄山手下大将史思明，切断了叛军前线与范阳老巢之间的交通线。
如果唐军按郭子仪的建议死守潼关不出战，等时机成熟后再夹击安禄山，情势会对唐军有利。但宰相杨国忠怂恿李隆基接连派使者催逼哥舒翰出潼关灭掉安禄山。论人头，哥舒翰有二十万人，但当时的唐军没有什么战斗力，加上出关后中了埋伏，几乎全军覆没，哥舒翰被俘。
潼关一破，长安就危急了。六月，李隆基从梦中醒来，带着大臣、嫔妃和皇子皇孙仓皇出逃。到了马嵬坡（今陕西省兴平），饿得两眼昏花，搞到了几个馒头都觉得是美味。其时太子李亨在侧，心情最是复杂。
李亨是李隆基第三子，当了十八年太子，一直被杨国忠等宰臣压制，心情十分郁闷。从长安逃出来时，李隆基曾有让李亨继位的想法，但被杨国忠拦阻
了。这时，两名宦官看准了时机，私下做李亨的工作，要他发动兵变，把李隆基干掉当皇上。
这两名宦官一个名叫鱼朝恩，一个名叫李静忠，都是心狠手辣之辈。他们
说：太子要是再不下手，大唐江山就完蛋了；如果太子此时振臂一呼，天下人就会响应。
李亨是性情忧郁的人，让他杀掉李隆基他是不敢的，但深恨杨国忠、杨玉环兄妹祸害了大唐还阻止自己登基，如果还跟着父亲和杨国忠逃往巴蜀，将来难有出头之日。于是他暗使兵士杀了杨国忠，逼死杨贵妃，再对父亲说：父皇先到蜀中暂避，容儿臣到北边率兵打败安禄山，收复两京。李隆基当时六神无主，只得命李亨为天下兵马大元帅（其实手头没兵，空头元帅），北上抗敌；自己则匆忙逃住成都。
李亨之所以选择北上，主要是因为灵州有郭子仪在。郭子仪曾在太子府任过职，其才能他是清楚的，于是直奔朔方节度使的办事地点灵武，一则能受郭子仪保护，二就是能依靠郭子仪兴兵平乱。
皇帝、太子逃走，长安失陷，叛军大肆烧杀抢掠，血流成河。安史之乱是中国历史上一大浩劫，仅凭人口的变化就能看出何等惨烈：安史之乱前（唐玄宗天宝十三年，公元754年），全国人口约五千二百万；安史之乱末（唐肃宗乾元三年，公元760年），全国人口不足一千七百万。
公元756年七月，郭子仪率军五万从河北回灵武护卫李亨。十二日，李亨在宦官鱼朝恩、李静忠的策划下称帝，改元至德，史称肃宗，派使者入蜀，尊李隆基为太上皇。正当用人之际，李亨封郭子仪为兵部尚书、灵武长史、朔方节度使；封李光弼为户部尚书、北都留守。郭、李二将都被封为同中书门下平章事（宰相）。这里多说一句，大镇节度使虽为武职二品，但实际上在朝中的地位不如文职三品“同平章事”。中国历史上的文武官职，总体而言，是文官高过武官。现在，虽然大兵团正职（一般为上将）架子比部长大，但部长一般都是中央委员，而上将不一定能成为中央委员。所以看官位不能只看品级，要看实权。
这一年，郭子仪六十岁。如山的重担落在他的肩头。
李亨当上皇帝后，面临的是强大的叛军和破碎的山河，特别是两京深陷敌手，屁股底下的龙椅晃得厉害，只能依靠郭子仪、李光弼、李泌等人。李亨请教郭子
仪，问他：如何才能破敌？郭子仪分析了天下的局势，认为安禄山、史思明军威正盛，唐军士气不振，需要陛下提振士气，并争取能够克制安、史军队的西北少数民族兵马过来，以胡制胡，才能确保收复两京，再图清剿。当前来看，回纥部和西域诸部都能征善战，只要陛下许以金帛财物，诚意相邀，他们就会来参战。
李亨采纳了他的意见。当年十一月，回纥出数千精锐骑兵来协助郭子仪。郭子仪与他们同甘共苦，斩杀叛军三万，俘获一万，河曲一带全部平定。十二
月，于阗王尉迟胜亲率五千精骑来援。大唐西北诸部先是观望，后来见李亨有诚意，都愿意派兵相助（当然另一原因也是想得到财物）。
公元757年春，安禄山被儿子安庆绪杀死，李光弼在太原击败了史思明的大军，情势有所变化。郭子仪认为河东居于东京与西京之间，如果占据了河东则两京容易收复。当时叛军大将崔乾佑率兵守卫河东，郭子仪秘密派人潜入城内，与陷于叛军中的唐朝官员密谋，等待唐军来攻时，作为内应。之后，郭子仪率兵向河东进发，原先被迫投降的唐军守将配合郭子仪军，击杀叛军近一千人。叛军大将崔乾佑被郭子仪击败，斩首万余级，于是郭子仪平定了河东。三
月，叛军大将安守忠率领骑兵二万进攻河东，被郭子仪领兵击退，杀敌八千，俘虏五千。
李亨看到郭子仪的确能征善战，决定重用郭子仪，封他为司空、天下兵马副元帅。当初在马嵬坡时，李隆基让李亨当天下兵马大元帅。李亨当了皇帝后，任命长子广平王李俶（后来的唐代宗）为大元帅。李俶也仅仅是挂名，郭子仪实际上是三军统帅。
然而郭子仪面临的问题很多：一是唐军很杂，有关外的，有关内的，还有西域、回纥的，甚至很多难民变成了散兵游勇混饭吃，号令难于统一，训练时间也少；二是府库中没有财物积蓄，立了功的将士只能赏空头官爵，没有实际财物，甚至有人以将军的头衔换一顿酒喝；三是李亨急于求胜，一天几道诏令命郭子仪尽快入关收复长安；四是安禄山虽死，但安庆绪、史思明因据有无限抢掠的财物，加之胡人极善马战，唐军兵力仍然无法与之抗衡。
郭子仪明知没有把握，但情势所迫，还是硬着头皮引兵入关。叛军大将李归仁率领五千精锐骑兵在三原县北面截击郭子仪，郭子仪派部将仆固怀恩、王仲升、浑释之、李若幽等埋伏于白渠留运桥，几乎全歼叛军，李归仁游水逃脱。
李亨以为叛军无能，急令郭子仪收复长安。郭子仪引兵到西渭桥，逼近长
安。然而这次敌方大将安守忠和李归仁联兵围袭唐军，郭子仪大败，只得退守武功，向皇帝请罪，并上书请罢官职。李亨知道离不开郭子仪，就象征性地罢郭子仪为尚书左仆射（虽为从二品，但其时左仆射已是虚衔，不如同中书门下三品有实权）。
经此一败，郭子仪痛定思痛，认为若不联合西域、回纥以及北方诸镇兵马，无法攻克长安。于是请求李亨加大赏赐，暂时兑现不了的先挂在账上。李亨同
意，让郭子仪集合兵马十五万，开进关中。郭子仪深知回纥人能战，便在扶风宴请他们，与他们称兄道弟，培养袍泽之情。回纥人感念郭子仪恩德，其领兵的回纥太子叶护说：国家正在危难之中，我们远来支援，不能大吃大喝！于是整军训习，准备收复长安。
九月下旬，各路唐军到达长安城西，迎击十万强敌。这次，因前期准备充分，唐军协同作战，斩杀敌军六万人，叛军大败。郭子仪收复长安。李亨听到捷报，泪流满面。
收复西京（唐显庆二年以洛阳为东都，长安遂被称为西都，亦称“西京”）
后，郭子仪乘胜东进，追击叛军至潼关，杀敌五千人，兵锋直指洛阳。安庆绪调集了洛阳的全部兵马阻挡郭子仪的兵马。但其时唐军又恢复了信心，连战连捷，投降的人很多，不到一月就收复了东京洛阳及河南大部分地区。安庆绪率领部下败退到相州（今河南省安阳），当时差不多是光杆司令了，但很快又有旧部来投，聚了六万人马。
十一月，郭子仪从东京回长安复命。当时李亨已回宫主政，拉着他的手说：我们李家的大唐王朝，是由你复兴的。于是大赦天下，封广平王李俶为楚王，擢升郭子仪为司徒（一品），封代国公。公元758年9月，又任命郭子仪为中书
令。不过由于安庆绪、史思明仍在作乱，郭子仪请求返回节度使行营督战。
然而收复两京后的李亨又被巨大的阴影所笼罩。阴影之一是老爹李隆基回长安来了，虽然他假模假样要把皇位归还老爹，老爹也没有答应，但心中仍然是恐惧的。因为老爹虽然后半生犯了很多错误，但前半生的辉煌直追太宗，旧臣和百姓心中还是有他的，如果处理不好，皇位难保；阴影之二是郭子仪，虽然不断给他加官晋爵，但军队那些当兵的只认郭子仪，万一郭子仪有异心或是要扶太上皇复位，他是没有办法的。
在这种心理的驱使下，他只得重用心腹宦官李辅国和鱼朝恩。李辅国就是马嵬坡为他出谋的李静忠，李亨在灵武称帝后将他改名“李辅国”，意思是让他辅助自己治理国家，因而先期封他为元帅府行军司马参掌兵权，回长安后又封他为郕国公。虽然当时李辅国没有实际的官职，但李亨私下给他设立了一个
“察事厅子”的秘密机构，成为皇家特务头子，专门干一些阴险勾当。当然，主要对付的还是李隆基，意在逐步剪除老皇帝的亲信羽翼，使老皇帝不能翻盘。李辅国执行得很好，最终一代雄主李隆基在奸邪小人的折腾下郁郁而死。李辅国虽然不是宰相，但宰相见了他都要行礼，口称“五父”。当时百官奏事，都要经过李辅国。
用鱼朝恩，主要是对付郭子仪。郭子仪收复两京后，有朝臣劝李亨让郭子仪当元帅（其时李俶改名李豫，已是太子，辅助李亨处理朝政，不便为元帅）。李亨不愿让郭子仪坐大，就找理由说郭子仪与李光弼都是元勋功臣，让他俩谁当元帅都不好统辖部属，于是封鱼朝恩为冯翊郡公、开府仪同三司，专门为他设置了“观军容宣慰处置使”的官名，让一名宦官行使元帅的职权，监督各路大军，当然主要是“观”郭子仪。这个命令下达后，郭子仪的部下将领义愤填
膺，都说干脆杀了这阉人算了。郭子仪却泰然一笑：但凡对国家有利，我等听命于皇帝便是，何必一争短长。
此后，郭子仪引军与安庆绪决战。安庆绪不敌，退守相州治所邺城，以让出帝位的条件请史思明支援。史思明发范阳兵马十三万，与安庆绪呼应。但郭子仪等九大节度使死围邺城，从冬天一直到春天，安庆绪的兵士吃尽城中粮草，以至一只老鼠都值四千钱。朝中大臣都认为此战唐军必胜，然而郭子仪心头暗暗叫苦。
自从郭子仪当了“尚书令”后，李亨连副元帅都不给他，包围邺城的九位节度使因没有统帅不能统一指挥，鱼朝恩本身不懂军事，而且各路将领都瞧不起他，故而白白耗掉战机，给了史思明可乘之机。史思明待唐军与安庆绪互相耗得差不多了，才发动大军捡便宜。一场恶战，唐军九节度使均被击败，史思明既败了唐军，又诱杀了安庆绪及其亲信，收编了安庆绪的旧部，可谓大获全胜。
相州之败，严格地说是军事指挥上的失误，让史思明坐收渔利。按理，九位节度使都败了，应该共同承担责任，但鱼朝恩忌恨郭子仪，把相州兵败归结到他一个人身上。李亨听信了鱼朝恩的谗言，罢了郭子仪的官，召他回京，任命李光弼为朔方节度使。朔方军是郭子仪的老底，将士们因郭子仪对待他们宽厚，都痛哭流涕，拦住传令的宦官请求把郭子仪留下来。郭子仪只得欺骗他们说，我先去送别传达命令的宦官，不是要离开。借此跳上马而去。
郭子仪回京赋闲后，他的大儿子郭曜说：父亲为何不向陛下讲明缘由而任由鱼朝恩之流陷害呢？郭子仪说：根源不在鱼朝恩那里，以前太宗皇帝会用宦官节制诸军吗？兵事凶危，做事只求问心无愧，不必在意官爵。当皇帝的要赢得民心才能江山稳固，做将领要赢得军心才能建立功勋。
确实，郭子仪在军中的威信甚高，部下都愿意为他出力。李光弼接管郭子仪的军队时，朔方左厢兵马使张用济与诸将商量，要用精锐骑兵赶走李光弼，再上书请郭子仪回来。都知兵马使仆固怀恩说这么蛮干反而会害了郭令公，张用济这才作罢。然而有人私下将此事告诉了李光弼。李光弼让张用济单枪匹马前来，又以接到檄书没有及时赶到的罪名杀了张用济。郭曜知道后告诉郭子仪，认为李光弼心胸狭窄。郭子仪沉默良久，对儿子说：李光弼接管军队杀将震慑诸将，原本也是常情，但他如此不懂得人心人性，将来不会有好下场。后来，李光弼虽军功卓著，但还是被宦官鱼朝恩、程元振等陷害，郁郁而死。
由于史思明称帝后军威大振，大唐军马与之交战并没有绝对优势，西部的党项羌族乘机不断侵吞唐朝的边疆，直接打到长安附近。大臣们上书说，天下还没有平定，不应该削夺郭令公的兵权。李亨这才慌了，赶紧启用郭子仪。党项军队闻风而退。
李亨再一次认识到郭子仪的威名是保卫唐朝、清除叛军的利器，便下诏再命郭子仪统帅兵马。鱼朝恩坚决阻挠，懦弱的李亨只得收起写好的诏令。
但是，战局对唐朝不利。史思明称帝后拥有抢掠而来的钱财，所以归降者甚多，又重新夺回了洛阳，且数度击败唐军，斩杀数个唐军节度使，李光弼大败，叛军打到了陕州，长安又被恐惧所笼罩。如果不是史思明长子史朝义杀了老爹称帝耽误了战机，情势不堪设想。
史朝义收编原安庆绪、史明思的军队之后，军势大振。公元762年，河东绛州等地缺粮，唐朝各军相互掠杀不能制止，河中观察使李国贞、河东节度使邓景山相继被杀。李亨担心河东一乱，直接威胁长安。在太子李豫的规谏下，李亨决定启用郭子仪，封郭子仪为汾阳王，担任朔方、河中、北庭、潞泽节度使兼兴平军、定国军副元帅。异姓封王，是对郭子仪极大的恩赏。
其时，李亨已经病重，不见朝臣。郭子仪请求说：老臣受命平乱，可能会死在外面，不能见陛下死不瞑目！于是李亨召郭子仪进入寝宫，喘息着对他说：河东的事情，全部托付给令公了！郭子仪含泪说：陛下保重身体，老臣一定竭尽所能！
郭子仪到了军中。旧部闻听令公出马，都纷纷前来效力。郭子仪把闹事的四十多名将领抓起来全部斩首，清理了有叛乱倾向的将领，河东诸镇的兵马都慑于郭子仪军威，很快归复平静。
郭子仪以自己的声威安定了河东，然而长安皇宫内的斗争你死我活。李亨病重后，朝中大事由太子李豫处置。名义上，李豫监国，但事实上李辅国、鱼朝恩等与张皇后勾结，朝中大臣和驻外将领都深受其害。
前文讲过，李辅国权倾朝野，得益于他与李亨夫妇以及太子李豫的亲密关系。然而李亨病倒后，张皇后野心膨胀，想效法武则天，另立太子以达到垂帘听政的目的，就勾结亲王和宦官准备整死李辅国、废除太子李豫。然而这一密谋被宦官程元振知道了。当时程元振负责禁军事务，马上抓住时机向李辅国报告，请求李辅国收归门下。李辅国当即向李豫汇报。李豫深知如不及时发难，自己不但当不上皇帝，小命也难保，于是授意李辅国、程元振动手。李、程二人率禁军突然袭击，捕杀张皇后及其党羽。重病中的李亨听到消息，惊惧而死。公元762年，太子李豫在李辅国、程元振等宦官的辅佐下当上皇帝，是为唐代宗。
李豫继位后，封李辅国为司空兼中书令，尊为“尚父”（这个称呼自姜太公之后很少见了）；封程元振为右监门将军，知内侍省事，命其执掌禁军。李辅国当权后一手遮天，朝中宰相都要向他请示才能见到皇帝。后来程元振不满李辅国压着自己，密奏李辅国知道的秘密太多，不除掉将威胁陛下安危。李豫听信程元振之言，先罢了李辅国的官，再命程元振派人化装成盗贼把李辅国击杀在没有警卫部队的府第。程元振则被升为骠骑大将军，成为权倾天下的宦官。
代宗李豫继位后，史朝义仍然控制河南、河北大部分地区。李豫当然知道还是由郭子仪挂帅把握大些，于是李豫任命郭子仪总领朔方、河东、北庭及潞州、仪州、泽州、沁州、陈州、郑州等节度使行营兵马，让他平定史朝义收复失地。不过，这一任命遭到程元振、鱼朝恩的强烈反对，认为郭子仪名声太大，如果完全平定了史朝义，将来如何节制他？李豫只得解了郭子仪兵权，召他回长安，让他担任山陵使督建皇陵，实际上是让他为李亨守陵。当时郭子仪的部下遍及天下，特别是大唐主力部队朔方军的老部下们都不服，纷纷上表要求恢复老令公的兵权，不然就撂挑子不干了。
在这个时候，郭子仪忍辱负重，亲自到宫中求见李豫，把肃宗所赐的诏书一千余件拿给李豫看，表明自己是忠于大唐的。李豫不敢正视郭子仪，只是说：让令公忧虑了！朕主要是考虑您已经六十六岁了，担心您的身体，所以请您督造先皇陵寝以便好生修养。郭子仪诚恳地说：陛下体恤老臣，老臣十分感激，但史朝义还没有平定，老臣恳请陛下任用仆固怀恩，因为他曾当过老臣的先锋官，能征善战，又与回纥结亲，由他主持平定史朝义既能节制诸将，还能得到回纥兵马的帮助。请陛下将老臣以前的全部职务都授予他吧。
当时，大唐两大名将郭子仪、李光弼都被削夺兵权，只有仆固怀恩可以胜任。李豫听从了郭子仪的建议，任命仆固怀恩为河北副元帅，加左仆射兼中书令，单于、镇北大都护，朔方节度使，基本继承了郭子仪先前的职务。由于担心老部下们不听招呼，郭子仪给朔方军主要将领都写了信，要他们配合仆固怀恩。于是，朔方军复振。仆固怀恩不负众望，起兵收复东都洛阳，并追击穷途末路的史朝义军。公元763年，史朝义兵败自缢，余众溃散或归降，历时七年的安史之乱结束。
安史之乱的后期清剿工作，虽然郭子仪没有亲自率军，但他所做的幕后工作是胜利的关键。平乱结束，郭子仪出于公心，请求李豫尽快派遣合适的官吏出镇收复地区，并设置长史主持政务，恢复生产。当然，郭子仪的老部下们都沾了他的光。
然而，由于宦官专权，担心这些有功的武将回朝后取代他们的位置，就尽情诬陷，不少跟着仆固怀恩冲锋陷阵的大将都被罗织罪名，下狱、流放、处死者甚多。仆固怀恩作为安史之乱的收尾大将，在安史之乱中有四十六个家族中人为国捐躯，为结回纥部还把三个女儿远嫁塞外，牺牲巨大。但他不仅没有得到封赏，反而被鱼朝恩、程元振等宦官诬陷，说他与回纥联合起兵谋反。仆固怀恩气得差点发疯，决定奋起反击。当时，李豫派刑部尚书颜真卿去劝慰仆固怀恩。颜真卿认为，天下只有一人可以制住仆固怀恩，就是这员虎将的老上级郭子仪。
但是，仆固怀恩认清了朝廷的嘴脸，决定反叛到底。为了有绝对把握，他宣称大唐皇帝李豫和老帅郭子仪病逝，勾结吐蕃、回纥、吐谷浑、党项、奴剌等部共三十万兵马分道进攻关中。吐蕃大军很快占领了奉天（今陕西省乾县），兵临长安城下，吓得李豫弃长安而走，逃到陕州鱼朝恩的军中避难。于是，吐蕃兵占领了长安，他们把唐宗室广武王李承宏立为皇帝，作为自己的统治工具，纵兵焚掠，长安城再度被洗劫一空。李豫十分害怕，但诸镇节度使都寒了心，不愿出战。
眼看国家就要完蛋，李豫吓得小便失禁。这时候，封什么官对郭子仪已经没什么意义，必须拿出诚意才行。于是，李豫将自己十二岁的长女许给郭子仪的六子郭暧，并对郭子仪道歉说：朕因为没有及时启用老令公，才落到今天这种田地！于是专门给郭子仪办理了政治低保——御赐铁券（免死牌），颁发了最高奖状——在凌烟阁为他画像。郭子仪明确指出，危急关头，谋臣一言不发，武将不肯出战，关键是宦官专权所致。李豫只好削去程元振的官爵。接着，任命长子雍王李适（即后来的唐德宗。郭子仪一生中当过肃宗、代宗、德宗的副元帅，而且都在危难之中，很是巧合）为元帅，任命郭子仪为副元帅（实际统帅），让他平定仆固怀恩之乱，赶走吐蕃、回纥人，收复京师。
朔方军听闻老令公再度挂帅，旧部又都纷纷投奔郭子仪。但当时的回纥兵马十分厉害，郭子仪手中只有一万兵马，根本不能战胜数倍回纥人。郭子仪当机立断，只引数骑到了回纥军营前。回纥人见一老者只身前来，奇怪地问：这人是谁？有以前跟着郭子仪收复两京的将领认出是郭子仪，赶紧出营门相见，吃惊地说：原来郭令公还在世呀！仆固怀恩说大唐天子驾崩，郭令公去世，宦官乱政，所以我们才来主持公道。于是请郭子仪入营喝酒，畅叙旧情。郭子仪告诉他们这是仆固怀恩的阴谋，大唐皇帝没死，你们被骗了，并说：过去你们不远万里帮助我们平定叛贼，收复两京，我和你们共过患难。现在你们抛弃旧友，帮助叛变臣子，对你们有什么好处？这些人很讲义气，认为郭令公爱兵如子，以前都给过他们好处，就答应退兵。正巧，仆固怀恩暴死（疑为部下所杀），郭子仪便倾尽资财与回纥人盟誓。他知道回纥人喜好财物，就说：吐蕃本是与大唐和亲的国家，无端侵略，是不认亲人。吐蕃的马牛布满几百里，诸位如果反戈攻击吐蕃，就如同拾取一样，这是上天的恩赐，不能失去良机。况且逐走异族获取实利，和大唐继续友好，不是一举两得吗？回纥人听后，答应帮助郭子仪共同对付吐蕃人。
后来的传奇故事中认为郭子仪单骑退回纥，把他当天神一般。实际上，如果没有郭子仪前期的铺垫，回纥人不会买他的账。因此，善待部下，广结善缘，有预见性地做好投资，才能在关键时刻得到帮助，转败为胜。
郭子仪有了回纥兵的支援，很快召集旧部攻打吐蕃军，前后斩敌军十万人以上。吐蕃人被郭子仪声威所慑，又害怕回纥人抢掠他们的财物，就撤离了长安。公元764年11月，郭子仪再次收复长安。之后，郭子仪又平定了华州节度使周智光的反叛。
鱼朝恩深恨郭子仪力劝李豫废除宦官，就暗暗收买盗贼挖掘了郭子仪父亲的坟冢，官府搜捕，没有抓获罪犯。朝廷害怕郭子仪因此背叛，李豫就把他找来谈起这件事，问他需要什么补偿。郭子仪说，老臣长久带兵，却不能禁止残暴的行为，许多士兵挖掘别人的坟墓。今天挖到我的头上，这是苍天在谴责我，不关乎人事。朝廷于是安定下来。
后期，郭子仪治军甚严，下令禁止在军营中无故驰马奔走。郭子仪的妻子南阳夫人奶妈的儿子触犯禁令，都虞候将他用乱棍打死。郭子仪的几个儿子在他面前哭诉，并且说都虞候专横，郭子仪狠狠地训斥并赶走了他们。第二天，郭子仪跟属僚们说起了这件事，叹息道：我的几个儿子都是当奴的材料！他们不赞赏父亲的都虞候，而是痛惜母亲的奶妈的儿子，不是当奴的材料又是什么！
郭子仪难道不恨鱼朝恩吗？当然不是。但当时的鱼朝恩深受李豫恩宠，权倾朝野，正面冲突可能会遭遇不测，只能隐忍。公元769年，鱼朝恩因与宰相元载争权，有意拉拢郭子仪，特邀请郭子仪到章敬寺游玩。元载害怕他们互相勾结，就秘密派人告诉郭子仪说：鱼朝恩对你图谋不轨。将士们有三百人请求衣内穿甲跟随郭子仪前去。郭子仪说：老夫是国家的大臣，鱼朝恩没有天子的命令，哪里敢暗害我！如果他受皇命而来，你们想干什么呢！于是只带了几名家童前往章敬寺。鱼朝恩迎接郭子仪，对他随从俭省感到惊奇。郭子仪说：主要是怕麻烦你张罗。鱼朝恩抚胸拱手，痛哭流涕地说：如果不是您这样的长者，能不怀疑我吗？
郭子仪的儿子都认为应该干掉鱼朝恩。老令公说：你们还是不明白呀！难道元载是什么好人？一个人锋芒太露，争权夺利，下场不会好，这样的事已经接连发生过很多了，你们等着瞧吧。果然，第二年元载为了夺权，密告鱼朝恩在外说天下的事都是他在处理。李豫默许处死鱼朝恩。于是元载以皇帝赐宴为名，把鱼朝恩诱至禁宫中乱刀剁碎。而元载整死鱼朝恩后专横跋扈，最后也被下诏赐死，籍没其家。
郭子仪仍然执掌兵权，多次与吐蕃交战并退敌，前后斩杀敌军数十万，确为当时的砥柱之臣，上至皇帝下到臣民都很尊敬他。郭子仪曾经奏请任命一名州县官员，没有得到答复，僚属们相互议论说：以郭令公的功勋和德行，上奏任命一名从属官员而没有得到批准，宰相们就这么不知礼吗？郭子仪听说后，跟僚属说：自从兴兵以来，方镇武将多飞扬跋扈，凡是他们所求的，朝廷经常委曲求全满足他们的要求，这不是别的，是对他们抱有疑虑；如今我所奏的事，陛下认为行不通而搁置起来，是不用对待武臣的方法来对待我，是亲近信任我。各位应当祝贺，又有什么可责怪的呢！僚属都很叹服老令公的见识。
晚年的郭子仪位高权重，领汾阳王，官拜司徒、中书令，担任河中尹、灵州大都督，单于、镇北大都护，关内、河东副元帅，朔方节度使、关内支度使，盐池、六城水运大使，押蕃部并营田使以及河阳道观察使，可以说权位仅次于皇帝。郭家的宅院大得像一座城市，院宅之间步行太远，要用车辆才行；老爷子当中书令二十四年、节度使和副元帅十六年，每年的俸禄达二十四万贯，家人仆役多达三千；拥有的田地广及一百余里，养马最多时达一万五千匹；他的八个儿子、七个女婿，都是朝廷中显要的官员；他的孙子有数十人，每当向他问安时，他不能一一辨认，只是向他们点头而已。
郭子仪的生活很奢华，姬妾成群，排场也大。有人劝他注意节俭。郭子仪不以为然地说，老夫戎马一生，吃尽苦头，年老了享受一下都不行吗？实际上，他深谙官道，认为功高盖主之臣如果不贪图享受，皇帝一定会起疑心，因此以奢华享受来传递自己没有野心的信息。不过，也有例外的时候：李豫任命太常卿杨绾为中书侍郎领平章事，杨绾生性清廉简朴，任命颁布之日，郭子仪正在宴请宾客。听说此事，便将在座助兴的声乐队减去五分之四。京兆尹黎干出行时侍从很多，即日裁减，只留下十骑。中丞崔宽的宅第宏伟奢侈，听说老令公削减乐队，赶紧把新建的宅第毁了。可见，当时郭子仪的一举一动，都深刻影响着朝野。
唐代宗大历十四年（公元779年）五月，李豫病重，遗诏让郭子仪总摄群
臣，辅助太子。太子李适继位，是为唐德宗，下诏尊崇郭子仪为“尚父”，加封为太尉兼中书令，将实封增加到二千户，每月供给一千五百人的粮食、二百匹马的饲料，他的子弟女婿们升官的有十多人，他的部下升任节度使、将军和各种官吏的上百人。到了这个时候，郭子仪请求罢免以前担任的副元帅和各种使职，因为他已经得到了应有的交换。这一年郭子仪已经八十三岁，虽还能骑马狩猎，但身体大不如前。
御史大夫卢杞是李适的宠臣，兼任京畿观察使。郭子仪每次会见宾客，姬妾不离身边。卢杞上任后来给老令公请安，郭子仪将随侍的姬妾悉数屏退，只由他一人接待卢杞。有人询问缘故。郭子仪说：卢杞面貌丑陋，女人见了必然要笑。卢杞心地险恶，又深得陛下恩宠，将来得志了，我老郭家有灭门之祸！果然，卢杞当了宰相后睚眦必报，先后陷害杨炎、颜真卿、张镒等柱石大臣，又征收各类苛税，导致民怨沸腾。但因郭子仪对此等小人有先见之明，没有招惹他，郭氏一门幸免于难。
唐德宗建中二年（公元781年），郭子仪在长安去世，终年八十五岁，追赠太师，谥号忠武，配享代宗庙廷，陪葬建陵。李适废朝五日，命群臣吊唁，又亲临安福门送葬，并违反礼制将他的坟墓加高一丈。
郭子仪作为杰出的军事家和政治家，一生都未遇上明主，在外领兵打仗时时遭逢强敌，在朝为官时处处遇到非难，但他泰然处之，终得圆满，主要有三个方面的处世智慧：一是不违君命，不好争辩，皇帝用他，他就在任命的当日立即奔赴战场；皇帝贬他的职，他也立即交令回到朝廷，所以百般谗言诋毁都不攻自破，不起作用；二是不图虚名，不装清廉，努力为自己的家族和部下争取更好的发展机会和赏赐，所以他每次重被启用时无论胡汉将士都毫不犹豫地追随他；三是不报私仇，不计前嫌，推荐李光弼、仆固怀恩、李怀光等将领挽回败局，不计较李辅国、鱼朝恩、程元振等宦官的陷害，所以中兴名将中只有他得以善终。历朝历代都有名将出现，但只有郭子仪才能与李靖比肩。因为他俩不仅能征善战，更可贵的是深谙人性，懂得如何与老板和同僚相处。这样的人，无论在哪个朝代，都能建立功名且善始善终。
裴度，字中立，河东闻喜（今山西省闻喜）人。贞元五年进士。宪宗元和时拜相，率兵讨平淮西割据势力，封晋国公，世称裴晋公。纵观裴度一生，他为了维护和巩固大唐的统治，坚持与权奸、宦官、割据势力进行斗争。从他反对藩镇割据势力取得的巨大功绩来看，不愧为唐朝后期杰出的政治家。
唐朝自安史之乱起，形成了藩镇割据和宦官专权两大毒瘤。唐德宗李适之后，唐顺宗李诵力图改变这种格局，启用士大夫韩泰、柳宗元、刘禹锡等名士推行改革。但这个当了二十多年太子的皇帝刚继位就中风不起，改革反而激怒了宦官集团和藩镇首领。宦官首领俱文珍聚众发难逼宫，使李诵不得不将皇位让给儿子李纯，几个月的改革宣告流产。李纯继位，是为唐宪宗。
宦官挟持皇帝作威作福自唐肃宗时代起就一直没有断绝过，后来又办起了宫市（掠夺人民财物的一种最无赖、最残酷的方式），白居易的《卖炭翁》就是真实的写照。中唐以后朝野一片混乱。
之所以交代这个时代背景，是想说明再有本事的人在这样的时代混事儿，都极其艰难。但是，有一个人以自己的才德智谋在复杂的朝野斗争中辅佐了四代君主，历史贡献直追郭子仪。他就是裴度。
裴度到底有多厉害？史家给出了中肯的评价：用之则治，舍之则乱。李靖出将入相，但主要功绩还是在军事上；郭子仪虽然挂着宰相的衔，但终其一生没有行使过宰相的职权。裴度与上述二位智谋大师相比，王朝宰相和藩镇大将集于一身，是风雨飘摇的大唐王朝的定海神针。
裴度是河东闻喜（今山西省闻喜）人，字中立，生于唐代宗永泰元年（公元765年）。裴度的祖父、父亲只做过县一级的小官，所以不算门庭显赫，但供他读书学习还是有余的。据传裴度个子不高，其貌不扬，青年时代平淡无奇。唐德宗贞元五年（公元789年），二十五岁的裴度高中进士，出任河阴县尉。由于当时宦官当道，朝政不明，裴度的官职升迁不快，二十年才从监察御史升至起居舍人。唐宪宗元和七年（公元812年），擢升中书舍人（五品）兼知制诰（负责起草诏令）。这一年，裴度已经四十八岁了，因魏博地区的问题才首次登上历史舞台。
唐宪宗李纯是中唐以后唯一一个比较有血性的君主，虽然对宦官集团仍然依赖（不依赖也不行，他就是被宦官扶上来的），但对藩镇日益坐大深恶痛绝。当时，魏博节度使控制着魏、博、贝、卫、澶、相六州。这是当年安史之乱遗留的问题。安史之乱末期，史思明旧部田承嗣投唐，被封首任魏博节度使，以魏州为首府，拥兵十万，形同割据。田承嗣死后又传了三任，到了孙子田季安手上。公元812年8月，田季安去世，魏博将士拥立步射都知兵马使田兴为新任领导。田兴是田承嗣的侄子，为人忠勇好义，在军中素有威名。
朝廷得到这个消息，认为魏博是河朔地区的中心，如果能够真正收归朝廷，对其他藩镇是一个很好的样板。多数朝臣都认为魏博地区五十多年没有得到朝廷的任何好处，应该拨库钱赏赐给魏博将士。于是唐宪宗李纯决定出钱一百五十万缗（一缗相当于一两银子）。宦官们知道后很不开心，说要是各节度使都要朝廷的赏赐，哪有那么多钱？李纯有些犹豫。当时，负责起草诏令的裴度认为，钱花了可以再挣，但地盘失去了大唐将是一个空壳。除了赏钱，还要以诚意安抚魏博的将士，使他们能够感受到皇恩带来的好处，才能真心归附。李纯认为裴度说得有理，就说：爱卿看得透，那就请你辛苦一趟吧。于是任命裴度为宣谕使（相当于后世钦差）前往魏博。
裴度到了魏州，把带去的钱奖赏给了军中将士，宣布对六州百姓免除一年的赋税徭役。田兴亲自陪裴度到军中犒劳，夜间与裴度长谈。裴度知道田兴虽然归顺朝廷，但心情是复杂的，因为各藩镇实际上都设了小朝廷，自己当土皇帝当然比受朝廷管制要好得多。裴度吃准了田兴的心理，就问他：现在藩镇割据，但多数的藩镇都没有扯旗造反，将军认为是什么原因？田兴不明白。裴度
说：因为大唐气数未尽，周边的国家都还认大唐，如果藩镇造反，一来朝廷必然征讨，二来各国也会乘机入侵，三来其他藩镇也会趁乱吞并地盘；而大家保持现状，是因为各镇都是朝廷以前划定的区域，各镇节度使只要不触碰造反的底线就能相安无事。田兴深服其论，就说：那么使君为何要劝我归顺朝廷呢？裴度说：将军归顺朝廷，朝廷不仅不免你的官还给了大伙儿好处，百姓也减轻了负担，将军丝毫没有损失却得到了各方面的好处，还全了君臣之义，不是很聪明吗？田兴又问：自安史之乱以来，几位主上都没有派兵攻打藩镇，这是为什么呢？裴度说：那是因为藩镇节度使没有公然反叛，安禄山、史思明那样的势力，只要公然挑战皇权，必然会遭到天下人的反对，所以安、史都失败了。
裴度这次到魏博，并没有讲大道理，而是从实际出发给田兴上了一堂政治
课。田兴请教裴度，如何才能确保平安稳定？裴度告诉他，要上书请朝廷派节度副使来，还要遵从朝廷的法纪，在一年后交纳赋税。此外，田承嗣以前建造的“宫殿”过于奢华，应当避免去居住。田兴高兴地接纳了他的意见。李纯为表彰田兴，赐名田弘正，意为弘扬正气，正式委任他为魏博节度使。田弘正与裴度结下了私人情谊。
裴度以出色的游说才能安定了魏博，深得李纯赏识。元和九年（公元814年），裴度升任御史中丞（从四品下）。御史中丞是御史台御史大夫的副官，但中唐后御史大夫多不设，御史中丞为实际长官，负责国家监察事务。
裴度不仅有政治才华，文学造诣也非同小可，与韩愈、白居易、柳宗元、刘禹锡等名士唱酬甚密。由于裴度的推荐，朝廷升永州司马柳宗元为柳州刺史，朗州司马刘禹锡为播州（今贵州省遵义）刺史。刘禹锡的母亲年事已高，他不想带着老母到偏远地区任职。柳宗元因与刘禹锡交好，愿意改任播州。但此事惹毛了李纯，认为朝廷诏令岂是儿戏？要下诏处罚刘禹锡。裴度知道后，赶紧去见李纯，说：刘禹锡虽然有罪，但作为儿子有这样的孝心也是难能可贵的，陛下不顾朝务烦冗，经常侍候太后以尽孝道，正是为天下人作了表率，刘禹锡作为臣子哪能不以陛下为榜样呢？李纯听了，对周围的人说：裴度对朕爱得很深。于是第二天就改刘禹锡为连州（今广东省连州）刺史。
从这件小事可以看出，裴度善于从侧面进谏而不像有的愚忠之臣呼天抢地讲大道理，结果事没办成，还让老板大为光火甚至下了杀手。
唐宪宗元和十年（公元815年），李纯的帝位已相当稳固，欲效法李世民和李隆基中兴大唐。当然，最要紧的莫过于把地方权力收归中央，就是要削弱藩镇的力量。其中，最突出的问题要数淮西。
淮西是淮南西道的简称。贞观元年，李靖建议李世民把全国分成十道，淮南是十道中地域较广的地区，人口稠密，物产颇丰，因此后来又分为淮南东道和西道。安史之乱前，淮南西道下辖二十个州，后来又不断分割，只剩申州（今河南省信阳）、光州（今河南省潢川）、蔡州（今河南省汝南），治所蔡州，节度使不由朝廷委派而由各州府推举。李纯继位后，淮西的真正统治者是吴少阳，不断挑衅朝廷权威，李纯一想到淮西脑袋就疼。元和九年（公元814年），吴少阳去世，其子吴元济上表请封淮西节度使，李纯不答应，吴元济就率兵屠杀舞阳县，火烧叶县，掳掠鲁山与襄城，造成极坏影响。李纯派数路兵马讨伐，却毫无建树。
皇帝虽然是天下人的老板，但深居宫中，并不了解地方的情势。按说，吴元济只是一方诸侯，所控制的地区也不过几个州，朝廷所派的兵马比吴元济的多，怎么会劳而无功呢？带着这个疑问，他找来裴度询问。裴度说：要知道原
因，不能总看那些虚头巴脑的“报表”，得去调查才行。于是李纯命裴度去调查。裴度说：要想不打草惊蛇，还得请陛下拨点钱，臣带上以抚慰前线将士为名，才好察看虚实。
裴度从前线回来，向李纯禀报了调查情况：吴元济之所以敢反叛，一是由于不少藩镇首领暗中支持他，如成德（今河北省正定）留后（代理节度使）王承宗、淄青（今山东省益都）节度使李师道都，暗中与吴元济勾结；二是各路兵马几乎都是藩镇的，表面上都听从朝廷号令，实际上各自打着小算盘，不肯把老本打光了；三是朝野都在观望淮西的局势，如果不能平定淮西，则根本无法推行削藩的政策，所以淮西的问题已非一个地区的问题，而是关系到整个江山社稷的问题。
裴度的汇报震动了李纯。他问裴度：为什么屯军两年了，军队没有散呢？裴度回答说：不过是这些藩镇将领以攻打淮西为名大肆向朝廷索取钱粮罢了。李纯叹息道：难道这些将领就没有一个可以信任的吗？裴度说：有，忠武节度使李光颜骁勇善战，深明大义，陛下可命其统兵。李纯听取了他的建议。
不久，李光颜果真身先士卒，斩杀淮西兵马数千人。李纯高兴地说：裴度有识人之能。于是召集宰相武元衡、御史中丞裴度等大臣商议平定淮西事宜。由于武、裴力主削藩，惹恼了王承宗、李师道和吴元济等地方大佬。他们收买刺客潜入京城，杀死正在上朝路上的武元衡并割下头颅，又去击杀裴度。幸好裴度的毡帽厚，又有随从王义拼命护着他，所以头部挨了三刀却没被砍死。百官听闻，尿裤子的不少，往往上朝很久官员都不能到齐。
裴度中刀后，李纯赶忙派金吾卫护卫，但大半个月都没有好。宦官们趁机上奏说：都是裴度主张削藩造成的，刺客怎么只刺杀武元衡和裴度而不杀别人呢？只要罢了裴度的官，王承宗、李师道等人就放心了，吴元济也会不战自退。李纯大怒说道：罢裴度的官职，就是让邪恶的阴谋得逞，朝廷还有何法度可言！朕只用裴度一人，足可以打败王承宗和李师道他们！于是不仅不撤裴度的职，反而升他为中书侍郎、同平章事。这一年，裴度五十一岁。
裴度当上宰相后，认为淮西地区是腹心之患，不能不予根除。而且，朝廷已经讨伐淮西，河南、河北骄横强暴的藩镇，都打算比照这一战事来对付朝廷，解决淮西则为收缴压缩藩镇的权力开了好头，否则势必造成全国动乱。李纯认为有理，就让他负责筹划削藩事务。
裴度认为天下藩镇是一盘棋，应通盘考虑。于是举荐先前归顺的魏博节度使田弘正出兵牵制王承宗、李师道，阻绝淮西吴元济的外援，然后再调集各路兵马攻击吴元济。然而由于诸路兵马心怀鬼胎，凭空夸大伤俘数额领朝廷赏赐，物资转运使军民疲惫不堪，甚至不断传来西路唐军大败的消息。这时，宦官集团联合朝中大臣劝李纯停止用兵，只有裴度一言不发。
下朝后，李纯单独把裴度找来，说：朝中大臣都不主张收复淮西，武将们也都消极怠战，这是为什么？裴度说：因为江山不是文武大臣的，他们希望保持这种状态，还能从中得到好处；而陛下失去祖宗基业，就是历史罪人，哪能相提并论呢？李纯听了非常伤心，问：有没有办法。裴度指了指自己的脑门，
说：臣愿以文臣之身充任武将，亲自前去督战。
在唐朝，文武的界限还是有明显区分的，像李靖、房玄龄、魏徵、郭子仪等都非常清楚自身的长短，所以李、郭虽挂宰相衔但一生仍以军事为主，房、魏则从来不涉武事，只有狄仁杰这样的奇才短期充任过河北道行军副元帅。裴度文人出身，未更军旅，让他去前线指挥，李纯是有顾虑的，因为这些手头有兵的将军恐怕不会买账，弄不好还有性命之忧。
裴度自然知道皇帝的顾虑，就分析说：当前各路军马互相观望，不能合力平定淮西，主要有两条原因：一是没有统帅，号令难以统一；二是各路军马以打仗为名捞好处。倘若陛下派臣前去节制诸军，那么各路军马都害怕臣抢了他们的功劳，反而会争先破敌，因此请求陛下授予臣军权才好办事。
李纯考虑再三，决定采纳裴度的建议。于是任命裴度为门下侍郎、同平章
事、兼彰义节度使，淮西宣慰处置使（前线统帅），由他全权负责淮西事宜。裴度上任后，认为主要军力是西路唐军将领李愬和北路唐军将领李光颜，就写信命二将整军待命，同时推荐刑部侍郎马总担任宣慰副使，右庶子韩愈担任彰义行军司马。将要启程时，裴度对李纯说：倘若贼人覆灭了，臣不久就会回来朝见陛下；倘若贼人尚在，臣就不会再回来了！李纯听得此言，不禁流下了热泪。
元和十二年（公元817年）八月，裴度亲赴郾城（今河南省漯河），就地作为前线指挥部。到了军中，裴度经过细致调查，才知道军队没有战斗力的原因虽然很多，但诸道中设有中使是最大障碍。中使这个官职在郭子仪时代就有了，因为皇帝害怕诸将不好节制，就派宦官到军中监督战阵。及至后来，中使权力越来越大，打了胜仗，中使派人向朝廷报捷；打了败仗，中使便对将帅百般凌辱。此外，中使仗着自己是天子特使，又有朝中掌权宦官撑腰，经常克扣粮饷，安插人手，动用私刑，搞得军心惶惶。这一军事怪胎如不拿掉，军队怎么会有战斗力？
裴度将这一情况写成奏表，力陈这一制度之害，并言明如果朝廷不信任诸
将，派出监督的宦官也没有用。将帅只有得到充分信任且有临机专断之权，才有战斗力，请求悉数罢黜中使。李纯知道此举会让宦官集团不爽，但迫于情势还是批准了。于是宦官集团深恨裴度，但裴度仅用这一招就赢得了各路将领的心，多年压在他们心上的一块臭石头终于搬掉了！
李愬是名将李晟之子，武艺精熟而有谋略。裴度本身不是武将出身，因此他将希望放在李愬和李光颜身上。他综合考察二将后认为，李光颜勇猛善战，在军中很有威望；李愬则沉稳智慧，善于临机制变。于是，他命李光颜出兵牵制吴元济主力，而命李愬伺机乘虚直入。后世均认为是李愬雪夜袭蔡州平定了淮西，然而倘若没有裴度先让李光颜牵制住敌军主力，李愬很难成功。
李愬是一个善于把握时机的人，当然看出了裴度的作战意图，立即派人向裴度呈报了作战计划，就是集中兵力偷袭吴元济老巢蔡州。裴度当即批准。李愬不负众望，于当年十月乘雪夜突袭蔡州，活捉吴元济，向裴度汇报。吴元济倒台，申州、光州数万人马相继归降，李光颜也乘机劝降了吴元济的主力部队。裴度派遣马总率先进入蔡州抚慰将士，随后入蔡州城接受李愬参拜。淮西宣告平定。
裴度入蔡州后，夸奖李愬没有在停战后错杀一个士兵和百姓，并让归降的蔡州士兵充当自己的亲卫。部下规劝说：蔡州人反复无常，大帅曾被刺客砍伤，这些人要是加害于您，怎么防备？裴度笑着说：现在首恶吴元济已经伏法，天下人都是大唐子民，蔡州的兵就是朝廷的兵，我作为统帅用蔡州人是理所当然，有什么可以怀疑的呢。蔡州人听到这话，都感动地哭了。在此之前，吴少阳、吴元济父子拥兵淮西，禁止人们在道路上相对私语，不许在夜间点燃灯烛，若有人以酒饭相互往来便要处以死罪。裴度到任以后，只禁止盗窃，其余一概不过问，人们相互往来，没有白天黑夜的限制。蔡州人初次感到了自由快乐。
此后，裴度加紧安抚地方，上报了各军将士的功劳，给淮西各州县百姓免除赋役两年，邻近淮西的陈、许、颍、唐四州免去下一年的夏税；阵亡的官军，一概予以收殓安葬，向他们的家属供应五年的衣食；作战受伤而残废的将士，一直供应到老死。这些诏令颁布后，军民都感念裴度之德，纷纷焚香望道而拜。
之后，裴度督促田弘正攻打王承宗。王承宗见大势已去，就请求以两个儿子作为人质，并将德、棣二州献给朝廷，向朝廷交纳赋税，请朝廷任命官吏；淄青节度使李师道已成强弩之末，不少地方节度使纷纷上表要求朝廷派员加强管理。可以说，平定淮西起到了牵动整个削藩的棋局，局面为之一新。
当年十二月，由于裴度平定淮西的功绩，李纯封裴度为晋国公，食邑三千户，让他入朝执掌政务并管理全国兵马。此时的裴度已然有了首相的架子，百官都非常尊敬他。之后，裴度继续主持用兵，田弘正终于平定李师道等藩镇势力，所有的藩镇都上表请求归顺朝廷，国家总算安定下来，各行各业也都出现了欣荣景象，史称“元和中兴”。
然而，唐宪宗李纯虽然被后世史家列为比肩李世民、李隆基的皇帝，但与李世民比实在差得太远了。“元和中兴”的标志性事件就是平定淮西，但与初唐时那些大战比起来只能算小儿科。唐太宗亲自打了很多大仗，而李纯依靠裴度取胜后，就有些飘飘然了，在宦官的建议下开始大修宫殿，并让裴度命淮西之战后的各路军马参与修建。裴度认为军队是保卫国家安全的，不能当成劳工使用。李纯发了脾气，说朕修修房子都不行吗？就对李愬上奏的一百多名有功将领不予封赏，反而提升鼓动李纯大修宫殿的户部侍郎皇甫镈和工部侍郎程异为宰相。裴度认为李纯的决定不适当，因为这些人都是奸诈机巧的小人，近年来因掌管钱粮贪污受贿，如果让他们出任宰相天下人必然心寒。宦官们自然希望裴度的权力得到分化，不断给李纯吹风，说裴度想独揽大权。李纯便没有听从裴度的意见，认为他深得将士和百官的拥戴，是朋党集团的首领，渐渐有些怀疑他了。
有一次，李纯终于忍不住在朝会上说：人臣应当努力向善，怎么能够树立朋党集团呢！朕是非常憎恶朋党集团的。裴度当然明白皇帝是在指他，就回答说：物人类聚，人以群分，君子与小人各自志趣不同，所以一定会各自形成圈子。君子们成为同一类人，叫作同德；小人们成为同一类人，叫作朋党。表面上虽然相互近似，实质上实在相差甚远。这就在于圣明的君主能够辨别他们做的事情是邪恶的还是正直的。
当时裴度确实拥有很多支持者，又没有什么过失，李纯也奈何他不得。当时，韩愈在裴度的提携下升任刑部侍郎，上表认为皇帝迎佛骨是不对的，李纯非常恼怒，要以最严厉的刑罚处治韩愈。裴度为了保韩愈，上表请李纯宽容。李纯将韩愈贬为潮州刺史。
实际上，李纯这是在打击裴度。后来，皇甫镈勾结宦官暗地里不断排挤裴
度。李纯在后期已经没有当初的血性，又讨厌裴度总是给他提意见，就下诏让裴度带着门下侍郎、同平章事的荣誉官衔，充任河东节度使。
裴度出离权力中心后，宦官势力得以膨胀，李纯因服用“长生不老”的丹药，变得性情暴躁，喜怒无常。元和十五年（公元820年）正月，宦官头目王守澄、陈弘志等为了拥立太子李恒为帝，潜入寝宫谋杀了李纯，守住宫门，不准朝臣入内，称皇帝“误服丹石，毒发暴崩”，拥立李恒继位，是为唐穆宗。
李纯的悲剧正是他自己酿成的。皇帝被宦官整死，说到底是用人不明。
李恒继位后，想让裴度回京主持政务，但遭到宦官集团以及其他权臣的反对。李恒比起父亲李纯来更差劲，为宪宗服丧期满就开始游乐打猎，喜好歌舞和女色，对臣下赏赐毫无节制。各藩镇将领得知新皇是这个德行，又都明里一套暗里一套，根本不买朝廷的账，裴度费了很大的劲捏合起来的藩镇又开始分崩离析。吐蕃也趁机开始进攻唐朝。特别是河北各藩镇，又开始乱了起来。
田弘正在裴度的支持下平定了王承宗和李师道等地方大佬，改任成德节度使，而让李愬任魏博节度使。田弘正的手下都知兵马使王庭凑阴险狡诈，买通亲卫潜入节度使府杀死田弘正及其僚佐、随从将吏和他们的家属三百多人，一时震惊朝野。之后，王庭凑不断集聚兵马，攻打附近州县。当时李愬生病，无人制得住王庭凑。
李恒只得任命裴度为幽、镇两道招抚使，讨伐王庭凑。但当时裴度手头没有多少兵马，因此随后任命他为“镇州四面行营都招讨使”也不过是空头官衔，河北树旗反叛的军队又都处于强盛时期，与当初征讨淮西情形完全不同。最主要的是，朝中宦官与权臣很不给力，裴度率军过了娘子关，军中粮草就断了，上奏朝廷的军事部署也迟迟得不到批准。原来，翰林学士元稹和知枢密魏弘简互相勾结，想谋得宰相的职位，李恒也对这些喜欢说好听话的臣子很纵容，朝政大事都向元稹咨询。元稹和裴度虽然没有仇怨，但由于裴度在他得到重用前就有很高的威望，恐怕裴度在讨伐幽州、成德时立功，再度得到朝廷重用，妨碍自己升迁。所以，凡是裴度上奏的军事谋划，他经常和魏弘简二人从中阻挠，使他不能实施。
裴度是有本事没脾气，只得上表指责元稹和宦官朋党奸邪害国的罪状，认为：陛下如果想扫平河北叛乱的话，应当首先肃清朝廷奸党。河朔的叛臣贼党只能扰乱地方，而宫中的奸臣则必定祸乱天下。所以，对国家来说，河朔的叛臣危害小，而宫中的奸臣危害大。对于河朔的叛臣，老臣和诸位将领肯定能够歼灭，但宫中的奸臣，如果陛下不觉悟，则断然无法驱除。现在，朝廷文武百官，京城和各地众多臣僚，凡是有心对朝廷尽忠的人，对奸臣的所作所为无不愤怒，能够开口讲话的人也无不嗟叹，只是由于陛下信用奸人才不敢指责，恐怕奸臣未能剪除而祸已及身。这并非良臣不为国家考虑，而是担心自己受牵连的缘故。所以老臣兴兵讨贼不得进退，就是奸臣阻挠的缘故！如果朝中的奸臣全部能够驱除，那么河朔的叛臣贼党就会不讨自平。
裴度的上书指出了问题的关键所在，中国历朝历代只要朝廷内部混乱，外部必然发生侵扰。藩镇割据与奸臣当道看似无关，实则是连体婴儿。如果朝政清明，地方官员哪敢作乱？但李恒年轻识浅，又贪图享乐，加上有小尾巴捏在宦官手中，对裴度数次上表都置之不理。后来，考虑到裴度在朝野的威望，不得不做出让步，贬魏弘简为弓箭库使，元稹为工部侍郎。元稹虽然被降职，但仍然和过去一样，受到李恒的宠信。
纵情玩乐的李恒并没有真正起用裴度，只是给他虚职，又让宦官到军中搅
和，特别是监军刘承偕，仗着自己是皇太后的干儿子，任意欺凌主将，军中将领都恨不得食其肉寝其皮，河北地区的叛乱当然无法平定。长庆二年（公元822年），中书舍人白居易上书请求启用裴度引太原军马清剿叛贼。李恒没有采纳白居易的意见，转而封王庭凑为成德节度使，任其胡作非为。元稹忌恨裴度，待风声过后联合宦官让李恒解除他的兵权，赦免王庭凑，停止对幽州、成德继续用兵。李恒当了两年皇帝不仅毫无作为，身体因过度玩乐每况愈下，就任命裴度为司空、东都留守，仍领同平章事的荣誉官衔，实际上等于把他挂起来了。但裴度在朝中仍然有不少以前受过恩德的官员力争，纷纷上表，认为朝廷对河朔藩镇的战争还未平息，裴度将相全才，不应任命他为闲散的官职。李恒为了平衡各方，命裴度先到京城，然后再赴洛阳上任。
裴度被夺了军权回长安面见李恒，汇报刘承偕因罪大恶极被将军刘悟扣起来了，弄不好将激起兵变。李恒问：怎么办？裴度说：刘承偕有罪必须惩处，否则伤了军心谁还会为陛下打仗？但李恒认为如果杀了刘承偕无法向皇太后交代，只得下诏把刘承偕流放偏远地区了事。李光颜等将军看清了李恒的嘴脸，纷纷上表请求辞官回乡。
在大臣们的不断请求下，李恒只得任命裴度为淮南节度使，仍兼原来的所有职务。但朝臣们还是认为裴度年事已高，不宜到外地任职，应该留在朝廷。李恒无奈，只得命裴度在京辅助朝政，继续当宰相。
不过，裴度依旧身在是非漩涡不能脱身。当时的兵部尚书李逢吉忌妒裴度，也想夺元稹的相位，于是上告元稹交结刺客要杀裴度。李恒下诏调查，没有实据，干脆把裴度降为右仆射，元稹降为同州刺史，而让李逢吉为门下侍郎、同平章事。
李恒喜欢与宦官在宫中打马球玩，一次受惊得中风，不能上朝。裴度从长远出发，请求李恒尽快下诏立皇太子。于是，李恒立长子李湛为太子。此后，李恒基本不能理事，朝中一片混乱。长庆三年（公元823年），在李逢吉与宦官的操作下，裴度再次被排挤，被任命为司空、山南西道节度使，不再兼同平章事。
裴度被挤出朝廷后的第二年正月，李恒驾崩，李湛继位，是为唐敬宗。李湛继位时不过是个十五六岁的娃娃，比父亲李湛更贪玩，朝政基本被宦官集团和李逢吉等把持。有一次，李湛打开父亲封存的一个装有秘密文书的箱子，见到裴度上书请立他为太子，有点感动。当时翰林学士韦处厚上书认为裴度的功勋冠盖全国，声望远播四夷，如果召回朝廷主政，国家兴旺就有希望。李湛把韦处厚找来，拿起裴度的奏折问道，裴公署名怎么没有同平章事的官衔（可见这个孩子真是糊涂透顶）？韦处厚耐着性子把李逢吉等人如何排挤裴度的前因后果作了详细的汇报。李湛说：怎么到了这种地步！在百官的要求下，李湛决定恢复裴度同平章事的职务。
唐敬宗宝历二年（公元826年）正月，裴度受诏回长安就职，李逢吉和他的党羽千方百计地诋毁裴度。当时民间有民谣说：“绯衣小儿坦其腹，天上有口被驱逐。”绯衣，合起来是一个“裴”字；天上有口，合起来是一个“吴”字，意思是说裴度当年指挥官军擒获吴元济，他的才能应当得到朝廷重用。民谣是民心的反映，可见在当时朝野纷乱的情况下，老百姓多么希望一位贤相主持政务。
裴度刚回京城时，百官纷纷前往看望，以至门满为患。二月，李湛任命裴度为司空、同平章事。这一年，裴度已经六十二岁了，但他深感时不我待，为政更加勤勉，办事更加机敏，讲求实效而不注重形式。以下三个故事可以说明。
一次，裴度在中书门下办公时，左右官吏忽然报告说：中书门下的大印丢失了！当时在场听到这个消息的官吏无不大惊失色，裴度却仍然饮酒，神态自如。不久，左右官吏又报告说：大印在原来的地方找到来了，裴度似未听见，闭口不应。有人问他是什么缘故，裴度说，大印丢失，肯定是官吏偷走，拿去私自印制文书。如果急于追查，他们就会畏罪把印烧毁，或者扔到池水里；相反，不动声色的话，则必然把印又放回原处。
李湛一直想到东都洛阳去巡行，宰相和百官都劝阻他，李湛一概不听，决心要去。裴度知道死谏根本没用，于是漫不经心地对李淇说：国家设置东、西两都，本来就是为了皇上能够巡行。但是，自从安史之乱以来，这件事实际上已经废除。现在，洛阳的宫阙、禁军的营垒和朝廷的各部门办公的用房都已荒废。陛下如果一定要去巡行，应当首先命令有关部门花时间慢慢修补再去。李湛高兴地说：他们都众口一词劝朕不该去洛阳，按裴公的说法倒是可以缓一缓。后来，李湛又喜欢上了别的事，就没有再动此念。
幽州节度使朱克融认为朝廷所给的春衣质地粗劣，把前去办差的宦官扣留了，要求朝廷补给绢帛三十万匹。这明显是赤裸裸地要挟，年少的李湛不知怎么处置才好。裴度认为，不要答应他的要求，也不要派人前去安抚，更不要索还宦官，等过一段时间后再下诏，称：宦官办事不力，待回京后要严肃处理；已经命令有关部门核查春衣不合格的原因。至于幽州将士的春衣按制不应该由朝廷提供，只是出于爱护你们才单独赏赐，朝廷怎么可以再赏赐幽州几十万匹绢而不给其他的藩镇呢。李湛听后很高兴，但担心朱克融不干。裴度说，这道诏书清楚地指出了朱克融无理取闹，他如果再闹就会引起公愤，征讨他就有理由了。于是李湛依计而行。朱克融接诏后只得放了宦官。
但李湛太过追求玩乐，裴度苦谏不听。宝历二年（公元826年）十二月初
八，李湛疯玩后回宫，与宦官刘克明、击球将军（打球也能当将军）苏佐明等
豪饮，结果被刘、苏等人暗害而死，年仅十八岁。刘、苏等人对外称皇帝暴病而
亡，伪造诏令想立唐宪宗李纯第六子李悟为帝。裴度等人得知，非常震惊，立即采取行动，但因为执掌禁军的是宦官，只得依靠宦官王守澄、梁守谦等，指挥神策军入宫杀死刘克明等二十八个害死李湛的乱臣，迎接李湛的二弟李昂入宫。
李昂继位，是为唐文宗，命裴度主持李湛的治丧事宜。李昂时年十八岁，深知穆宗、敬宗两朝的弊政，即位以后励精求治，问计于裴度。裴度认为，历来君主莫不是为骄奢淫逸所害，必须厉行节俭。于是李昂下诏：凡宫女未担任后宫职务者全部放出，共放三千多人；五坊使所养的鹰和猎狗，按照元和年间的规定，除保留少数用于游猎外，其余一律放出；度支、盐铁、户部和州府每年供应宫中的日常用品，一律按照贞元年间唐德宗规定的数额供给，不得增加；裁减教坊、翰林院和宫苑总监所辖多余人员一千二百多人；停止唐敬宗对内诸司所辖宦官增加的衣粮待遇；皇家养马坊场和近年来为皇帝另外积存的钱谷所占用的水田，一律归还当地州县收管。李湛在世时，每月上朝不过一两次，李昂开始恢复过去的制度，每逢单日都去上朝，向宰相和群臣百官访询朝政大事，很晚才罢朝。过去，朝廷虽然设置了待制官，但未曾召集咨询，这时才多次被李昂召集顾问。另外，凡是对大臣去世表示哀悼等原因而辍朝，以及因酷暑或雨雪天气而放朝，也都尽量安排在双日，以便不影响单日上朝商议朝政大事。于是，朝廷内外都一致相互庆贺，认为天下太平大有希望。
裴度扶持李昂坐稳帝位后，推荐兵部侍郎李德裕代替他为宰相，以年老请求退休。唐文宗大和元年（公元827年）六月，李昂批准裴度所请，效法当年太宗对李靖的待遇，任命裴度为司徒、平章军国重事，可以三五天到中书门下办公一次。九月，李昂又任命裴度兼任侍中，领山南东道节度使。
于是裴度淡出政治舞台，后又以东都留守在洛阳过了八年的清静日子，与白居易、刘禹锡等研究作文，在诗文上颇有建树，《全唐文》收录了他的文章二卷。
大和九年（公元835年），李昂任命东都留守、司徒兼侍中裴度为中书令，其他职务仍旧不变。不过，裴度仍然只在洛阳，不想再参与朝中是非。李昂表示理解，后来又让他实领河东节度使。裴度在任上妥善处理与周边国家的关系，受到外藩的尊重和百姓的爱戴。
开成三年（公元838年）十二月，李昂感到离不开裴度，于是力排众议，下诏命裴度入朝参与朝政决策。然而李昂醒悟得太晚了，此时裴度已经年老力衰。开成四年正月，裴度抵达京城，由于身体疾病而回到家中，未能拜见李昂，李昂接连派遣使者到他家中慰劳赏赐。三月，裴度去世，享年七十五岁，谥号“文忠”。李昂奇怪裴度没留下给朝廷的遗表，派人问他的家属，找到一份没有写完的手稿，手稿中只说自己为陛下没有立太子而担忧，而不提及自己个人的要求。李昂深悔这些年没有重用裴度，于是追赠太傅，废朝祭奠。
裴度的身材和相貌并未超过一般人，但威望却远达周边的夷蛮各族。夷蛮各族酋长见到唐朝的使者，常常问裴度的身体状况如何？是否还被朝廷重用？他和郭子仪一样德高望重，以自己的性命维系国家安危二十余年。裴度荐引过李德裕、李宗闵、韩愈等名士，重用过李光颜、李愬等名将，还保护过刘禹锡等，但从不荐引无才无德的亲友为官。在朝官结为朋党、相互援济的情况下，他不拉帮结派，反对权奸，坚持唯才是举，以极高的德行辅佐了四代皇帝。韩愈、柳宗元、白居易、刘禹锡等都曾撰写诗文颂扬他的功德。在他之后，再没有出现过这样的中兴之臣，唐朝最终走向了灭亡。
赵普，字则平，出生于幽州蓟县（今北京）。北宋初期的杰出政治家，中国历史上著名的谋士。他虽足智多谋却不好读书，后在宋太祖赵匡胤的劝告下，始读《论语》，故有赵普“半部论语治天下”之说。他并不常出现于前台，而是辅助君主在幕后出谋划策。然而，他参与制定的重要方针、政策，却一直影响着宋朝的统治。
五代十国是五胡十六国后华夏大地再次被大分割的时期，藩镇将领各自为战，北方少数民族乘势强大，百姓再次流离失所。到了后期，后周逐渐强大，占据中原腹地，意图平定四方统一全国，于是史上最具豪侠气质的帝王赵匡胤闪亮登场。
赵匡胤是天才的武术家，现今少林寺仍然有他所创的“太祖长拳”。赵匡胤不是简单的武夫，十分有头脑。他的父亲赵弘殷是一员能征善战的武将。父子二人在后周立下了赫赫功勋。但赵家当时还没有取天下的想法。直到赵普的出现，赵家的命运被彻底改变了。
赵普在历史上有两种评价：一种是正面的，说他辅助赵匡胤平定天下，结束了五代十国的分裂局面，使国家走向和平统一；一种是负面的，说他玩弄权谋，不讲德义，只顾自身安危而放弃了仁义道德的准则。
没有赵普精心布局，就不会有“陈桥兵变”，天下不知还要乱到几时；没有赵普提前谋划，就不会有“杯酒释兵权”，藩镇割据的历史仍将继续，重武轻文的历史不会由此转弯；没有赵普拿出“金匮之盟”，背负“烛影斧声”疑案的宋太宗赵匡义就当不了合法皇帝。
赵普导演了历史风云并为大宋王朝定了基调，深刻影响了二百多年国运。因此，仅用道德标准去评判他是无益的，终其一生没有大奸大恶之举，不过是像汉代的陈平一样在行为上亦正亦邪罢了。因而，要谈智谋，赵普不能缺席。
赵普，字则平，公元922年生于幽州蓟县。据《赵韩王六世小谱》记载，赵普的曾祖父赵冀，当过三河令；祖父赵全宝，澶州司马；父亲赵迥，相州司马，后迁居洛阳。可见，赵普出生在官吏之家。
洛阳当时是后周的地盘。后周继承后汉基业，开国皇帝郭威把帝位传给妻侄柴荣。柴荣雄才大略，不断扩大统治地区，其疆域大概是今天的河南、山东、山西南部、河北中南部、陕西中部、甘肃东部、湖北北部以及安徽、江苏的长江以北地区，以开封为都城。
赵普出道时已年过三十。他开始是到将军刘词的帐下为从事。刘词认为他有才能，就向枢密副使范质推荐了他。但范质没有看出赵普有什么才能，就说：当前战事繁忙，你不如到前线效力吧。当时后周的武将中赵匡胤最牛，于是赵普就拿着推荐信到了殿前都虞侯兼严州刺史的赵匡胤军中。
赵普虽也姓赵，但与赵匡胤并非同宗。不过，有范质的推荐加上赵普能说会道，赵匡胤给了他一个军事判官的职务，实际上就是参谋。赵普通过观察，觉得小他五岁的赵匡胤天资非凡，为人宽厚，部下将士都十分尊敬他，顿时产生了追随赵匡胤的想法。
看来，辨识老板是所有智谋大师的基本功。智谋是一套“软件”，没有“硬件”的支撑就是空的。
公元956年春，赵匡胤与南唐军队交战，夺下了滁州清流关，滁州破城在
望。赵匡胤整军完毕已是半夜，部下就报他的父亲——右厢都指挥、检校司徒赵弘殷领着一支人马到了城下。老爷子前来，赵匡胤当然高兴，要开城门迎接。赵普却及时提醒他：现在正是攻滁州的关键时期，夜间不明虚实，还是天亮后再迎老令公进城为好。赵匡胤怒道：那是我父亲，能怀疑吗？赵普不慌不忙地说：父亲固然亲，但国家法令规定夜间不能开城门，将军不开城门，老令公不过是在城外宿营一夜，但您坚持法度、以国事为重的美名必将传扬四方，皇帝知道后会更加信任您。
赵匡胤能成为功绩直追秦皇汉武的皇帝，自然一点就透，当即上城对父亲说：父子诚然是至亲，但城门开关是国家的事情，请父亲体谅孩儿。赵弘殷在战争中被射瞎了一只眼睛，如今却连儿子都“六亲不认”，气得大骂，但也只能在城外扎营。毕竟五十八岁了，赵弘殷生气加上身体染上风寒，第二天就病倒了。
之后，赵匡胤一鼓作气攻下滁州，把父亲安排进城修养。当时，赵匡胤抓获了一百多名盗贼，下令就地正法。赵普却认为，战时军队做事难免有不详细的地方，人死不能复生，应该详加审问，区分有罪者、罪轻者和无辜者，按照法令处置，能让皇帝和广大军民了解将军是依法办事的人，有利于提升将军的声望。赵匡胤认为很对，就重新审查，果然约一半是无辜的。
后周世宗柴荣得知赵匡胤夜间连亲爹都不让进城，而且对罪犯详加审查，深为赵匡胤遵纪守法所感动，提升他为殿前都指挥使。但赵匡胤却因为父亲生病自己又要急着上战场，很上火。这时赵普站出来说：将军尽管引兵出征，属下愿意代您照料老令公。赵匡胤很感动，说：那就劳烦你了！
赵弘殷在滁州一病不起，赵普除了每天侍汤送药，还安排人把赵匡胤的母亲杜夫人、三弟赵匡义、四弟赵光美等接到滁州来让他们团聚。赵匡胤在兄弟五人中排行老二，老大赵匡济和老五赵光赞早死。这时，赵匡胤三十岁，赵匡义十八岁，赵光美十岁。
杜夫人到滁州后，认为赵普照顾赵殷弘十分尽心，虽亲生子女，不过如此，于是问他祖籍。赵弘殷在病榻上说：凡是姓赵，五百年前都是一家，何必看近代的族谱呢？我看则平就是我们赵家人。这等于是承认赵普是同宗了。
当年七月，赵弘殷去世。在临终前，赵弘殷对前来送终的赵匡胤说：则平已认祖归宗，是咱赵家人，我儿当以兄长待之。于是在后来的私下场合，赵匡胤称赵普为兄，称赵普的妻子为嫂，当上皇帝后仍然如此。
之所以讲这一段，是由于赵普起家于“生活秘书”，也为后来他敢于出面证实杜太后让他参与“金匮之盟”做了铺垫。可见，与领导人的家人处好关系，也是获得升迁的重要手段。当今很多领导身边的秘书，把领导和家人侍候好了，自然比“外人”拥有更多的发展机会。这是中国传统文化的重要组成部分。
在为赵弘殷办完丧事后，杜夫人向赵匡胤隆重推荐赵普，认为他办事得力，可以为儿子分忧。于是，赵普被提升为掌书记（相当于现在的办公室主任）。当然，提升这一职务也不全是杜夫人的指示，而是赵普确有智谋。赵匡胤曾与他交谈天下大势，认为他是一个奇才（《宋史?赵普传》载“太祖尝与语，奇
之”）。及至后来，赵匡胤登基，杜太后还是称赵普为“赵书记”，并慰劳他说：“赵书记且为尽心，吾儿未更事也”，可见杜太后没把他当外人。
之后，赵普成了赵匡胤的首席高参，帮助赵匡胤屡屡获胜，并在军中树立了威信。赵匡胤因功被柴荣任命为殿前都点检，统率亲卫，总领左右卫将军、符宝郎、宿直将军、左右振肃等官，实际上就是朝廷禁军统领。
后周显德六年（公元959年），一代雄主柴荣去世，年仅七岁的儿子柴宗训即位，皇后符氏升格为皇太后垂帘听政，封范质、王溥为宰相，封赵匡胤为宋州（今河南省商丘）归德军节度使、检校太尉，仍兼殿前都检点。
赵普在这个时候开始谋划夺取政权。他先找到赵匡义，分析了当前的情势，认为柴宗训不可能支撑复杂的局面，而后周后期的主要战功都是赵匡胤的，在军中的基础已经很牢固了，不如取而代之。赵匡义当时二十二岁，并没有什么官职，当然希望二哥登上帝位，自己的前程一片光明。于是他问赵普：则平兄有何妙招？赵普说：你们是亲兄弟，你去劝说你二哥才行。赵匡义就去找赵匡胤，策略地讲了这个意思。赵匡胤是一位英雄，当即痛骂三弟：世宗皇帝对咱赵家恩重如山，怎么可以欺侮人家孤儿寡母呢？为兄断断不做这种不仁不义之事，此事休要再提！
赵匡义挨了一顿训斥，回来找赵普说：都是你乱讲，二哥不干，还骂了我一顿。赵普笑道：你还年轻啊，不懂，天下哪有不想当皇帝的人！如果让你当皇帝，你干不干？赵匡义想了想说：如果有机会，当然会干。赵普说：那就是了。你二哥性情豪爽，重情重义，所以才得到将士们的拥戴，但也怕人说三道四，才不敢明目张胆。
于是赵普和赵匡义找到了杜夫人，讲了当时的情况，说柴家的孩子太小，时间长了必定让人夺去江山，不如趁现在动手，免得刀兵四起生灵涂炭。杜夫人是个明白人，就说：你们的想法倒有几分道理，不过老二性情如此，不便行事，还得靠你们两个多想办法。柴家孤儿寡母也不容易，就算要取代人家也不能动柴家人分毫，必须确保柴家的富贵，否则老身饶不了你们！赵普得了杜夫人的准信儿，就说：请杜夫人放心，咱们做事讲良心，只是为了天下苍生，才不得已这样做。
赵匡义跟着赵普出来后，问：则平兄，你到底有啥想法呀？赵普说：很简单。说着在赵匡义的手心里写了一个“逼”字。赵匡义原本聪明，立马笑道：太好了。于是二人不再找赵匡胤商议，而是分头找赵匡胤手下的将领，探他们的口风。那些跟着赵匡胤打仗的将领们，谁不想当开国元勋？没有一个反对的。于是，赵普和赵匡义让他们暂时保密，待机会成熟时拥立赵匡胤登位。
公元960年春，赵普认为机会成熟了，就秘密联络北地的守将，上表称契丹勾结北汉，趁皇帝登基未稳，起兵入侵后周的疆土。朝廷闻报，一片慌乱。由于赵普当年曾在范质手下做过事，就求见范质说：当此危难之际，朝廷必须集大军北伐，打败北方强虏后再平定南方。范质问：谁可以为帅？赵普说：当然是相爷您啊！您可千万别错过了建立不世功勋的好机会。范质当时为宰相，心想出兵打仗的事毕竟危险，还是在朝中安全，就说：我事情太多，还是请赵太尉出马比较稳妥。
事实上，当时赵匡胤执掌禁军，就算范质想带兵出征也不可能。但赵普不直接提赵匡胤，而是让范质自主选择，反而去除了他的疑心。于是，赵匡胤接受柴宗训的命令，统率十万大军北征。
这个时候，赵普开始四处活动。大军刚离开开封，城内就传出谣言：“出军之日，当立点检为天子。”这是赵普在意识形态上做了宣传，造成民间呼声。赵匡胤何等雄杰？岂能不知赵普等人的动作？但他假装不知，引兵到了离开封四十里的陈桥驿驻扎下来。
其时，赵普、赵匡义已经同赵匡胤手下的主要将领沟通过了，于是各自的队伍都缓慢前行，说要与主帅喝酒。赵匡胤性情豪爽，酒量惊人，就与部下兄弟在帅帐中豪饮，很快就醉倒在帅案后面。这时，赵普、赵匡义拿出早就准备好的龙袍，让大将高怀德给赵匡胤穿上，掩门出去，召集各军将领开了个会，
说：现在我们拥立大帅为皇帝，你们有啥意见？这些将领先前都串通好了，都表示愿意拥立新主。
赵匡胤这会儿不过是装睡而已。听到帐外吵嚷了半天，各路将领都没有意
见，这才咳嗽了一声。赵普和赵匡义推门而入，见赵匡胤打着哈欠、伸着懒腰慢慢站起身来，醉眼蒙眬地问：出了什么事？赵普和赵匡义自然配合他演戏，上前扶着他出了帐门。火光照亮了赵匡胤的黄袍，他才装作刚发现一样，大惊失色地说：你们想干什么！这可是要杀头的！
众将衣甲鲜明，齐刷刷地跪下，说：如今大帅身披龙袍，如果不当皇帝就会被夷灭三族，我等也要受株连。于是山呼万岁。
赵匡胤显得很为难，推辞不受。众将表态：如果大帅不做天子，我们各自引军散了。赵匡胤只得说：兄弟们，你们把我放在火上烤，是因为你们自身贪图富贵！不过现在弄成这个样子，我跳到黄河也洗不清！都起来吧，咱们再仔细议一议。于是又开始摆酒，商议下一步怎么办。
有人提出，干脆提兵杀回开封，把后周宗室和老臣全部干掉，反正京畿空虚，守城主将又是赵匡胤的结义兄弟石守信，回兵夺位易如反掌。赵普认为不可，接着阐明大帅是个仁义之人，怎么会做赶尽杀绝的事，只要回军到东京讲明道理，请小皇帝下诏禅让才是正道。赵匡胤非常赞同赵普的意见，说柴家对我等有恩，不能伤害他们分毫，否则要当天子你们当，我绝对不干！众将都表示一切听从赵匡胤的。
这时，赵匡胤才把赵普和三弟赵匡义喊到内室，对他们两个说：你们干的好事！但事已至此，已经没有退路，你们说怎么办吧？赵普当即磕头认罪，称天下久乱，需要您为黎民百姓谋福，又何必计较是不是夺位呢？如果大帅不夺，别人也会夺去，跟随您征战多年的将士也会寒心，这是人心所向，请大帅不要犹豫。接着又说了些冠冕堂皇的话，主要是从心理上安慰这位未来的皇帝。接着，赵普又提出了三条建议：一是确保太后、皇帝不受侵犯，对原有宗室待遇不变；二是以前的大臣如范质、王溥等仍然要用，以稳定朝局；三是对朝市、府库不得侵掠，出榜安民，大赦天下，减少赋税，争取民心。赵匡胤大加赞赏，说：则平兄如此大功，将来如何封赏你呢？赵普连忙摆手说：有幸辅助陛下（改口了），是臣的福分，陛下千万别对臣有赏赐，臣只要做些幕后工作就可以了。
于是赵匡胤下令严肃军纪。本来北方契丹进犯就是子虚乌有，大军掉头回了开封。守卫都城的主要禁军将领石守信、王审琦等人都是赵匡胤的把兄弟，得悉兵变成功后便打开城门接应。当时在开封的后周禁军将领中，只有侍卫亲军马步军副都指挥使韩通在仓促间想率兵抵抗，但还没有召集军队就被处死了。
之后，赵匡胤在各位将领的簇拥下到了朝堂，赵匡胤手下的将军罗彦环按剑盯住范质、王溥等大臣，迫使这些大臣下跪称“万岁”。于是柴宗训向赵匡胤授予禅让的诏书，禅让仪式正式举行。由于赵匡胤任归德军节度使时的藩镇所在地是宋州，因此改国号为宋，仍然以开封为都城，封柴宗训为郑王，符太后为周太后；封三弟赵光义（为避讳改名）为晋王、开封府尹；继续以范质、王溥为相；分封百官，重赏参与起事的诸将领。后周多数州府的将领见大势如此，都表示归附新朝。由于赵普有言在先，这位陈桥兵变的总导演只封为右谏议大夫、枢密直学士。这两个官职都是闲官，地位尚在翰林学士之下，可见赵普当时不愿暴露自己，先帮助新皇稳定朝局。
“陈桥兵变”是中国历史上罕见的、不流血的异姓王朝更替，是一次独具匠心的大谋划，整个过程丝丝入扣，使政权得以平稳交接。后世认为，赵光义是主谋。但当时赵光义才二十岁出头，在把握全局、协调和平衡各种关系上还没有达到赵普的水平，因此首功当推赵普。当然，主演赵匡胤心知肚明，因而配合赵普出演了这场大戏。
然而赵普不求封赏，是想避嫌，将“陈桥兵变”转移到武将身上去。武将固然重要，但赵匡胤将兵多年，这些武将根本不可能“逼”他，除非他自己愿意被“逼”。
大宋王朝建立后，天下仍然群雄割据。赵匡胤把赵普找来说：虽然朕做了皇帝，但无法睡眠，因为卧床以外都是人家的地盘。这话虽然夸张，但实际情况就是这样，不仅是原先没有平定的国家仍然虎视眈眈，就连后周的将领也
有不服的。如当时义成军节度使李筠、淮南道节度使李重进都不服新宋，拒不称臣。
赵普认为必须剪除“二李”，否则基业不保，何谈平定天下？赵匡胤刚刚登基，事情太多，就准备派手下大将前去征讨。赵普则认为可以派军前去，但最好能御驾亲征，因为当前最重要的大事是平定内乱。赵匡胤问：为什么必须亲征？赵普答道：现在正处于后周向大宋的过渡时期，启用后周原有的将士攻打后周的贵戚，因以前盘根错节的关系，恐怕不利于战事；御驾亲征，则能凝聚军心，就算是与敌军将领有交情的将军，也只好将私情放在一边。赵匡胤称赞赵普，并说：要去你也去，好为朕随时出谋划策。
就在大宋立朝的当年，赵匡胤统领石守信、高怀德、慕容延钊、王审琦等大将，北定李筠，南平李重进。这个时候，赵匡胤更加看重赵普，以战功封赵普为兵部侍郎、枢密副使。
实际上，此时的赵普虽无宰相之名，行的却是宰相之实。在平定“二李”的战事中，赵匡胤觉得他手下的兄弟们有些翘尾巴，想请赵普设法解除威胁。先来看看当时掌握中央军兵权的几位将领：
石守信，时任侍卫亲军马步都指挥使，陈桥兵变时守卫都城，是他开城门迎接大军的。
高怀德，时任殿前副都点检，陈桥兵变的主要将领之一，黄袍就是他给赵匡胤披上的。
王审琦，时任殿前都指挥使，跟随赵匡胤征二李时立下赫赫战功，直追石守信。
张令铎，时任侍卫亲军马步军都虞侯，陈桥兵变时主要参与将领，亲卫军次长官。
赵彦徽，时任步军都指挥使，赵匡胤的结义兄弟之一，征二李时亦立下了赫赫战功。
罗彦环，时任保卫步军都指挥使，陈桥兵变主要参与将领，逼范质、王溥等大臣就范。
赵匡胤本身是武将出身，深知手头有兵权特别是掌握了中央军，别说是
“结义”兄弟，就是亲兄弟也会说翻脸就翻脸。现在平定了后周的疆土，但军权的问题解决不了，很可能再次出现“黄袍加身”的变故。这件事令赵匡胤睡不好
觉，就单独找来赵普，问他：则平兄，自从唐末以来，换了五个朝代，没完没了地打仗，不知道死伤多少百姓，这究竟是什么原因？
赵普回答说：国家连年混战，问题出在军权上。只要手头有兵马，难免不生异心。所以要获得天下安宁，必须收缴兵权，改革军制，发展生产。最近，臣发现石守信、高怀德、王审琦等将领有些骄矜，为了防止叛乱的事情发生，还是把他们调离禁军为好。
赵匡胤问：有什么好办法？赵普说：陛下雄才大略，哪里需要臣计谋？只需以陛下的威德，向这些老部下讲明道理，让他们自行放弃兵权，既不发生流血事件，也不伤功臣的心，不是很好吗？赵匡胤听后击掌道：朕明白了！
于是依赵普之计，先以训练军士为由，把大部队都拉到城外驻扎。
宋太祖建隆二年（公元961年）七月初九，赵匡胤在宫中摆了酒席，请石守
信、高怀德、王审琦、张令铎、赵彦徽、罗彦环等将领喝酒，说：兄弟们练兵辛苦，朕要亲自犒劳。众将享此殊荣，都很自得。酒喝得很尽兴，大家开始高谈阔论，却见赵匡胤沉默不语。石守信比较敏感，就问：“陛下神威加于四海，为何今日愁眉不展？只要陛下一句话，臣等必效死力！”余下几人也表示效忠皇帝。
赵匡胤收起了皇帝的架子，一人敬了一杯酒，然后叹息道：各位兄弟既然都说了掏心窝子的话，哥哥不说真话，就对不起你们！说老实话，要是没有兄弟几个，为兄怎么可能当上皇帝？可是你们不晓得，做皇帝有做皇帝的难处，还不如做节度使自在。
众将忙问：什么缘故？赵匡胤起身道：皇帝这个位置谁不眼红？
这话不啻一声惊雷，把众将的酒吓醒了大半。石守信为人机警，当即整衣跪在地上说：陛下何出此言！现在天命已定，谁还敢有异心？赵匡胤冷冷地说：假如有一天，你们的部下弄件黄袍给你们披上，你们如何处理？
这些人一听，吓得酒意全无，都跪在地上。高怀德说：陛下，臣等的富贵都是陛下给的，就算要臣等的性命，臣等都不说二话。于是其他几位将领也都纷纷磕头谢罪，称自己是粗人，不懂得这些道理，还请陛下指条活路。
赵匡胤一一扶起他们，含泪说：要不是咱们是兄弟，哥哥会跟你们说这些掏心掏肺的话吗？要杀你们，何必找你们商量？因为前朝的教训实在太深刻了，谁在哥哥我这个位置上都会这么想，因为我要对天下百姓负责！这份苦心，哥儿几个能理解吗？
众将吓得大气都不敢出，纷纷表示理解。
赵匡胤见大伙儿这样子，叹了口气说：虽然职责不同，但咱们还是兄弟。朕看兄弟们为国家出力多年，年纪也大了，不必整天刀头舔血了，不如把兵权交出来，到地方做个闲官，买些田产为子孙后代置点家业，享享清福。朕愿意与兄弟们结为亲家，彼此毫无猜疑，大伙有啥事找朕，必定给办好，岂不是更好？
众将听了，磕头谢恩，纷纷说：陛下待咱哥儿几个太好了，想得真周到，我们明天就上表辞官。
在屋子后面监听的赵普赶紧联络赵光义，于是开封府全城戒严，不许将领与城外的部队联系（关键那时没有手机和网络，城门一关就算隔绝了）。第二
天，这些实际上已成光杆司令的禁军将领纷纷上表，意思都差不多，无非是说自己多年伤病，请求陛下解除官职回家养老。赵匡胤在朝会上赞赏了他们的功绩，说：你们都是国家元勋，哪能不为朕分忧呢？军职可以辞，但官还是要当的。于是赏赐了他们大批财物，让他们到地方做官去了。
“杯酒释兵权”实在是一个极佳的谋略，避免了流血冲突，又解决了多年以来的兵权问题，使中央对军事的控制翻开了历史新的一页。借着这个良好的开端，赵普对国家的制度进行了重新设计，一改唐朝三省与皇帝分权的结构和重武轻文的传统，主要体现在十二个字上：中央集权，百官分权，重文轻武。
首先是中央集权。安史之乱后两大毒瘤是藩镇和宦官，赵普建议以制度的形式防范文臣、武将、女后、外戚、宗室、宦官等六种人专权独裁，把各种权力收归到君主手里，唐朝时期三省制约皇权的历史到此寿终正寝。
其次是百官分权。原先的尚书左右仆射、六部尚书、侍郎、大夫、郎中、员
外郎、卿、少卿等虽仍设其职，不过只要皇帝不给差使就没有实际权力。宰相仍是中书门下平章事，亲王、枢密使、留守、节度使兼侍中、中书令、同平章事称为“使相”（不参预朝政和签署朝政命令，但可以副署除授大臣的诏令）；军事最高机构是枢密院（中央军委），长官为枢密使，取消殿前都点检和殿前副都点检两个职务，由殿前都指挥、侍卫马军都指挥使、侍卫步军都指挥使分领禁军，互不统属，将领分别听命于皇帝本人；设立全国最高财政机构“三司”，长官三司使号称“计相”。于是形成了宰相（使相）、枢密使、计相新的“三权分立”。
第三是重文轻武。大开科举，以文制武，以文人任知州及副职通判为行政官员逐渐替代方镇节度使的权力，因而长达二百年的藩镇权力在宋初完全被解除，形成了强干弱枝而内外上下相互制约的国家管理制度。
赵普这一历史性设计，确立了君主集权以及政、军、财三权分立，有效防止藩镇坐大和地方各自为政，使宋朝成为一个高度集中统一的国家，出现了经济文化的大繁荣，但也因太过抑制武将的权力，为辽、金、蒙等少数民族后来长期入侵中原埋下了隐患。可见，任何制度都具有两面性，没有完美的制度。
不过，比起让人们津津乐道的“杯酒释兵权”，宋初的制度设计与落实是一个浩繁的工程，在赵匡胤的眼里是立国之本，前后花了几年时间才初步完成，成为赵普一生中最重要的工作。
而在“杯酒释兵权”后，新宋还面临着国家的统一问题。跟随赵匡胤的亲信武将都解职了，但仗还得打。于是赵匡胤问赵普怎么办。
赵普说：要征讨南北平定华夏，必须启用像唐朝李靖、郭子仪那样的大将才行，陛下免除的那些人虽然也能打仗，但都不是帅才，而且有私心。现在大宋有一个人没有私心，又深通兵法，可以重用他，一来可以为陛下平定天下，二来他的秉性为人不会有二心。赵匡胤问是谁，赵普说是曹彬。
赵匡胤想了想立即点头，认为赵普说得很对。
曹彬是后周开国皇帝郭威的贵妃张氏的外甥，说起来也是后周的皇亲，自小研习兵法，曾出使吴越。吴越送他很多钱物，他开始不接受，后来觉得有失礼节，就造册上缴朝廷。当时柴荣认为他有功，强行赏赐给他，他就把这批钱物分发给亲朋和部下，不留一文钱。曹彬平时穿着朴素，当监军时使者不相信他就是曹监军，因为他穿着粗布衣服坐在胡床（马扎）上。柴荣器重他，封为引进使（外交官）。赵匡胤掌管禁军时，众将都巴结赵匡胤，曹彬却从不参与赵匡胤聚众豪饮，没有公事从不登门。及至赵匡胤登位，召他入朝说：往日朕想亲近你，你为何总是疏远朕呢？曹彬说：臣是周室的近亲，又在宫内任职，生怕有什么闪失，哪里敢妄自结交呢？赵匡胤认为他大公无私，就任命他为客省使。
由于赵普的引荐，赵匡胤认识到曹彬虽为后周旧属，但为人不偏不倚，就让他掌兵，改任神武将军。曹彬不负众望，引军打败了契丹六万来犯之敌，于是又兼枢密承旨。
乾德二年（公元964年），赵匡胤部署中央和地方的政策方略已定，不再需要后周的前朝老臣，于是罢除范质、王溥等宰相，任命赵普为门下侍郎、平章事，成为大宋首相。是年初冬，下了大雪，赵匡胤带着晋王赵光义踏雪深夜来访。赵普赶紧让妻子燃炭烤肉置酒招待皇帝和晋王。赵匡胤虽然当了皇帝，但性情豪放没有架子，仍然称赵普之妻为嫂，赵普十分感动。于是君臣开始商议如何平定天下的问题。当时主要的国家除了大宋，还有北汉、后蜀、南唐、南汉、吴越等国。赵匡胤提出想先攻打唯一的北方割据势力北汉，平定十二州后再发兵南征。赵普却认为应该“先南后北”，因为北汉先留着可以挡住契丹人，如果打下北汉则北方没有屏障，南下反而有顾虑。赵匡胤笑道：朕是试探你的，本意也是先南后北。
于是商定重用曹彬。曹彬果然不负圣望，平定后蜀、攻破南唐、击败北汉，成为北宋开国第一良将，因功升枢密使、检校太尉、忠武军节度使。赵普因参赞有功，于公元967年加右仆射和昭文殿大学士的官衔。实际上，当时的赵普因皇恩过隆，独揽宰相大权，外国使者来朝时往往备两份礼物，一分给朝廷，一份给赵普。
有一次，赵匡胤突然到了赵普家，发现廊下堆有海货十瓶，很是好奇。打开一看，全是小颗粒的瓜子金。赵普当时脸都白了，只好坦白说：这是吴越王钱俶送来的。赵匡胤嘲讽说：钱俶大概认为国家大事都由相爷您决断，所以送金子！赵普百口莫辩，深知祸事临头。接着，赵匡胤派人秘密调查赵普，得知他违反禁令扩展府第和与其他大臣通婚，还有人举报他受贿。若是其他人，英明神武的赵匡胤早就将其收监了，但他是赵普，功劳太大，关系盘根错节，于是没有声张，只是设置副相与赵普分权。公元973年，赵匡胤任命赵普为河阳三城节度使，领检校太尉、同平章事。虽然仍有宰相的头衔，但赵普已出离权力中心，坐了冷板凳。
眼看赵普的政治生命就要结束了。然而，三年后发生了一起史上疑案，即
“烛影斧声”案，精明的赵普立即抓住机会再次入相。
开宝九年（公元976年）十月二十日，大雪纷飞，赵匡胤召晋王、开封府尹赵光义入寝宫饮酒，但不让第三者在场。皇帝和弟弟喝酒聊天，室外宫女和宦官由于离得远不知说些什么，只见摇晃的烛影中，高大的皇帝似乎手持玉斧戳地，嚓嚓有声。饮至深夜，赵光义告辞出宫，赵匡胤和衣就寝。凌晨，侍奉皇帝的宦官王继恩没有听到皇帝的鼾声，一摸鼻息，皇帝驾崩了！
皇后宋氏听闻，赶紧派王继恩出宫请四皇子赵德芳入宫。然而王继恩却直奔开封府请赵光义，更奇怪的是开封府门前站着赵光义的亲信程德玄，似乎在等什么。二人入府见赵光义说：皇帝驾崩，请晋王入宫。赵光义非常惊讶，犹豫不肯前往，说：应该与家人商议一下。王继恩催促说：时间久了，恐怕被别人抢先了！于是三人冒雪赶往宫中。宋皇后得知王继恩回宫，就问：是德芳来了吗？王继恩却说：晋王到了。宋皇后回头看见赵光义，惊诧得说不出话，但随即反应过来，哭道：我们母子的性命都托付给官家了！
那时，官家是后宫女人对皇帝的称呼。宋皇后这样称呼赵光义，等于承认他是皇帝了。赵光义伤心地流泪，说：请皇嫂节哀，共保富贵，不必担心。于是天明后就宣布继位登基，是为宋太宗，并改名赵炅。
赵炅继位时三十八岁，虽贵为晋王，但实际职权是京师长官，在开封府尹任上干了十五年。由于宋太祖死得离奇，所以朝野猜测很多，宋太祖亲子赵德
昭、赵德芳以及宋太祖四弟赵光美（太宗登基位后改赵廷美）都被认为可以继承帝位。因此，改名登位后的赵炅要拿出证据证明他是法定继承人。
这时候，赵普给新皇帝赵炅写了一封密信，首先恭贺他当上皇帝，接着说：他能够证明皇帝是合法的。赵炅喜出望外，马上召见了赵普。于是二人炮制出了“金匮之盟”。
宋太祖的母亲杜太后临终前，把赵匡胤和赵普叫到病榻前，命赵普记录遗
命。杜太后问赵匡胤：我儿何以得天下？赵匡胤回答说：是祖宗和太后的恩德与福荫。杜太后说：你错了！若不是周世宗传位幼子，你岂能取得天下？你当吸取教训，不能让少子继位，他日要把帝位传给光义，光义再传给德昭。这样，则国有长君，是社稷之幸！赵匡胤泣拜受训。杜太后命赵普写为誓书，藏于金匮（柜）之中。
这个典故载入了《宋史?杜太后传》。但细细想来，如果真有这个“金匮之
盟”，为何赵炅登基受到质疑时不立马拿出来昭示天下？只要拿出来，所有质疑的人都得闭嘴。
但现在赵普出来作证，时间上虽然晚了一些，差不多也有同样的作用。因为有几个原因：
第一，杜太后是赵匡胤建立宋朝后第二年去世的，那时的赵普虽没有宰相的头衔，却有宰相之实。关键是，朝野都知道赵普与赵匡胤一家认了宗，杜太后对“赵书记”很客气，还要他帮扶自己的儿子，所以由他记录杜太后的遗命是最合适的人选。
第二，赵匡胤在位十六年没有立太子，就是因为有“金匮之盟”的制约。
第三，每次赵匡胤出征都让赵光义留守都城，对于军事大事也让赵光义参与决策，得知赵光义生病还亲自为他试验药效，足见手足情深。
第四，立朝之初兄弟二人还经常到赵普府上谈论大事，赵普的证明是最有力的证明。
第五，即使“金匮之盟”是假的，赵普也可以重新写一份，因为执笔人是
他，当时又没有现代痕迹检验技术能判定书写时间。
所以，在当时“金匮之盟”，赵普说是真的它就是真的，说是假的它就是假的。
赵炅听赵普讲了这个故事，连声说好。于是对外宣布了这件事。次年春，赵普被提升为太子太保。又过了五年，晋位司徒兼侍中，封梁国公，二次入相。
为什么赵普又坐了五年冷板凳呢？原因是在“金匮之盟”这个死无对证的故事中，赵普埋下了伏笔，就是点出如果按杜太后的遗命，宋太宗还要传位给同父异母的兄弟赵廷美。赵炅虽然拿到了皇位的合法证明，但怎能心甘让弟弟继位而不是自己的儿子？所以他对赵普既感激又愤恨，但把赵普宰了，朝野会认为他杀人灭口。所以他只能隐忍，让赵普顶着虚衔吃着高昂的俸禄，就是不给实职。
赵普知道原因出在哪里，后来找赵炅说：虽然杜太后是这样说的，但后世的事情她老人家哪能预料呢？赵廷美不争气，不适合继承帝位，太祖传弟不传子是因为陛下的才能，但此风一涨将来不可收拾，不符合历代以来传子不传弟的传统。赵炅听了，浑身舒坦，就让他再次入相了。
但是，说到底赵炅对赵普还是有顾忌，他要建立自己的亲信团队，对元老旧臣不再信任，加之赵普诡计层出，说不定那一天把自己也装进去，就于太平兴国八年（公元983年）十月免去赵普相位，出任武胜军（治所为今河南省邓州）节度使，仍领虚衔检校太尉兼侍中。雍熙三年（公元986年），赵炅亲征北方，战事迁延，进退维艰。赵普看到表忠的好机会来了，于是连续写了三封奏疏，指出北地不宜久待，兵久必生变，请求班师。赵炅为嘉奖他三进疏陈，在次年改任赵普为山南东道节度使，改封梁国公为许国公。与此同时，宋太宗次子昭成太子、陈王元僖也表请再委政于赵普。当时，赵廷美、赵德昭已死，“金匮之盟”就不管用了，赵炅也需要这位元老重臣出来帮他整肃吏治，于是再次启用赵普。
端拱元年（公元988年），赵普被册封为太子太保兼侍中，三度入相。这一
年，赵普六十七岁。他自知时间不多，于是整顿吏治，惩治不法官员，对反叛的党项部族采取笼络政策，的确发挥了余热。两年后，赵普感觉身体大不如前，连续三次上表请辞相位，赵炅不准，改任赵普为西京留守、河南尹，守太保兼中书令。淳化三年（公元992年）春，赵普又三次上表，请求辞归故里，赵炅不准，拜赵普为太师（当时排位正一品之首），封魏国公，照样给予宰相俸禄。是年七月，赵普去世，享年七十一岁。赵炅废朝五日，赠尚书令，追封真定王，赐谥“忠献”，亲撰并书写八分字神道碑赐之；咸平元年（公元998年），宋真宗追封赵普为韩王，次年又下诏赵普配享太祖庙。
赵普亦正亦邪，虽未为后世做出道德表率，但其智谋超群，在宋朝初年显示了超凡的手段。特别是策划陈桥兵变、为大宋王朝建立抑武兴文的制度以及证明宋太宗的合法继承稳定朝局等改变历史的大事上有翻云覆雨之能，仅从维护王朝的角度来看，其功直追张良。谁能以一己之力洞见后事而保世代太
平？能够辅助帝王安定当时纷乱的局面，就已经很了不起了。不过，赵普选择的这条极权合谋的通幽曲径，把自己与极权捆绑成一体，如同走钢丝一般，若掌握不好平衡就会粉身碎骨。好谋者当慎之！
本书由“行行”整理，如果你不知道读什么书或者想获得更多免费电子书请加小编微信或QQ：491256034 小编也和结交一些喜欢读书的朋友 或者关注小编个人微信公众号id：d716-716 为了方便书友朋友找书和看书，小编自己做了一个电子书下载网站，网址：www.ireadweek.com QQ群：550338315
如果你不知道读什么书，
就关注这个微信号。
公众号名称：幸福的味道
公众号ID：d716-716
小编：行行：微信号：491256034
为了方便书友朋友找书和看书，小编自己做了一个电子书 下载网站，网址：www.ireadweek.com QQ群：550338315 小编也和结交一些喜欢读书的朋友
“幸福的味道”已提供120个不同类型的书单
1、 25岁前一定要读的25本书
2、 20世纪最优秀的100部中文小说
3、 10部豆瓣高评分的温情治愈系小说
4、 有生之年，你一定要看的25部外国纯文学名著
5、 有生之年，你一定要看的20部中国现当代名著
6、 美国亚马逊编辑推荐的一生必读书单100本
7、 30个领域30本不容错过的入门书
8、 这20本书，是各领域的巅峰之作
9、 这7本书，教你如何高效读书
10、 80万书虫力荐的“给五星都不够”的30本书
……
关注“幸福的味道”微信公众号，即可查看对应书单
如果你不知道读什么书，就关注这个微信号。